全新好(000007)独立董事2015年度述职报告(陈日进)

2016/4/26 0:00:00 | 作者:

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证券代码:000007 证券简称:全新好

深圳市全新好股份有限公司独立董事

2015年度述职报告

各位股东及股东代表:

作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的董事会独立董事,

2015 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求,

认真行使法律所赋予的权利,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发

展状况,积极出席公司 2015 年召开的相关会议,认真审阅董事会各项会议议案,

并对相关事项发表独立客观的意见。忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作

用,维护了公司整体及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2015 年

的工作情况汇报如下:

一、2015 年度出席公司会议的情况及投票情况

我是 2015 年 6 月 26 日正式任职全新好独立董事,任职后因个人原因我于

2015 年 7 月提出辞职,但因公司未能及时完成独立董事的增补工作,故一直履

职到 2016 年 1 月 8 日。作为公司独立董事,我均亲自或委托代为出席了任期内

召开的 12 次董事会。董事会会议审议的各项议案,我们本着勤勉务实和诚信负

责的原则,对所有议案都经过客观谨慎的思考,对于 2015 年度历次董事会相关

议案均投了赞成票。在董事会会议上,我们认真审议每个议案,积极参与讨论并

提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

(一)公司第九届董事会第十七次(临时)会议于 2015 年 7 月 31 日召开,

作为公司独立董事,对本次董事会相关议案发表独立意见如下:

本人作为深圳市零七股份有限公司独立董事,根据公司及个人提供的资料,

基于独立的立场,对公司第九届董事会第十七次(临时)会议关于聘任智德宇女

士为副总经理的事项发表独立意见如下:

1、任职资格:经审查智德宇女士的简历,符合《公司法》等法律法规及《公

司章程》的规定,任职资格合法;

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2、提名程序:经审查,智德宇女士的任职事宜由总经理叶健勇先生提名,

符合《公司章程》的规定,提名程序合法;

3、审议程序:智德宇女士任职资格经提名委员会审议通过后提交董事会审

议,审议程序合法;

4、结论:我们同意公司董事会通过决议聘任智德宇女士为副总经理的议案。

(二)公司第九届董事会第十九次(临时)会议于 2015 年 9 月 2 日召开,

作为公司独立董事,对本次董事会相关议案发表独立意见如下:

我们作为深圳市零七股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所

《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简

称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以

下简称“《重组规定》”)和《公司章程》的有关规定,经过审慎、认真的研究,

对公司第九届董事会第十九次会议审议的重大资产重组相关事项发表独立意见

如下:

1、公司《重大资产购买报告书(草案)》以及签订的相关协议,符合《公

司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及其他有关法律、法规、规

章和规范性文件的规定,本次重大资产重组方案具备可操作性。

2、公司本次重大资产重组事项相关议案经公司第九届董事会第十九次会议

审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公

司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事

务所等证券服务机构具有独立性,我们对参与本次重大资产重组的中介机构的独

立性无异议。

4、本次重大资产重组的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人不存

在关联关系,公司本次交易不构成关联交易。公司第九届董事会第十九次会议审

议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的相关规定。

5、本次交易将逐步扭转公司目前主营业务发展的颓势,加快公司向现代服

务业和战略新兴产业转型的步伐,夯实公司发展后劲,增强公司盈利能力。本次

重大资产重组事项符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、

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公正的准则,符合公司和全体股东的利益。

我们同意公司进行本次重大资产重组事项。

(三)公司第九届董事会第二十四次(临时)会议于 2015 年 11 月 24 日召

开,作为公司独立董事,对本次董事会相关议案发表独立意见如下:

1、关于公司投资控股上海量宽信息技术有限公司暨关联交易事项的事前认

可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定,作

为深圳市零七股份有限公司独立董事,在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇

报的基础上,对公司投资控股上海量宽信息技术有限公司(以下简称“量宽信息”)

暨关联交易事项,发表如下独立意见:

(1)公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关

人员的汇报并审阅了相关资料。

(2)我们认为公司本次投资涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合

公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和公司的利益;本次投资完成后,公

司将实际控制量宽信息,借助量宽信息开展基于大数据的互联网证券策略应用云

服务平台,实现公司经营业务的拓展,开辟新的盈利增长点,增强可持续发展能

力。

(3)综上,我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第二十四次(临时)

会议审议。

2、关于公司投资控股上海量宽信息技术有限公司暨关联交易事项的独立意

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定,作

为深圳市零七股份有限公司独立董事,已事前从公司获得并审阅了关于公司投资

控股上海量宽信息技术有限公司(以下简称“量宽信息”)暨关联交易事项的相

关资料,基于独立判断,就公司第九届董事会第二十四次(临时)会议审议通过

的投资控股量宽信息暨关联交易事项发表如下意见:

(1)本次交易在提交董事会审议前,已经独立董事事前认可。

(2)公司本次对量宽信息的投资完成后,公司将实际控制量宽信息,借助

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量宽信息开展基于大数据的互联网证券策略应用云服务平台,实现公司经营业务

的拓展,开辟新的盈利增长点,增强可持续发展能力。

(3)关联方对量宽信息无资金占用,量宽信息无对外担保。公司投资控股

量宽信息不会形成其他关联方资金占用或对外担保责任。

(4)本次投资的交易价格是依据本次增资完成之后,原股东承诺的目标公

司 2016 年经审计税后净利润的 8 倍(为人民币 2.4 亿元)为公司的估值,以此

估值为计算基础,公司获得目标公司 10,500,000 股新增股权(占增资完成后目

标公司股份总额的 51.22%)的对价为人民币 1.2 亿元;本次交易遵循公平合理

的定价原则,按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价,交易价格公允。

该关联交易的定价时考虑到目标公司经营业绩未达预期的风险,故在有关交易协

议中约定:如果目标公司未能完成某个年度的业绩承诺,交易对方除承担赔偿公

司经济损失(包括为履行本协议所支付的全部费用)外,公司有权立即要求交易

对方回购公司持有的量宽信息的全部或部分股权,股份回购价格应按以下两者较

高者明确:公司的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至乙方实际支付回购价款

之日年利率【20】%计算的利息;回购时甲方所持有股权相对应的公司经审计的

净资产。因此,本次投资的对价及回购机制整体安排是公允的,且公司利益得到

了一定的保障。该定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允

合理,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。

(四)公司第九届董事会第二十六次(临时)会议于 2015 年 12 月 18 日召

开,作为公司独立董事,对本次董事会相关议案发表独立意见如下:

本人作为深圳市零七股份有限公司独立董事,根据公司及个人提供的资料,

基于独立的立场,对公司第九届董事会第十七次(临时)会议关于选举董事、独

立候选人和聘任相关高管的事项发表独立意见如下:

1、关于选举董事、独立董事候选人

(1)董事、独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》

的规定,合法、有效。

(2)经审阅第九届董事会董事、独立董事候选人的个人履历等资料,认为

公司董事、独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格,符合 、

《公司法》 《公

司章程》等有关规定。

综上,同意提名吴日松先生为第九届董事会非独立董事候选人,同意提名胡

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开梁先生为第九届董事会独立董事候选人。

2、关于董事会聘任高级管理人员

(1)任职资格:经审查智德宇女士、赵鹏先生的简历,符合《公司法》等

法律法规及《公司章程》的规定,任职资格合法;

(2)提名程序:经审查,智德宇女士的任职事宜由董事长陈德棉先生提名,

赵鹏先生的任职事宜由公司董事会新聘任总经理智德宇女士提名,符合《公司章

程》的规定,提名程序合法;

(3)审议程序:智德宇女士、赵鹏先生任职资格经提名委员会审议通过后

提交董事会审议,审议程序合法;

综上,我们同意公司董事会通过决议聘任智德宇女士为总经理、赵鹏先生为

总会计师的议案。

(五)公司第九届董事会第二十七次(临时)会议于 2015 年 12 月 24 日召

开,作为公司独立董事,对本次董事会相关议案发表独立意见如下:

本人作为深圳市零七股份有限公司独立董事,根据公司及个人提供的资料,

基于独立的立场,对公司第九届董事会第二十七次(临时)会议关于选举独立董

事候选人和聘任高管的事项发表独立意见如下:

1、关于选举独立董事候选人

(1)独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,

合法、有效。

(2)经审阅第九届董事会独立董事候选人的个人履历等资料,认为公司独

立董事候选人符合上市公司独立董事的任职资格,符合《公司法》、《公司章程》

等有关规定。

综上,同意提名卢剑波先生为第九届董事会独立董事候选人。

2、关于董事会聘任高级管理人员

(1)任职资格:经审查陈伟彬先生的简历,符合《公司法》等法律法规及

《公司章程》的规定,任职资格合法;

(2)提名程序:经审查,陈伟彬先生的任职事宜由董事长陈德棉先生提名,

符合《公司章程》的规定,提名程序合法;

(3)审议程序:陈伟彬先生任职资格经提名委员会审议通过后提交董事会

审议,审议程序合法;

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综上,我们同意公司董事会通过决议聘任陈伟彬先生为公司董事会秘书的议

案。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作:

(一)2015年,我们按时出席了相关会议,充分发挥专业特长,在投资经营、

董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。公司方面,凡经

董事会审议决策的重大事项,我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核,如

有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况,并运用专业知识,在董事会决策中

发表了独立专业意见。

(二)持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监

督和核查,促进了董事会决策和决策程序的科学化,切实维护广大投资者和公众

股股东的合法权益;2015年度,公司严格按照《深交所股票上市规则》、和《公

司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露;进

一步完善公司信息披露制度,我们对公司披露在定期报告中、各项专门报告中所

提及的重要事项均已详细获知。

(三)推动公司法人治理结构,加强公司内控制度建设。通过了《深圳市零

七股份有限公司外部信息使用人管理制度》,其相关规定对公司内控制度的完善

具有积极意义。作为公司审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和战略委员会的

相关成员,我们分别对公司年度审计工作以及公司财务会计报表提出了审议意

见、对薪酬制度和薪酬管理进行了考核评价、对公司董事会成员及高管人提名、

经营战略中的非公开发行股票收购股权以及债务重组等问题,进行了详细的研究

讨论,均做出书面陈述。从制度上推动公司持续、健康发展。

四、履行独立董事职务所做的其他工作。

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

以上是我个人2015年度履行职责的情况汇报,敬请各位股东审议。

特此报告!

(以下无正文)

7

(此页无正文,为《独立董事2015年度述职报告》之签字页)

独立董事签字:陈日进

二○一六年四月二十二日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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