茂业通信(000889)西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之2015

2016-04-26 0:00:00 | 作者:

西南证券股份有限公司

关于

茂业通信网络股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并向特定对象募集配套资金

2015年度持续督导工作报告

暨持续督导总结报告

二零一六年四月

独立财务顾问声明

茂业通信网络股份有限公司(以下简称“茂业通信” “公司”、

、 “上市公司”)

原名为茂业物流股份有限公司(以下简称 “茂业物流”)。经上市公司 2015 年第

三次临时股东大会通过,并经秦皇岛市工商局变更登记,茂业物流股份有限公司

更名为茂业通信网络股份有限公司。经深圳证券交易所核准,自 2015 年 11 月

14 日起公司证券简称变更为“茂业通信”,公司证券代码 000889 保持不变。

2014 年 11 月 21 日,中国证监会出具《关于核准茂业物流股份有限公司向

孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

(证监许可[2014] 1225 号文件),核准上市公司向鹰溪谷发行 148,360,844 股股

份、向博升优势发行 1,498,595 股股份购买创世漫道 100%股权,同时非公开发行

不超过 26,445,784 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2014 年 12 月,上市公司实施完成了本次交易。西南证券担任本次交易之独

立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财

务顾问业务管理办法》及其他相关规定,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上

市公司 2015 年年度报告,出具本次交易的 2015 年度持续督导工作报告。

本持续督导工作报告所依据的文件、书面材料、财务数据、业务经营数据等

由上市公司等本次交易各相关方提供并由本次交易各相关方对其真实性、准确性、

完整性负责。

本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续

督导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担

任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工

作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告作任何的解释或说明。

释 义

西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司发

本持续督导工作报告 指 行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之

持续督导工作报告(2015 年度)

本次交易、本次重大资产重 2014 年上市公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对

组、本次重组 象募集配套资金的交易行为

2014 年上市公司向特定对象非公开发行股份募集配套资

募集配套资金、配套融资 指

金,全部用于本次股权收购的现金对价支付

茂业通信、上市公司、公司 指 茂业通信网络股份有限公司

中兆投资 指 中兆投资管理有限公司

茂业国际 指 茂业国际控股有限公司

交易对方、盈利承诺补偿主 孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)与北京博升优势科技发展

体 有限公司

配套募集资金认购方 指 上海峰幽投资管理中心(普通合伙)

交易双方 指 上市公司和交易对方

交易标的、标的资产 指 北京创世漫道科技有限公司 100%股权

创世漫道、标的公司 指 北京创世漫道科技有限公司

博升优势 指 北京博升优势科技发展有限公司

鹰溪谷 指 孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)

上海峰幽 指 上海峰幽投资管理中心(普通合伙)

本次发行股份及支付现金 茂业物流通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收

购买资产 购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道 100%的股权

评估基准日、交易基准日 指 2014 年 5 月 31 日

本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资

交割日 指

产进行交割的日期

过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间

公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事

审议预案的董事会 指

会,即第六届董事会 2014 年第六次会议

审议本次交易协议的董事 公司就审议本次重大资产重组交易协议及相关事宜召开的

会 董事会,即第六届董事会 2014 年第八次会议

茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《发行股份及支付现金

《购买资产协议》 指

购买资产协议》

《盈利预测补偿协议》 指 茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《盈利预测补偿协议》

《非公开发行股份认购协

指 茂业物流与上海峰幽签署的《非公开发行股份认购协议》

议》

独立财务顾问、西南证券、

指 西南证券股份有限公司

本独立财务顾问

华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。

一、本次交易的实施情况

(一)本次交易的决策过程及实施过程

1、2014 年 3 月 4 日,上市公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重

大资产重组停牌公告》,提示上市公司正在筹划重大资产重组事项;

2、2014 年 7 月 24 日,交易对方鹰溪谷、博升优势分别作出合伙人会议决

议和股东会决议,同意本次重组,同意与上市公司签署《发行股份及支付现金购

买资产框架协议》《盈利预测补偿框架协议》及其他后续正式交易协议;

3、2014 年 7 月 24 日,配套募集资金认购方上海峰幽作出合伙人会议决议,

同意参与认购本次重组为配套募集资金非公开发行的股份,同意与上市公司签署

《非公开发行股份认购框架协议》及其他后续正式交易协议;

4、2014 年 7 月 24 日,创世漫道召开股东会会议,同意股东鹰溪谷、博升

优势分别将其持有创世漫道 99%、1%的股权转让给上市公司,各股东均同意放

弃对对方转让股权的优先购买权;

5、2014 年 7 月 24 日,上市公司第六届董事会 2014 年第六次会议审议通过

本次重大资产重组预案及相关议案;

6、2014 年 8 月 22 日,上市公司第六届董事会 2014 年第八次会议审议通过

本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。

7、2014 年 9 月 9 日,上市公司召开 2014 年第一临时股东大会审议通过本

次重大资产重组具体交易方案及相关议案。

8、2014 年 11 月 21 日,中国证监会出具《关于核准茂业物流股份有限公司

向孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

(证监许可[2014]1225 号文件),核准了上市公司本次重大资产重组交易。

9、2014 年 11 月 24 日,北京市工商行政管理局海淀分局核准创世漫道本次

100%股权过户至上市公司名下的工商变更,并颁发了新的营业执照。

10、2014 年 12 月 1 日,上市公司已收到上海峰幽缴纳的募集配套资金认购

款(募集配套资金扣除发行费用后的净额)。

11、2014 年 12 月 3 日,中兴华会计师事务所对上市公司本次发行股份及支

付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之新增股本事宜进行了审验,确认上

市公司已经收到鹰溪谷、博升优势以股权出资 149,859,439 元,上海峰幽以货币

出资 26,445,783 元,并出具了“中兴华验字 第 《验资报告》

(2014) BJ03-005 号” 。

12、上市公司已于 2014 年 12 月 8 日就本次交易全部新增股份向中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增发行股份将于该批

股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

13、经深圳证券交易所审核,上市公司本次交易新增共 176,305,222 股股票

全部于 2014 年 12 月 19 日起在深圳证券交易所上市。本次交易新增股票性质均

为有限售条件流通股,鹰溪谷、博升优势与上海峰幽已承诺,通过本次交易所认

购的上市公司股份,自新增股份上市之日起的 36 个月内不得上市交易或转让,

在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

(二)标的资产交割过户情况

根据上市公司与鹰溪谷、博升优势签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》,本次交易的标的资产为创世漫道 100%股权。

截至 2014 年 11 月 24 日,根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的新营

业执照,创世漫道的公司组织形式已变更为有限责任公司(法人独资),根据经

工商备案的公司章程,标的公司创世漫道已登记过户至上市公司名下,成为上市

公司全资子公司。

因此,截至 2014 年 11 月 24 日,上市公司与鹰溪谷、博升优势已完成了本

次重大资产重组标的资产的交割工作,上市公司已合法拥有创世漫道 100%股权。

本次交易的标的资产为创世漫道 100%股权,不涉及相关债权债务处理的问题。

(三)配套募集资金发行及使用情况

1、证券发行及募集配套资金基本情况

经 2014 年 11 月 21 日中国证券监督管理委员会《关于核准茂业物流股份有

限公司向孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》(证监许可[2014]1225 号)文核准,同意上市公司非公开发行不超过

26,445,784 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据证监会许可,上

市公司向特定对象上海峰幽投资管理中心(普通合伙)(以下简称“上海峰幽”)

非公开发行人民币普通股(A 股)股票 26,445,783 股,每股面值人民币 1 元,每

股发行价格 4.98 元,募集配套资金人民币 131,699,999.34 元,扣除承销费后募集

配套资金净额为人民币 129,724,499.34 元。

2014 年 11 月 26 日,上市公司向特定对象上海峰幽发出《茂业物流股份有

限公司非公开发行股票认购缴款通知书》 截至 2014 年 11 月 27 日,西南证券的

专用收款账户收到上海峰幽缴纳的本次配套募集资金认购款 131,699,999.34 元。

截至 2014 年 12 月 1 日,上市公司在中国工商银行股份有限公司秦皇岛滨海支行

设立的募集资金专用账户收到西南证券划转的本次募集配套资金净额

129,724,499.34 元,上市公司本次交易配套募集资金已经全额到位。2014 年 12

月 3 日,中兴华会计师事务所审验了茂业物流本次重大资产重组新增注册资本及

股本情况,并出具了“中兴华验字(2014)第 BJ03-005 号”《验资报告》。

2、募集配套资金管理情况

上市公司为规范募集配套资金的管理和使用,保护投资者的合法权益,根据

、 、

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引

第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所主板上市

公司规范运作指引》等法律法规的规定,制定了《公司募集资金使用管理办法》

(以下简称“ ”,对募集资金的存放、使用及管理等方面均作出了明

《管理办法》)

确具体的规定。上市公司一直严格按照《管理办法》的规定管理募集配套资金,

募集配套资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司监管指引第 2 号—上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运

作指引》等法律法规以及《管理办法》规定的情形。

上市公司按照《管理办法》规定,对募集配套资金实行专户存储管理,募集

配套资金的存储情况如下:

专户开户行 专户账号 存放募集配套资金金额(元)

中国工商银行股份有限公司

0404010229300075108 129,724,499.34

秦皇岛滨海支行

合计 129,724,499.34

注:上述金额中已扣除承销费。

上市公司于2014年12月3日与中国工商银行股份有限公司秦皇岛滨海支行、

西南证券共同签订了《茂业物流股份有限公司2014年重大资产重组之非公开发行

( “ ”,

募集配套资金之募集资金专户存储三方监管协议》 以下简称 《三方监管协议》 )

《三方监管协议》与深圳证券交易所《募集配套资金专户存储三方监管协议(范

本)》不存在重大差异,协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职

责。

3、募集配套资金的实际使用及结余情况

根据经证监许可[2014]1225 号文核准的《茂业物流股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书》所披露的用途,上市公司

本次非公开发行股份募集配套资金拟全部用于收购北京创世漫道科技有限公司

100%股权之现金对价支付,无项目投资安排。

2014 年 12 月 8 日,上市公司使用募集配套资金 129,724,499.34 元支付本次

收购之部分现金对价,剩余现金对价以自有资金支付。2014 年度本次募集配套

资金变化情况如下:

项 目 金额(元)

募集资金专用账户初始余额 129,724,499.34

减:本次股权收购现金对价支付 129,724,499.34

加:募集资金专用账户实际收到的利息收入 8,828.89

减:募集资金开户银行收费(含账户费用、工本费、手续费等) 181.40

2014 年 12 月 26 日余额转出* 8,647.49

募集资金专用账户 2014 年 12 月 26 日余额 0.00

注:为便于 2014 年 12 月 26 日办理募集资金账户销户手续,茂业物流将募集资金账户

中因利息收入等形成的净余额 8,647.49 元转入其他自有账户。

截至 2014 年 12 月 8 日,上市公司本次募集配套资金已经全部使用完毕,具

体使用情况如下:

时间 金额(元) 用途

2014 年 12 月 8 日 129,724,499.34 本次股权收购现金对价支付

合计 129,724,499.34 本次股权收购现金对价支付

截至 2014 年 12 月 26 日,上市公司募集配套资金专用账户余额为 0 元,具

体情况如下:

募集配套资金 2014 年度使用 存款利息 专户余额

银行 专户账号

净额(元) 金额合计(元) (元) (元)*

中国工商银行股

份有限公司秦皇 0404010229300075108 129,724,499.34 129,724,499.34 8,828.89 0.00

岛滨海支行

注:上市公司 2014 年募集配套资金专户共计形成存款利息 8,828.89 元,其中 181.40 元

用于支付账户相关费用,剩余 8,647.49 元于 2014 年 12 月 26 日办理销户时转出至上市公司

其他自有账户。

截至 2014 年 12 月 26 日,上市公司本次募集配套资金专用账户已完成注销。

(四)验资情况

2014 年 12 月 3 日,中兴华审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情

况,并出具了“中兴华验字(2014)第 BJ03-005 号”《验资报告》。

根据该验资报告,截至 2014 年 12 月 3 日,上市公司实际增资 176,305,222

股,均为有限售条件股。股票面值为人民币 1 元,溢价发行,发行价为每股 4.98

元,其中鹰溪谷、博升优势以股权出资 149,859,439.00 元,上海峰幽以货币资金

131,699,999.34 元认购 26,445,783 股股份,扣除发行手续费后的募集资金净额为

129,724,499.34 元。公司本次变更后的股本实收金额为人民币 621,826,786 元。

(五)本次证券发行登记事宜的办理状况

2014 年 12 月 8 日,上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并向特定

对象募集配套资金而增发的全部股份向深圳证登公司提交相关登记材料。深圳证

登公司于 2014 年 12 月 8 日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》,相

应上市公司向交易对方、配套募集资金认购方发行股份的相关证券登记手续已办

理完毕。

(六)本次新增股票上市情况

经深圳证券交易所审核,上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并向

特定对象募集配套资金而增发的全部股份于 2014 年 12 月 19 日起在深圳证券交

易所上市,该部分股份自上市之日起锁定期为 36 个月。

(七)新增股份的工商变更登记情况

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金共

新增发行 176,305,222 股,上市公司股本总额由 445,521,564 元增加至 621,826,786

元。经上市公司 2015 年 1 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会批准,上

市公司向工商管理部门办理注册资本变更登记手续,2015 年 1 月 27 日,秦皇岛

市工商行政管理局核准上市公司本次增资登记申请并换发新的营业执照,上市公

司股本总额变更为 621,826,786 元。

(八)信息披露情况

上市公司自获得证监会关于本次交易的核准批复文件以来,根据交易实施进

展情况,按照相关规定及时披露了《茂业物流股份有限公司关于重大资产重组完

成资产过户的公告》、《茂业物流股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方

监管协议的公告》、《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向

特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》、《茂业物流股份有限

公司关于重大资产重组实施完毕的公告》、《茂业物流股份有限公司关于变更公

司注册资本的公告》等公告。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的

实施已经按照《重组办法》《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披

露义务,关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。

(九)独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问西南证券认为:上市公司本次交易的实施过程操作规范,符

、 、 、 、

合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》《上市规则》等法律、法规

及规范性文件的规定。

本次交易购买的标的资产已办理完毕资产交割及过户手续,过户手续合法有

效,上市公司已完成向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金的工作。

上市公司已合法持有创世漫道 100%的股权。上市公司向鹰溪谷、博升优势、上

海峰幽新增发行的股份已完成登记及上市申请工作,已向鹰溪谷、博升优势支付

购买标的资产的现金对价部分。上市公司关于本次交易的注册资本工商登记变更

工作已经完成,本次交易已经全部实施完毕。

二、相关当事人承诺的履行情况

(一)关于认购公司非公开发行股份锁定期的承诺

鹰溪谷、博升优势、上海峰幽参与本次交易认购的公司非公开发行股份的锁

定期为自认购股份上市之日起 36 个月,锁定期届满后按中国证券监督管理委员

会和深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查,截至本持续督导工作报告出具日,该承诺尚在履行过程中,承诺方

鹰溪谷、博升优势、上海峰幽未发生违反上述承诺的情形。

(二)关于业绩承诺及补偿承诺

上市公司与鹰溪谷、博升优势于 2014 年 8 月 22 日签署的《盈利预测补偿协

议》,约定的相关业绩承诺及补偿承诺事项如下:

1、盈利承诺期

本次交易在 2014 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,则业绩承诺期间为

2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日之后且在

2015 年 12 月 31 日之前(含当日)实施完毕,则业绩承诺期间相应顺延为 2015

年度、2016 年度、2017 年度。

2、承诺净利润数

本次交易在 2014 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,创世漫道 2014 年度、

2015 年度、2016 年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于

6,059.55 万元、7,338.22 万元、9,009.28 万元。

3、净利润数与标的资产减值的确定

本次交易实施完成后,由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会

计师事务所就创世漫道承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与公司的年度审

计报告同日出具,简称专项审核报告),对创世漫道业绩承诺期间每年度实现的

净利润进行审计确认。

4、业绩及减值补偿方式

本次交易实施完成后,若创世漫道在业绩承诺期间截至该年度期末的净利润

数额低于同期累计的承诺净利润数额,鹰溪谷、博升优势应根据如下约定以股份

和现金结合的方式对茂业物流进行补偿。

上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后 10 日内

召开董事会并发出股东大会通知,审议确定当年应回购鹰溪谷、博升优势股份的

数量。鹰溪谷、博升优势应配合将应回购的股份划转至公司设立的回购专用账户

进行锁定,该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁

定的股份应分配的利润归公司所有。由公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份,

并在回购后的 10 日内予以注销。

当年应回购的股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累

计实际净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向鹰溪谷、博升优

势非公开发行的股份数额-已补偿股份数。

业绩承诺期间内应回购鹰溪谷、博升优势的股份数量不得超过鹰溪谷、博升

优势认购的公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按

0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确

定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额,鹰溪谷、博升优势应于该现金补偿金

额确定后 30 日内将补偿金支付给茂业物流。

现金补偿额=(截至当期期末累计预测净利润数-截至当期期末累计实际净

利润数)/补偿期间承诺净利润总和×本次交易支付的现金对价总额-已支付现金

补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的现金不

冲回。

如公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的,则应回购注销的鹰溪谷、

博升优势补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销的补偿股份数量×

(1+转增或送股比例)。

若公司在业绩补偿期间内实施现金分配,鹰溪谷、博升优势的现金分配的部

分应随相应补偿股份返还给茂业物流,计算公式为:返还金额=每股已分配现金

股利×应回购注销的补偿股份数。

如上述回购股份并注销事宜由于茂业物流减少注册资本事宜未获相关债权

人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则鹰溪谷、博升优势承诺将等同

于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(其他股东指在茂业物流股份实施公

告中所确定的股权登记日之日登记在册的除鹰溪谷、博升优势之外的股份持有

者)。鹰溪谷、博升优势当年应无偿划转的股份数量与上条所述当年应回购的股

份数量相同。鹰溪谷、博升优势应在接到公司通知后 30 日内履行无偿划转义务。

除鹰溪谷、博升优势外公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份

数量占公司在无偿划转股份登记日扣除鹰溪谷、博升优势持有的股份数量后的股

本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由公司届时另行确定。

在业绩承诺期间届满时,由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的

会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。

如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格+

已补偿现金总额,鹰溪谷、博升优势应当对公司就标的资产减值部分另行以股份

和现金进行补偿:

标的资产减值部分补偿的股份数量=标的资产期末减值额×(交易价格-现金

对价)÷交易价格÷本次发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总数。

标的资产减值部分补偿的现金金额=资产期末减值额×现金对价÷交易价格-

业绩承诺期间已补偿现金总额。

在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足

累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

经核查,本次交易已在 2014 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,因此创

世漫道承诺期为 2014 年至 2016 年。根据经华普天健出具的“会专字[2015] 0355

号”《茂业物流股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明专

项审核报告》,创世漫道 2014 年实现的扣除非经常性损益后净利润为 6,209.25

万元,超过承诺净利润 149.70 万元,完成率为 102.47%。根据中兴华出具《茂业

通信网络股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明专项审

核报告》(中兴华核字(2016)第 BJ01-0002 号),创世漫道 2015 年度业绩承

诺数为不低于 7,338.22 万元,实际实现净利润 7,731.68 万元(扣除非经常性损益

后),超过承诺数 393.46 万元。因此创世漫道已经达到并超过 2014 年及 2015

年业绩承诺,不存在向上市公司补偿股份或现金的情形。截至本持续督导工作报

告出具日,该承诺尚在履行过程中,承诺方鹰溪谷、博升优势未发生违反上述承

诺的情形。

(三)关于保持独立性的承诺

为了保证上市公司及标的资产的独立性,鹰溪谷、博升优势、上海峰幽已经

分别出具《关于保持独立性的承诺函》,承诺在本次交易完成后,保持公司和创

世漫道的人员、机构、资产、业务、财务的独立性。同时,上市公司控股股东中

兆投资、实际控制人黄茂如先生已经出具承诺函,承诺在本次交易完成后,保持

上市公司和创世漫道人员、机构、资产、业务、财务的独立性。

经核查,截至本持续督导工作报告出具日,该承诺尚在履行过程中,承诺方

鹰溪谷、博升优势、上海峰幽、中兆投资、黄茂如未发生违反上述承诺的情形。

(四)关于避免同业竞争的承诺

鹰溪谷、博升优势、上海峰幽已经分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》,

承诺如下:“截至出具承诺函之日,承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者

其他经济组织等关联方未从事与茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业

或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。在作为茂业物流的股东期间,承诺

人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与

茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且

构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害茂业物流和创世漫道及

其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如承诺人及承诺人控制

的其他公司、企业或者其他经济组织遇到茂业物流和创世漫道及其控制的其他公

司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,承诺人及承诺人控制的

其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予茂业物流和创世漫道及其

控制的其他公司、企业或者其他经济组织。承诺人若违反上述承诺,将承担因此

而给茂业物流、创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一

切损失。”

上市公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生已经出具承诺函,承诺

如下:“承诺人在作为茂业物流的股东/实际控制人期间,承诺人及承诺人控制

的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与茂业物流和创世

漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成

竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害茂业物流和创世漫道及其控制的其他公

司、企业或者其他经济组织利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企

业或者其他经济组织遇到茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其

他经济组织主营业务范围内的业务机会,承诺人及承诺人控制的其他公司、企业

或者其他经济组织将该等合作机会让予茂业物流或创世漫道及其控制的其他公

司、企业或者其他经济组织。承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给茂业物流

和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

经核查,截至本持续督导工作报告出具日,该承诺尚在履行过程中,承诺方

鹰溪谷、博升优势、上海峰幽、中兆投资、黄茂如未发生违反上述承诺的情形。

(五)关于减少和规范关联交易的承诺

鹰溪谷、博升优势、上海峰幽已经分别出具《关于减少和规范关联交易的承

诺函》,承诺如下:“本次交易完成后,承诺人在作为茂业物流的股东期间,承

诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与茂业

物流、创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。

承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业物流或创世漫道之间的关联

交易,承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则

以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关

联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东优势

地位损害茂业物流及其他股东的合法权益。承诺人不会利用拥有的茂业物流股东

权利操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员,使得公司以不公平的

条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害公司利益

的行为。承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给茂业物流、创世漫道及其控制

的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

上市公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生已经出具承诺函,承诺

中兆投资、黄茂如与其控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利

用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监

事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、

服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为。

经核查,截至本持续督导工作报告出具日,该承诺尚在履行过程中,承诺方

鹰溪谷、博升优势、上海峰幽、中兆投资、黄茂如未发生违反上述承诺的情形。

(六)关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

鹰溪谷、博升优势、上海峰幽已经分别出具《关于提供信息的真实性、准确

性和完整性的承诺函》,承诺其为本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对

象募集配套资金事宜所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,鹰溪谷、博升优势、上海峰幽同意对其所提供信息的

真实性、准确性和完整性承担法律责任。

经核查,截至本持续督导工作报告出具日,该承诺尚在履行过程中,承诺方

鹰溪谷、博升优势、上海峰幽未发生违反上述承诺的情形。

(七)关于标的资产权属的承诺

鹰溪谷、博升优势已经分别出具《关于重组交易标的资产权属的承诺函》,

承诺如下:“鹰溪谷、博升优势持有的创世漫道的股权为其实际合法拥有,不存

在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止

转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权

利限制。鹰溪谷、博升优势保证不存在任何正在进行或潜在的影响其转让所持创

世漫道股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证其签署的所有协议或合同中不存在阻碍转

让所持创世漫道股权的限制性条款。如果鹰溪谷、博升优势违反该承诺,将承担

因此而给茂业物流造成的一切损失。”

经核查,截至本持续督导工作报告出具日,该承诺尚在履行过程中,承诺方

鹰溪谷、博升优势未发生违反上述承诺的情形。

(八)关于标的资产经营合规性的承诺

鹰溪谷、博升优势已经分别出具《关于标的资产经营合规性的承诺函》,承

诺如下:“创世漫道在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,创世漫

道不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至承

诺函出具日,创世漫道不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

如果创世漫道因为本次交易前即已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、

社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚

的,鹰溪谷、博升优势将向创世漫道全额补偿创世漫道所有欠缴费用并承担茂业

物流及创世漫道因此遭受的一切损失。”

经核查,截至本持续督导工作报告出具日,该承诺尚在履行过程中,承诺方

鹰溪谷、博升优势未发生违反上述承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

(一)盈利预测的实现情况

根据上市公司与鹰溪谷、博升优势于 2014 年 8 月 22 日签署的《盈利预测补

,本次交易在 2014 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,则业绩承诺期

偿协议》

间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日之后

且在 2015 年 12 月 31 日之前(含当日)实施完毕,则业绩承诺期间相应顺延为

2015 年度、2016 年度、2017 年度。

本次交易已在 2014 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,因此创世漫道承

按照 ,

诺期为 2014 年至 2016 年。 《盈利预测补偿协议》 创世漫道 2014 年度、2015

年度、2016 年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于

6,059.55 万元、7,338.22 万元、9,009.28 万元。

《茂

根据华普天健会计师 2015 年 2 月 13 日出具的“会专字[2015] 0355 号”

业物流股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明专项审核

报告》审核,创世漫道 2014 年实现的扣除非经常性损益后净利润为 6,209.25 万

元,超过承诺净利润 149.70 万元。

根据中兴华出具《茂业通信网络股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩

承诺实现情况说明专项审核报告》(中兴华核字(2016)第 BJ01-0002 号),创

世漫道 2015 年度实现净利润 7,731.68 万元(扣除非经常性损益后),超过承诺数

393.46 万元。

因此创世漫道已经达到并超过 2014 年及 2015 年业绩承诺,不存在向上市公

司补偿股份或现金的情形。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,茂业通信 2014 年度及 2015 年度扣除非经常性损益后净利润金额高

于承诺的净利润,因此,本独立财务顾问认为,创世漫道已经完成了 2014 年及

2015 年业绩承诺。

四、业务发展情况

(一)2015 年创世漫道业务发展情况

本次交易标的公司创世漫道是国内一家领先的移动信息智能传输服务提供

商,主要为客户发送身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信、彩信,发送

内容属于客户基于最终用户真实需求而发送的移动信息。凭借自主研发的核心平

台系统与多年运营经验,创世漫道积累了一大批行业分布广泛、发展前景广阔的

优质企业客户群体,并与中国移动、中国联通和中国电信三大运营商建立了长期、

良好的合作关系,通过“多对多”信息传输能力的不断提升,有效满足了企业级

客户短信的发送需求,赢得了较为普遍的市场认可。

2013—2015 年创世漫道年发送的短信数量分别较上年增加了 16.2 亿条、

20.23 亿条和 45.69 亿条,微信的主要经营者腾讯亦是创世漫道的客户之一,腾

讯的发展又助推短信业务的上升,创世漫道来自腾讯的短彩信发送量 2014 年、

2015 年分别较上年的增幅为 56%、63%。随着通信技术和信息技术的快速发展、

智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富,企业移动信息服务市场发展迅速,

市场空间广阔。

(二)独立财务顾问核查意见

通过本次交易,上市公司成功进入了发展前景较为广阔的移动信息服务行业,

业务结构有所优化。标的公司创世漫道在移动信息服务行业具有较强的盈利能力

和较好的行业地位,2015 年主营业务保持了较为稳定的增长态势,实现了预期

承诺的经营业绩。经核查,上市公司在重组报告书管理层讨论与分析部分提及的

各项业务发展现状与标的公司 2015 年度实际经营情况相符合。

五、治理结构与运行情况

(一)关于股东与股东大会

本报告期内,上市公司能够根据中国证监会 、

《上市公司股东大会规则》 《公

司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定,保证股东大会合法有效地召集召

开;规范控股股东与公司之间的关系,平等地对待所有股东,保护中小股东的合

法权益。

(二)关于控股股东

本报告期内,上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作,重大决策均

由股东大会和董事会依法作出,公司控股股东行为规范,不存在超越股东大会干

预公司决策和经营活动的现象,公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构

和业务方面独立运作独立核算、独立承担责任和风险。

(三)关于董事与董事会

本报告期内,上市公司董事会会议召集召开程序符合相关法律、法规及《公

司章程》《董事会议事规则》等规定。董事会认真执行股东大会各项决议,公司

董事勤勉尽责,正确行使职权,维护公司和全体股东利益。董事会各专门委员会

的委员发挥各自专业优势,勤勉尽职,对其职责范围的事项做出科学决策。

(四)关于监事与监事会

本报告期内,上市公司监事能够履行诚信、勤勉义务;监事会对全体股东负

责,按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权,对

公司财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督,

维护公司和股东的合法权益。

(五)关于利益相关者

本报告期内,上市公司充分尊重并保障全体股东、供应商等债权人、客户及

消费者、公司职工等各方利益相关者的合法权益。

(六)信息披露与透明度

本报告期内,上市公司认真执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、

深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》及《信息披露管理制度》的相关

规定,履行信息披露义务,确保信息的真实、准确、完整。

(七)关于投资者关系

本报告期内,上市公司进一步加强投资者关系管理工作,认真做好投资者通

过网络、传真、电子信箱以及电话等方式提出问题的收集与接听,并对投资者所

提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。

(八)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为,本报告期内,上市公司按照《公司法》《证

券法》 、

、中国证监会《上市公司治理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等

相关法律法规规范性文件的要求,不断健全规章制度,完善公司法人治理结构,

有效维护了上市公司、公众股东和债权人等利益相关者的合法权益。

六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项

经核查,本独立财务顾问认为:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和

义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异事项。

七、持续督导总结

截至本持续督导报告出具日,本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交

割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;重组各方均不存在违反所出

具的承诺的情况;本次重组所购买资产在 2014 年、2015 年均已达到业绩承诺;

管理层讨论与分析中提及的业务发展良好;自重组完成以来,上市公司的治理结

构不断完善,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要

求。

截至本持续督导工作报告出具日,本独立财务顾问对上市公司 2014 年发行

股份及支付现金购买创世漫道 100%股权并向特定对象募集配套资金项目的持续

督导工作完成。本独立财务顾问在此提请各方,继续关注本次重组相关方所做出

的承诺事项。

(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之2015年度持续督导工作

报告暨持续督导总结报告》之签章页)

项目主办人:

刘勇 秦晋

项目协办人:

陈华伟

西南证券股份有限公司

2016 年 4 月 25 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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