京东方A(000725)第七届董事会第三十八次会议独立董事意见书

2016/4/26 0:00:00 | 作者:

京东方科技集团股份有限公司

第七届董事会第三十八次会议独立董事意见

京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事

会第三十八次会议于 2016 年 4 月 22 日在公司会议室召开。根据《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《企业内部控制基本规

、 、

范》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公

司规范运作指引》《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称

“ ”

《公司章程》)和《京东方科技集团股份有限公司独立董事制度》

等有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅相关议案后,发表

独立意见如下:

一、关于2015年度利润分配预案的意见

(2014-2016)的规定,除特

根据公司《未来三年股东回报规划》

殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采

取现金方式分配股利。每年以现金、股票或现金加股票的方式分配的

利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

经毕马威华振会计师事务所审计,截至2015年12月31日,公司母

公司未分配利润为486,814,338元。公司董事会拟定2015年度以每10

股 派 0.1 元 人 民 币 的 方 式 进 行 利 润 分 配 , 以 现 有 总 股 本

35,153,067,743股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币

0.1元(含税),共计分配人民币351,530,677.43元(其中,B股利润

分配以本公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的

人民币兑换港币的中间价折算成港币支付)。董事会对该议案的审议

及表决程序,符合相关规定。

同意《2015年度利润分配预案》

1

二、关于 2015 年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明

的意见

1、经认真核查公司 2015 年与公司关联方资金往来情况,我们认

为:报告期内,公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正

常经营行为,不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资

金的行为,没有损害公司及股东的利益。

2、对外担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保额 是否

实际发生日

度相关 担保额 实际担保 是否履 为关

担保对象名称 期(协议签 担保类型 担保期

公告披 度 金额 行完毕 联方

署日)

露日期 担保

报告期内对外担保

报告期内审批的对外担

0 实际发生额合计 0

保额度合计(A1)

(A2)

报告期末已审批的对外 报告期末实际对外

0 0

担保额度合计(A3) 担保余额合计(A4)

公司与子公司之间担保情况

担保额 是否

实际发生日

度相关 实际担保 担保 是否履 为关

担保对象名称 担保额度 期(协议签 担保期

公告披 金额 类型 行完毕 联方

署日)

露日期 担保

2013 年 6

鄂尔多斯市源 2013 年 月 17 日

2013 年 05

盛光电有限责 04 月 02 461,693 461,693 质押 至 2021 否 否

月 22 日

任公司 日 年6月9

2011 年 1

北京京东方显 2014 年 连带 月 27 日

2014 年 09

示技术有限公 08 月 14 1,036,915 359,213 责任 至 2020 否 否

月 30 日

司 日 保证 年 1 月 26

保函开立

2014 年 连带

合肥鑫晟光电 2014 年 12 之日起至

08 月 14 137,000 56,000 责任 否 否

科技有限公司 月 08 日 2019 年 2

日 保证

月 28 日

2

2013 年 6

鄂尔多斯市源 2014 年 连带 月 17 日

2014 年 09

盛光电有限责 08 月 14 461,693 461,693 责任 至 2021 否 否

月 30 日

任公司 日 保证 年6月9

2014 年

重庆京东方光 2014 年 连带 11 月 5 日

2014 年 09

电科技有限公 08 月 14 1,383,137 941,572 责任 至 2022 否 否

月 29 日

司 日 保证 年 11 月 5

2014 年 1

2014 年 连带

合肥鑫晟光电 2015 年 01 月 6 日至

08 月 14 1,201,316 1,142,874 责任 否 否

科技有限公司 月 15 日 2022 年 1

日 保证

月6日

2010 年 7

合肥京东方光 2014 年 连带 月 23 日

2015 年 03

电科技有限公 08 月 14 729,374 451,567 责任 至 2019 否 否

月 12 日

司 日 保证 年 7 月 23

保函开立

重庆京东方光 2014 年 连带 之日起至

2015 年 05

电科技有限公 08 月 14 300,000 180,000 责任 2020 年 否 否

月 25 日

司 日 保证 12 月 31

2015 年

12 月 29

福州京东方光 2015 年 连带

2015 年 12 日至

电科技有限公 12 月 10 1,298,720 389,616 责任 否 否

月 29 日 2018 年

司 日 保证

12 月 28

报告期内对子公

报告期内审批对子公司担

1,298,720 司担保实际发生 2,242,285

保额度合计(B1)

额合计(B2)

报告期末对子公

报告期末已审批的对子公

6,548,155 司实际担保余额 3,982,534

司担保额度合计(B3)

合计(B4)

子公司对子公司的担保情况

担保额 是否

实际发生日

度相关 担保额 实际担保 是否履 为关

担保对象名称 期(协议签 担保类型 担保期

公告披 度 金额 行完毕 联方

署日)

露日期 担保

鄂尔多斯市源 2013 年 461,69 2013 年 05 2013 年 6

461,693 质押 否 否

盛光电有限责 04 月 02 3 月 22 日 月 17 日

3

任公司 日 至 2021

年6月9

报告期内对子公司

报告期内审批对子公司担

0 担保实际发生额合 0

保额度合计(C1)

计(C2)

报告期末对子公司

报告期末已审批的对子公

0 实际担保余额合计 0

司担保额度合计(C3)

(C4)

公司担保总额(即前三大项的合计)

报告期内担保实际 2,242,285

报告期内审批担保额度

1,298,720 发生额合计

合计(A1+B1+C1)

(A2+B2+C2)

报告期末实际担保 3,982,534

报告期末已审批的担保

6,548,155 余额合计

额度合计(A3+B3+C3)

(A4+B4+C4)

实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产

51.40%

的比例

其中:

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金

0

额(D)

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保

0

对象提供的债务担保金额(E)

担保总额超过净资产 50%部分的金额(F) 55,648

上述三项担保金额合计(D+E+F) 55,648

对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可

能承担连带清偿责任的情况说明(如有)

违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 无

本公司为鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司银团贷款提供连带责任保证;同时,本公司、合肥京东方

光电有限公司和北京京东方显示技术有限公司以各自所持有的淏盛能源股权资产作为质押,为鄂尔多斯市

源盛光电有限责任公司上述银团贷款提供担保,故 C3 为 0。

对于以上担保我们认为:

公司严格按照《对外担保管理办法》等相关担保事项内部控制规

范及完善的内部决策与风险控制流程,在审议担保事项时均充分揭示

了担保存在的风险并进行了有效防控,公司的担保事项属于生产经营

和资金合理利用的需要。报告期末,公司实际担保总额严格控制在已

审批的担保额度之内,符合相关法律法规规定。

4

本年度,公司不存在担保债务逾期情形,也无为控股股东及公司

任何非法人单位或个人提供担保的情况。

持股 50%以下的其他关联方、

无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任,没有

损害公司及公司股东,尤其是中小股东的利益。董事会对该议案的审

议及表决程序,符合相关规定。

三、关于 2016 年度日常关联交易预计的意见

本议案事前已经独立董事审核并同意提交本次董事会审议。我们

认为,公司以 2015 年度相关关联交易为基础,对 2016 年度全年累计

发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计与安排。该议案涉及

的关联交易是公司在 2016 年度日常经营过程中将发生的交易,交易

安排合理,有利于保障公司正常的生产经营,实现企业的持续发展;

交易遵循公平、公正原则,不存在利益输送及损害其他投资者利益的

情况。董事会对该议案的审议及表决程序,符合相关规定。

同意《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》。

四、关于公司开展保本型理财业务议案的意见

为提高公司及下属控股子公司资金使用效率,提升公司存量资金

收益,公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制风险的前提下,

拟申请使用自有资金开展额度不超过 100 亿元人民币的短期保本型

理财业务,该额度可循环使用。

我们认为:公司建立了《理财业务管理制度》,明确了公司开展

理财业务的审批权限与实施流程,开展保本型的委托理财业务,符合

相关法律法规及规范性文件的规定,严格履行了相应审核及审批程序。

公司本次以自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的

5

使用效率,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害广大中小

股东利益的行为。董事会对该议案的审议及表决程序,符合相关规定。

同意《关于公司开展保本型理财业务的议案》。

五、关于聘任 2016 年度审计机构的意见

毕马威华振会计师事务所 (

(特殊普通合伙) 以下简称“毕马威”)

已为公司连续提供了 11 年财务审计和 5 年内控审计服务,该所在受

聘期间,能够履行职责,按照独立审计准则,客观、公正地为公司出

具审计报告。

根据《公司章程》等规定,董事会审计委员会对毕马威完成本年

度工作情况及其执业质量进行了核查,并作了全面客观的评价,提议

继续聘任毕马威为公司 2016 年度审计机构。对其 2016 年度的报酬,

提请董事会经股东大会审议通过后,授权公司执行委员会根据实际业

务情况,参照 2015 年度收费标准确定。董事会对该议案的审议及表

决程序,符合相关规定。

同意《关于聘任 2016 年度审计机构的议案》。

六、关于 2015 年度内部控制评价报告的意见

公司能遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,有效运

行。现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规

范的管理体系,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的

错误,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实

性、准确性和及时性。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投

资、关联方资金往来、信息披露的内部控制严格、充分、有效。报告

期内,公司未违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、

《公司章程》或内部控制制度的情形发生。

《京东方科技集团股份有限公司2015年度

综上所述,我们认为:

6

内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司2015年内部控制的建立

和实施的实际情况,公司已经建立健全的、合理的内部控制制度,并

能得到有效的执行,公司内部控制建设有序推进,公司内部控制完整、

规范、有效,对经营风险能够有效控制,能够达到相关监管机构的要

求。董事会对该议案的审议及表决程序,符合相关规定。

同意《京东方科技集团股份有限公司 2015 年度内部控制评价报

告》

七、关于董事会换届选举议案的意见

1、公司本次董事会换届选举的董事候选人的提名程序符合法律

法规和《公司章程》的规定。

2、公司第八届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人均符

合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会” 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》有关非独立董事、独

立董事任职资格的规定。不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚

未解除的情况,也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚

和惩戒。

3、同意提名王东升先生、谢小明先生、陈炎顺先生、王京女士、

张劲松先生、刘晓东先生、宋杰先生及姚项军先生为公司第八届董事

会非独立董事候选人;于宁先生、吕廷杰先生、王化成先生及胡晓林

先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

该议案需提交股东大会审议,非独立董事和独立董事分别采用累

积投票方式表决。

同意《关于董事会换届选举的议案》。

八、关于确定高级管理人员年度薪酬议案的意见

7

公司 2005 年度股东大会审议通过《关于确定董事、监事津贴标

,根据 2016 年公司经营计划,相

准及高级管理人员薪酬原则的议案》

应确定了公司高级管理人员 2016 年度薪酬标准。

我们认为公司高级管理人员 2016 年度薪酬标准是依据公司所处

的行业及地区的薪酬水平,并结合公司的实际情况制定的。该方案符

合国家有关规定和《公司章程》的要求,有利于公司的长远发展及调

动公司高级管理人员的积极性。董事会对该议案的审议及表决程序,

符合相关规定。

同意《关于确定高级管理人员年度薪酬的议案》

京东方科技集团股份有限公司独立董事

季国平、于宁、吕廷杰、王化成

2016 年 4 月 22 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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