京东方A(000725)中信建投证券股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易预计的核查意见书

2016-04-26 0:00:00 | 作者:

中信建投证券股份有限公司

关于京东方科技集团股份有限公司

2016 年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司(下称“中信建投证券”)作为京东方科技集团

股份有限公司(下称“京东方”或“公司”)的持续督导保荐机构,根据《证券

、 、

发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易

(2014 年修订)《深圳证券交易所主板上市公司规范

所上市公司保荐工作指引》 、

运作指引》(2015 年修订)等有关规定,对京东方 2016 年度日常关联交易预计

的事项进行了核查,并出具本核查意见。

一、预计 2016 年全年日常关联交易的基本情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》,京东方以 2015 年度相关关联交易

为基础,对 2016 年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了合理预

计,具体内容如下:

1

二、关联人介绍和关联关系

(一)北京电子控股有限责任公司

1、基本情况:

法定代表人:王岩

注册资本:130,737 万元

住所:北京市朝阳区酒仙桥路 12 号

经营范围:授权内的国有资产经营管理;通信类、广播电视视听类、计算机

和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电

子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品

的投资及投资管理;房地产开发,出租、销售商品房;物业管理。

2、与上市公司的关联关系:

北京电子控股有限责任公司为京东方实际控制人,符合《股票上市规则》第

2

10.1.3 条第(一)项规定的关联关系情形。

3、截至 2015 年 12 月 31 日,北京电子控股有限责任公司总资产 1,784 亿元、

净资产 890 亿元、营业收入 576 亿元、利润总额 30 亿元。

4、北京电子控股有限责任公司经营状况正常,具备履约能力,不会给公司

造成损失。

(二)北京日伸电子精密部件有限公司

1、基本情况:

法定代表人:杨安乐

注册资本:美元 1,830 万元

住所:北京市朝阳区酒仙桥路 10 号

经营范围:加工、生产电子枪零部件及电子枪、IT 产品零部件、汽车零部

件、影像显示零部件、精密金属零部件;开发电子枪零部件及电子枪、IT 产品

零部件、汽车零部件、影像显示零部件、精密金属零部件;销售自产产品;模具

批发;技术服务。

2、与上市公司的关联关系:

截至 2015 年 12 月 31 日,京东方持有该公司 19.65% 的股权,该公司为京

东方联营公司,且京东方存在关联自然人在该单位担任董事。符合《股票上市规

则》第 10.1.3 条第(三)项规定的关联关系情形。

3、截至 2015 年 12 月 31 日,北京日伸电子精密部件有限公司总资产 9,719

万元、净资产 1,532 万元、营业收入 9,904 万元、净利润 1,206 万元。

4、北京日伸电子精密部件有限公司经营状况正常,具备履约能力,不会给

公司造成损失。

(三)北京日端电子有限公司

1、基本情况:

3

法定代表人:杨安乐

注册资本:美元 200 万元

住所:北京市朝阳区酒仙桥路 10 号

经营范围:开发、生产端子、连接器、压着机;销售自产产品;货物进出口。

2、与上市公司的关联关系:

截至 2015 年 12 月 31 日,京东方持有该公司 40%的股权,该公司为京东方

联营公司。符合《企业会计准则第 36 号——关联方披露》(2006)财会[2006]3

号,第二章第三条所规定的关联关系情形。

3、截至 2015 年 12 月 31 日,北京日端电子限公司总资产 8,833 万元、净资

产 7,350 万元、主营业务收入 8,741 万元、净利润 1,287 万元。

4、北京日端电子限公司经营状况正常,具备履约能力,不会给公司造成损

失。

(四)冠捷显示科技(中国)有限公司

1、基本情况:

法定代表人:谢继琮

注册资本:美元 2,173.91 万元

住所:北京市经济技术开发区经海三路 106 号

经营范围:生产液晶数字电视、液晶显示器、等离子数字电视、液晶显示模

组及零部件和半成品、生产用工模具;塑料加工;开发液晶数字电视、液晶显示

器、等离子数字电视及零部件和半成品、生产用工模具;销售自产产品;上述产

品的批发、进出口业务(涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理);技术

咨询、技术服务、技术转让。

2、与上市公司的关联关系:

截至 2015 年 12 月 31 日,京东方持有该公司 8%的股权,且京东方与该公司

4

存在关联董事任职。符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)项规定的关联

关系情形。

3、截至 2015 年 12 月 31 日,冠捷显示科技(中国)有限公司总资产 179,344

万元、净资产 25,653 万元、主营业务收入 512,993 万元、净利润 11,277 万元。

4、冠捷显示科技(中国)有限公司经营状况正常,具备履约能力,不会给

公司造成损失。

(五)北京芯动能投资管理有限公司

1、基本情况:

法定代表人:王东升

注册资本:人民币 1,000 万元

住所: 北京市北京经济技术开发区永昌北路 3 号 1 号楼

经营范围:投资管理、资产管理、投资咨询。

2、与上市公司的关联关系:

截至 2015 年 12 月 31 日,京东方有关联自然人在该单位担任高级管理人员。

符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)项规定的关联关系情形。

3、截至 2015 年 12 月 31 日,北京芯动能投资管理有限公司总资产 1,893 万

元、净资产 971 万元、主营业务收入 1,506 万元、净利润-29 万元。

4、北京芯动能投资管理有限公司与京东方日常交易正常,往来款项均能按

时支付,具备履约能力,不会给公司造成损失。

(六)深圳云英谷科技有限公司

1、基本情况:

法定代表人:薛文祥

注册资本:人民币 1,666.6666 万元

住所: 深圳市南山区科技路 11 号

5

经营范围:电子产品、电子元器件、数码产品、计算机软硬件、电脑配件及

耗材的技术开发;电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询;电子产品、

电子元器件、数码产品、计算机软硬件、电脑配件及耗材的批发、佣金代理(拍

卖除外),进出口及相关配套服务。

2、与上市公司的关联关系:

截至 2015 年 12 月 31 日,京东方持有该公司 25%股权,该公司为京东方联

营公司。符合《企业会计准则第 36 号——关联方披露》

(2006)财会[2006]3 号,

第二章第三条所规定的关联关系情形。

3、截至 2015 年 12 月 31 日,深圳云英谷科技有限公司总资产 5,869 万元、

净资产 5,667 万元、主营业务收入 3,537 万元、净利润 322 万元。

4、深圳云英谷科技有限公司经营状况正常,具备履约能力,不会给公司造

成损失。

(七)合肥京东方显示技术有限公司

1、基本情况:

法定代表人:吴晓东

注册资本:人民币 293,300 万元

住所: 安徽省合肥市新站区新站工业物流园

经营范围:薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、

生产(待环评验收合格后方可开展经营活动)、销售;自营和代理各类商品和技

术进出口(除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术);企业管理咨询及

服务;房屋租赁;设备租赁(除专项审批);技术开发、转让、咨询、服务。

2、与上市公司的关联关系:

截至 2015 年 12 月 31 日,京东方持有该公司 18.2%股权,该公司为京东方

联营公司, 符合 第

且京东方与该公司存在关联董事任职。 《股票上市规则》 10.1.3

条第(三)项规定的关联关系情形。

6

3、截至 2015 年 12 月 31 日,合肥京东方显示技术有限公司总资产 68,482

万元、净资产 47,014 万元、主营业务收入 0 元、净利润-1,886 万元。

4、合肥京东方显示技术有限公司与京东方日常交易正常,往来款项均能按

时支付,具备履约能力,不会给公司造成损失。

(八)Kateeva, Inc.

1、基本情况:

授权股本:截止 2015 年 9 月 14 日,公司授权发行的股票总数目为 351,982,815

股。

住所: 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington, County of

New Castle, 19808

主营业务: 提供大型 OLED 打印制程解决方案

2、与上市公司的关联关系:

截至 2015 年 12 月 31 日,京东方在该单位有董事任职。符合《股票上市规

则》第 10.1.3 条第(三)项规定的关联关系情形。

3、截至 2015 年 12 月 31 日,Kateeva, Inc.总资产 4,484 万美元、净资产-344

万美元、主营业务收入 1,671 万美元、净利润-2,882 万美元。

4、Kateeva, Inc.与京东方日常交易正常,往来款项均能按时支付,具备履约

能力,不会给公司造成损失。

三、定价政策和定价依据

1、销售商品与采购原材料:上述关联方为京东方产品的上、下游配套及相

关企业,且与京东方已具有多年的业务配套供应与采购交易关系。与上述关联方

的销售商品与采购原材料交易属于京东方的日常业务活动,该等交易是以市场交

易价格为基础,各方平等磋商后进行的,定价依据合理,相关交易公平、公正,

符合京东方整体利益。同时,京东方的业务具有独立性,京东方原材料采购和产

品销售均坚持多家配套的原则,上述关联交易不会对京东方经营产生依赖影响。

7

2、租赁业务:京东方向关联企业出租厂房的价格,以京东方所在区域厂房

租赁市场价格为基础,各方平等协商确定,定价依据合理,相关交易公平、公正。

3、接受劳务与提供劳务:京东方向关联企业提供劳务、接受劳务的价格以

市场交易价格为基础,各方平等磋商后确定,交易定价依据合理,相关交易公平、

公正,符合京东方整体利益。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则,不损害上市公司及关联方利

益。以上日常关联交易具有持续性,公司与各关联方已形成稳定的合作关系。在

采购方面的关联交易,能为公司提供持续、稳定的原材料;销售方面的关联交易,

公司可利用其销售平台,扩大销售渠道;租赁方面与劳务方面的关联交易,本着

就近互利的原则,通过就近的房屋租赁、劳务交易可以降低关联双方的运营成本,

双方交易行为遵循市场公允原则,不损害上市公司及关联方利益。以上关联交易

将有利于保障公司正常的生产经营,实现企业的持续发展,不构成对公司独立性

的影响,且对京东方主业的独立性无影响。

五、已经履行的审批程序

京东方 2016 年度关联交易预计的事项已经独立董事事前认可,并经京东方

第七届董事会第三十八次会议审议通过,关联董事已回避表决,尚需提交公司股

东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查,中信建投证券认为:京东方 2016 年日常关联交易预计的事项已经

履行了必要的法律程序(尚需公司股东大会批准),决策程序合法、合规;符合

公司经营实际情况,符合全体股东的利益;符合中国证监会、深圳证券交易所的

有关规定,不存在损害股东利益的情况;中信建投证券对京东方 2016 年日常关

联交易预计的事项无异议。

8

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公

司 2016 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

朱明强 赵 军

中信建投证券股份有限公司

2016 年 4 月 22 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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