博济医药(300404)第二届董事会第十四次会议决议公告

2016/4/26 0:00:00 | 作者:

广州博济医药生物技术股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、 本次董事会由董事长王廷春先生召集,会议通知于 2016 年 4 月 11 日

以专人送达、电子邮件、电话方式发出。

2、 本次董事会于 2016 年 4 月 22 日在公司会议室召开,采取现场结合通

讯的方式对议案进行表决。

3、 本次董事会应到董事 7 人,实到 7 人。

4、 本次董事会由董事长王廷春先生主持,部分监事和部分高管列席了本

次董事会。

5、 本次董事会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法规的

规定。

二、董事会会议审议情况:

1、 审议通过了《关于<2015 年度总经理工作报告>的议案》

董事会审议了总经理王廷春先生提交的《2015 年度总经理工作报告》,认为

2015 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议,公司整

体经营情况正常。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

2、 审议通过了《2015 年度董事会工作报告》

公司《2015 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn/)的公司《2015 年年度报告全文》第四节“管理层讨

1

论与分析”部分。

公司独立董事吴向能先生、刘国常先生、丁克先生以及已离任独立董事赖小

平先生向董事会提交了《独立董事述职报告》,并将在公司 2015 年年度股东大会

上进行述职。各独立董事的《独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板

信息披露网站。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。

3、 审议通过了《关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案》

全体董事一致认为:公司《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》

符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,报告内容真实、

准确,完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2015 年年度报告全文》及《2015 年年度报告摘要》具体内容详见巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。

4、 审议通过了《关于对外报出公司 2015 年度财务报告的议案》

全体董事一致认为:公司 2015 年财务报告(基准日为 2015 年 12 月 31 日)

符合《企业会计准则》及相关要求并经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合

伙)审计,该报告真实、准确、完整地反映了公司 2015 年的财务状况及经营成

果,同意对外报出。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

5、 审议通过了《关于公司<2015 年度财务决算报告>的议案》

2015 年度公司实现营业总收入 126,626,043.64 元,比去年同期减少 11.99%,

实现利润总额 29,650,450.17 元,比去年同期减少 33.69%,其中归属于母公司所

有者的净利润为 25,663,774.74 元,比去年同期减少 32.40%。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

2

本议案尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。

6、 审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的《2015

年度审计报告》,博济医药(母公司)2015 年度税后净利润为 28,128,916.96 元,

按当年母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 2,812,891.69 元后,当年实现未分

配利润金额为 25,316,025.27 元,加上年初未分配利润 71,607,771.21 元,公司截

至 2015 年 12 月 31 日可用于分配的利润为 96,923,796.48 元。

截至 2015 年 12 月 31 日,母公司资本公积金为 160,741,374.35 元。

鉴于公司正处于发展期,统筹考虑公司的资金使用情况,2015 年度利润分

配预案为:以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 133,340,000 股为基数,向全体股东

每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税),共计分配利润 6,667,000.00 元,不送股、

也不以资本公积转增股本。

全体董事一致认为:公司 2015 年度利润分配的预案,充分考虑了对广大投

资者的合理投资回报,与公司业绩成长性相匹配,符合公司中长期发展规划,符

合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,具备合法性、合规性、合理性。因

此,全体董事同意公司 2015 年度利润分配的方案。

公司独立董事对此项议案发表了同意意见;公司监事会对此项议案发表了审

《关于 2015 年度利润分配方案的公告》及相关具体内容详见巨潮资讯网

核意见。

(http://www.cninfo.com.cn/)。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。

7、 审议通过了《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用以及对外担保

情况专项审计说明>的议案》

审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广州博济医

药生物技术股份有限公司关于控股股东及其他关联方资金占用以及对外担保情

况专项审计说明》。

公司独立董事对此项议案发表了同意意见;公司监事会对此项议案发表了审

3

《控股股东及其他关联方资金占用以及对外担保情况专项审计说明》及

核意见。

相关具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。

8、 审议通过了《关于公司<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》

全体董事一致认为:公司结合自身经营特点和风险因素,建立了较为完善的

法人治理结构和较为健全的内部控制制度,为资产安全、财务报告及相关信息保

密、经营管理合法合规等提供了保证。

公司独立董事对此项议案发表了同意意见;公司监事会对此项议案发表了审

核意见;审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告;

《公司 2015 年度内部控制自我

保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

评价报告》及相关具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。

9、 审议通过了《关于公司<2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>

的议案》

全体董事一致认为:本专项报告符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业

、 、

板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集

资金管理办法》等有关规定,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏,如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况,不

存在募集资金存放与使用违规的情形。

公司独立董事对该议案发表了独立意见;公司监事会对该议案发表了审核意

见;审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广州博济医

药生物技术股份有限公司关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的鉴证报告》。

《2015 年度募集资金

公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了相关核查意见。

存放与使用情况的专项报告》及相关具体内容详见巨潮资讯网

4

(http://www.cninfo.com.cn/)。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

10、 审议通过了《关于聘任 2016 年度审计机构的议案》

全体董事一致认为:公司长期以来聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊

普通合伙)负责公司财务审计工作,该所对本公司业务情况比较熟悉,且具有较

高的专业水平,同时为保持公司审计工作的持续性,同意公司继续聘请广东正中

珠江会计师事务所(特殊普通合伙)负责本公司 2016 年度的审计工作。

公司独立董事对该议案发表了独立意见,公司监事会对该议案发表了审核意

见。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。

11、 审议通过了《关于确认 2015 年度高级管理人员薪酬的议案》

根据《公司章程》的规定,董事会同意公司 2015 年度向高级管理人员发放

的薪酬是结合了公司所处的行业及地区的薪酬水平,符合公司的实际经营情况,

并同意公司按照前述人员实际领取的薪酬数据在《2015 年年度报告》中披露。

公司独立董事对该议案发表了独立意见,公司监事会对该议案发表了审核意

见。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事王廷春、马仁强对此

议案回避表决。

12、 审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责,积极推动公司内部体系建设,为公

司持续、健康发展做出了重大贡献,且随着公司业务的不断发展,独立董事工作

量明显增加。当地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事津贴标准,公司董

事一致同意:自 2016 年起,将独立董事津贴由每人 5 万元/年(税前)调整至 6

万元/年(税前)。

公司独立董事对该议案发表了独立意见,公司监事会对该议案发表了审核意

5

见。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事吴向能、刘国常、丁

克对此议案会议表决。

本议案尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。

13、 审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

为了支持全资子公司北京中卫必成国际医药科技有限公司(以下简称“中卫

必成”、上海砝码斯医药生物科技有限公司(以下简称“砝码斯”)西藏博济投

资管理有限公司(以下简称“博济投资”)业务发展的需要,全体董事一致同意

以现金方式对中卫必成增资 900 万元,对砝码斯增资 520 万元,对博济投资增资

3300 万元,增资后,中卫必成注册资本由 100 万元增加至 1000 万元,砝码斯注

册资本由 480 万元增加至 1000 万元,博济投资注册资本由 3000 万元增加至 6300

万元。

《 关 于 对 全 资 子 公 司 增 资 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn/)。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

14、 审议通过了《关于公司<2016 年第一季度报告>的议案》

全体董事一致认为:公司《2016 年第一季度报告》符合法律、行政法规、

中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,报告内容真实、准确,完整,不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《 2016 年 第 一 季 度 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn/)。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

15、 审议《关于调整公司组织架构的议案》

全体董事一致认为:根据公司目前的实际情况和未来发展的要求,为使公司

内部各部门更好的发挥其职能作用,各部门之间运作更加高效顺畅,同意公司调

整组织架构。

6

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

16、 审议《关于募集资金投资项目延期的议案》

全体董事一致认为:公司本次调整募集资金投资项目进度事项是根据项目实

际情况作出的决定,未调整项目的投资总额和建设规模,不存在改变或变相改变

募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

公司目前生产经营情况正常,调整募集资金投资项目进度是出于保证项目质

量的考量,符合公司长期利益,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,不会

损害全体股东的利益。

公司独立董事对该议案发表了独立意见;公司监事会对该议案发表了审核意

见;公司保荐机构对该议案发表了核查意见。《募集资金投资项目延期的公告》

及相关具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。

17、 审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》

全体董事一致认为:为了进一步完善公司业务构成,满足日常经营及未来发

展的需要,同意增加公司经营范围:“机械设备租赁;房屋租赁;办公设备租赁

服务;场地租赁”,因此,本次增加后公司经营范围为:

药品研发;医学研究和试验发展;生物技术推广服务;生物技术开发服务;

信息技术咨询服务;科技信息咨询服务;科技项目评估服务;生物技术咨询、交

流服务;生物技术转让服务;科技中介服务;科技成果鉴定服务;技术进出口;

专利服务;商标代理等服务;化学试剂和助剂制造(监控化学品、危险化学品除

外);药物检测仪器制造;非许可类医疗器械经营(即不需申请《医疗器械经营

企业许可证》即可经营的医疗器械”,包括第一类医疗器械和国家规定不需申请

《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械);化学试剂和助剂销

售(监控化学品、危险化学品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);

医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);商品零售贸易(许可审批类商品

除外);医疗设备租赁服务;机械设备租赁;房屋租赁;办公设备租赁服务;场

7

地租赁。

公司经营范围将以工商行政管理部门最终核准、登记的情况为准。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。

18、 审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》

鉴于公司增加经营范围,也为了更好地规范公司对外投资的管理,现对公司

章程作相应的补充和修订,公司章程修改情况具体如下:

序号 原条款 修订后条款

第十三条 经公司登记机关核准,公司 第十三条 经公司登记机关核准,公司经

经营范围为:药品研发; 医学研究和试 营范围为:药品研发;医学研究和试验发

验发展;生物技术推广服务; 生物技术 展;生物技术推广服务;生物技术开发服

开发服务;信息技术咨询服务; 科技信 务;信息技术咨询服务;科技信息咨询服

息咨询服务;科技项目评估服务; 生物 务;科技项目评估服务;生物技术咨询、

技术咨询、交流服务; 生物技术转让服 交流服务;生物技术转让服务;科技中介

务;科技中介服务;科技成果鉴定服务; 服务;科技成果鉴定服务;技术进出口;

技术进出口;专利服务; 商标代理等服 专利服务;商标代理等服务;化学试剂和

务;化学试剂和助剂制造 (监控化学品、 助剂制造(监控化学品、危险化学品除

危险化学品除外)药物检测仪器制造; 外);药物检测仪器制造;非许可类医疗

1 非许可类医疗器械经营(即不需申请 器械经营(即不需申请《医疗器械经营企

《医疗器械经营企业许可证》 即可经营 业许可证》即可经营的医疗器械”,包括

的医疗器械”,包括第一类医疗器械和 第一类医疗器械和国家规定不需申请《医

国家规定不需申请《医疗器械经营企业 疗器械经营企业许可证》即可经营的第二

许可证》即可经营的第二类医疗器械) ; 类医疗器械);化学试剂和助剂销售(监

化学试剂和助剂销售 (监控化学品、危 控化学品、危险化学品除外);商品批发

险化学品除外);商品批发贸易(许可 贸易(许可审批类商品除外);医疗用品

审批类商品除外) 医疗用品及器材零 及器材零售(不含药品及医疗器械);商

售(不含药品及医疗器械);商品零售 品零售贸易(许可审批类商品除外);医

贸易(许可审批类商品除外);医疗设 疗设备租赁服务;机械设备租赁;房屋租

备租赁服务。 赁;办公设备租赁服务;场地租赁。

第一百一十二条:公司下列交易事项, 第一百一十二条:公司发生本章程第四十

须经董事会审议通过: 一条规定的“交易事项”,达到下列标准

1、交易涉及的资产总额占公司最近一 之一的,须经董事会审议通过:

期经审计总资产的百分之十以上,该交 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

2 易涉及的资产总额同时存在帐面值和 经审计总资产的百分之十以上,该交易涉

评估值的,以较高者作为计算数据; 及的资产总额同时存在帐面值和评估值

2、交易标的(如股权)在最近一个会计 的,以较高者作为计算数据;

年度相关的营业收入占公司最近一个 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年

会计年度经审计营业收入的百分之十 度相关的营业收入占公司最近一个会计

8

以上,且绝对金额超过五百万元; 年度经审计营业收入的百分之十以上,且

3、交易标的(如股权)在最近一个会计 绝对金额超过五百万元;

年度相关的净利润占公司最近一个会 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年

计年度经审计净利润的百分之十以上, 度相关的净利润占公司最近一个会计年

且绝对金额超过一百万元; 度经审计净利润的百分之十以上,且绝对

4、交易的成交金额(含承担债务和费 金额超过一百万元;

用)占公司最近一期经审计净资产的百 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)

分之十以上,且绝对金额超过五百万 占公司最近一期经审计净资产的百分之

元; 十以上,且绝对金额超过五百万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会 5、交易产生的利润占公司最近一个会计

计年度经审计净利润的百分之十以上, 年度经审计净利润的百分之十以上,且绝

且绝对金额超过一百万元。 对金额超过一百万元。

达到以上规定标准的交易由董事会审 达到以上规定标准的交易由董事会审议。

议。达到本章程第四十一条规定的“重 董事会在其权限范围内,建立对董事长的

大”标准的交易事项应提交股东大会审 授权制度,即在董事会闭会期间,对未达

议。未达到本条规定标准的交易事项, 到本条规定标准的交易事项,除风险投

除对外投资、提供财务资助、对外借款 资、非主营业务权益性投资事项外,董事

等事项外,由总经理根据日常经营管理 长具有决策审批权限,并应事后向董事会

决策权限审批。 报告。

董事会行使交易事项审批职权时,应按 董事会行使交易事项审批职权时,应按照

照《广州博济医药生物技术股份有限公 《广州博济医药生物技术股份有限公司

司董事会议事规则》规定的程序进行。 董事会议事规则》规定的程序进行。

公司与其合并报表范围内的控股子公 公司与其合并报表范围内的控股子公司

司发生的或者上述控股子公司之间发 发生的或者上述控股子公司之间发生的

生的交易,除相关部门另有规定外,免 交易,除相关部门另有规定外,免于按照

于按照本条规定履行相应程序。 本条规定履行相应程序。

董事会可在权限范围内通过《总经理工 董事会可在权限范围内通过《总经理工作

作细则》等公司规章制度或董事会决 细则》等公司规章制度或董事会决议,授

议,授予总经理一定的权限。 予总经理一定的权限。

依据本章程及公司相关制度已经获股 依据本章程及公司相关制度已经获股东

东大会或董事会审议通过的事项,董事 大会或董事会审议通过的事项,董事长可

长可以授权总经理或其他人员签署相 以授权总经理或其他人员签署相关合同

关合同及其他文件。 及其他文件。

本次修订后的《公司章程》以公司以工商行政管理部门最终核准、登记的情

况为准。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。

19、 审议通过了《关于召开公司 2015 年度报告网上说明会的议案》

公司《2015 年年度报告》于 2016 年 4 月 26 日公布,为了让广大投资者进

9

一步了解公司 2015 年年度经营情况,公司将于 2016 年 5 月 5 日(星期四)下午

15:00-17: 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台召开 2015 年度报告网上

00

说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台

http://irm.p5w.net 参与本次业绩说明会。

《关于召开公司 2015 年度报告网上说明会的公告》具体内容详见巨潮资讯

网(http://www.cninfo.com.cn/)。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

20、 审议通过了《关于提请召开公司 2015 年年度股东大会的议案》

公司定于 2016 年 5 月 26 日(星期四)下午 14:30 召开公司 2015 年年度股

东大会。

《 关 于 召 开 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn/)。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

三、备查文件

1、经与会董事签署的《广州博济医药生物技术股份有限公司第二届董事会

第十四次会议决议》;

2、独立董事签署的《广州博济医药生物技术股份有限公司独立董事关于第

二届董事会第十四次会议及 2015 年度相关事项的独立意见》。

特此公告。

广州博济医药生物技术股份有限公司

董 事 会

2016 年 4 月 22 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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