东方国信(300166)关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的公告

2016-04-26 0:00:00 | 作者:

北京东方国信科技股份有限公司

关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票

回购并注销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

北京东方国信科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月25日召开

的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部

分限制性股票回购并注销的议案》。相关内容公告如下:

一、股票期权与限制性股票激励计划简述

1、公司于2012年12月13日分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届

监事会第十一次会议,审议通过了《北京东方国信科技股份有限公司股票期权与

限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见。

其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《北京东方国信科技股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划(草案)》进行了修订,并于2013年2月6日召开

第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《北京东

方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其

摘要,公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2013年2月25日召开2013

年第一次临时股东大会审议通过了股权激励计划以及《关于提请股东大会授权董

事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等事项。董事会

被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授

予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2013年3月18日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事

1

会第十三次会议,审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授

予有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资

格确认办法合法有效,确定的授权日符合相关规定。

5、公司于2013年5月11日在巨潮资讯网上披露了《关于股票期权与限制性股

票首次授予登记完成公告》,本次股权激励计划所涉股票期权和限制性股票的首

次授予日为2013年3月18日,向符合条件的150名激励对象首次授予245.25万份股

票期权与246.75万股限制性股票。

6、公司于2013年12月3日召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关

于调整股票期权行权价格的议案》、《关于已授予的部分股票期权作废及部分限

制性股票回购并注销的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。

7、公司于2014年4月8日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监

事会第十九次会议,审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性

股票回购并注销的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。

8、2014年6月13日,公司完成了已离职股权激励对象张永军等5人所持未行

权的6.75万份股权期权和未解锁的限制性股票6.75万股的注销手续,公司股权激

励涉及的激励对象人数调整为145名,已授予的股票期权数量为238.5万份,已授

予限制性股票数量为240万股。

9、2014年6月23日,公司实施完毕2013年度资本公积金转增股本方案,即以

公司总股本135,653,488股为基数,以资本公积金向全体股本每10股转增9.138541

股,公司已授予限制性股票股数由2,400,000股增至4,593,250股。

10、公司于2014年6月24日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届

监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议

案》 《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》、

《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解

锁期符合解锁条件的议案》,股票期权数量由2,385,000份调整为4,564,542份,行

权价格由11.241元调整为5.874元。公司独立董事并对此发表了独立意见。

11、2014年7月30日,公司限制性股票解锁并上市流通1,306,115股,限制性

2

股票总数变更为328.7135万股。

12、2015年4月24日,公司实施2014年度资本公积转增股本方案,公司已授

予限制性股票股数由328.7135万股增至651.8636万股。

13、截至2015年5月4日,公司股权激励对象已行权1,280,010份期权,期权数

量由4,564,542份变更为3,284,532份。公司于2015年5月5日,分别召开第三届董事

会第四次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整股票期权数量

及行权价格的议案》,因公司实施2014年度利润分配及资本公积转增股本方案,

期权数量调整为6,513,473份,期权行权价格调整为2.913元。公司独立董事就此

议案发表了独立意见。

14、2015年月5月5日至本公告日,股权激励对象共行权34,690份期权,期权

总数变更为6,478,783份。

15、2015年5月22日,公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第

四次会议,审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合

行权条件与第二个解锁期符合解锁条件的议案》和《关于已授予的部分股票期权

作废及部分限制性股票回购并注销的议案》,同意符合期权行权和限制性股票解

锁条件的激励对象共137名,可申请行权的股票期权数量为2,553,371份,采取自

主行权模式行权;可申请解锁的限制性股票数量为2,570,451股;并作废及回购注

销不符合行权条件激励对象所获授的股票期权和限制性股票。

16、2015年6月1日,公司第二个解锁期实际解锁限制性股票数量为2,570,444

股。第二个行权期符合行权条件的136名股权激励对象自2015年6月3日至2016年5

月12日可行权共计255.3364万份股票期权,行权价格2.913元。2015年6月1日,公

司完成了不符合行权条件激励对象所持520,915份股票期权的注销。

17、2016年2月29日,公司发布了《关于部分已授予的限制性股票回购注销

完成公告》,完成了不符合解锁条件的限制性股票共计520,915股的回购注销。

18、2016年4月25日,公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会

第十一次会议,审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票

回购并注销的议案》 由于公司股票期权与限制性股票激励计划2名激励对象已离

3

》《股票期

职,公司根据《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)、

权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,将2名已离职激励对

象持有的相应尚未行权的期权共计129,041份全部进行作废;尚未解锁限制性股

票共计129,041股全部进行回购并注销,回购价格为1.428元/股。

二、本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的原因、

数量及价格

1、限制性股票回购注销原因及数量

由于公司股票期权与限制性股票激励计划2名激励对象已离职,公司根据《公

》《股票期权与限制性股票激

司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)、

励计划实施考核管理办法》的相关规定,将2名已离职激励对象持有的相应尚未

行权的期权共计129,041份全部进行作废;尚未解锁限制性股票共计129,041股全

部进行回购并注销,回购价格为1.428元/股。

(实际注销期权数量及回购注销限制性股

票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准)

2、回购价格调整情况

(1)公司2014年6月23日实施完毕2013年度资本公积金转增股本方案,即以

公司总股本135,653,488股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增9.138541

股, 按照 “第七章 公

共计转增123,967,496股。 《股票期权与限制性股票激励计划》

司、激励对象发生异动的处理”相关规定,公司对限制性股票价格进行调整,调

整方法如下:

P=P0/(1+N)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价

格;N 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票

经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

据此,公司限制性股票回购价格由5.42元调整为2.832元。本次已授予的部分

股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。

(2)公司于2015年4月22日实施2014年度资本公积金转增股本方案,以总股

本283,821,486股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增9.830751股。

根据上述调整原则,公司限制性股票回购价格由2.832元调整为1.428元。本

次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。

4

本次回购注销完成后,公司股份总数将由 564,906,460 股减至 564,777,419

股。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次变动前 股份变 本次变动后

项 目

数量 比例% 动 数量 比例%

一、限售流通股(或非流通股) 212,721,029 37.66% 129,041 212,591,988 37.64%

01 首发后个人类限售股 60,586,143 10.72% 60,586,143 10.73%

02 股权激励限售股 3,427,277 0.61% 129,041 3,298,236 0.58%

03 首发后机构类限售股 3,600,846 0.64% 3,600,846 0.64%

04 高管锁定股 145,106,763 25.69% 145,106,763 25.69%

二、无限售条件股份 352,185,431 62.34% 352,185,431 62.36%

三、股份总数 564,906,460 100.00% 129,041 564,777,419 100.00%

四、对公司业绩的影响

本次授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的事项不会对

公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽

职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

五、公司监事会的核实意见

监事会对本次已授予的部分股票期权作废及限制性股票回购并注销的相关

事项进行了核实,认为:公司股票期权与限制性股票激励计划2名激励对象因离

》《股

职原因,公司根据《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)、

票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,将该2名激励对

象持有的相应尚未行权的期权共计129,041份全部进行作废;尚未解锁限制性股

票共计129,041股全部进行回购并注销,回购价格为1.428元/股。本次已授予的部

分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。

六、独立董事意见

由于公司股票期权与限制性股票激励计划2名激励对象离职,公司根据《公

》《股票期权与限制性股票激

司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)、

5

励计划实施考核管理办法》的相关规定,将该激励对象持有的相应尚未行权的期

权共计129,041份全部进行作废;尚未解锁限制性股票共计129,041股全部进行回

购并注销,回购价格为1.428元/股。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制

性股票回购的数量、价格准确。

我们一致认为公司本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购

》《股票

并注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)、

期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办

》《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定,未侵

法(试行)、

犯公司及全体股东的权益。

七、律师法律意见书结论性意见

北京金诚同达律师事务所就公司本次关于已授予的部分股票期权作废及部

分限制性股票回购并注销的相关事项出具法律意见:公司本次根据激励对象离职

情况对已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票进行回购注销的安排符合

《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》以及《激励计

划(草案)修订稿》的有关规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议;

2、第三届监事会第十一次会议决议;

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;

4、北京金诚同达律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司股票期权

与限制性股票激励计划调整及股票期权行权限制性股票解锁事项的法律意见书。

特此公告

北京东方国信科技股份有限公司

董 事 会

2016 年 4 月 25 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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