东方国信(300166)北京金诚同达律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划调整及股票期权行权限制性股

2016-04-26 0:00:00 | 作者:

北京金诚同达律师事务所

关 于

北京东方国信科技股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划调整及

股票期权行权限制性股票解锁事项的

法律意见书

金证法意【2016】字(0425)第 123 号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004

电话:010-5706 8585 传真:010-6526 3519

北京金诚同达律师事务所

关 于

北京东方国信科技股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划调整及

股票期权行权限制性股票解锁事项的

法律意见书

金证法意【2016】字(0425)第 123 号

北京东方国信科技股份有限公司:

北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)作为北京东方国信科技股份有

限公司(以下简称“公司”或“东方国信”)股票期权激励计划的特聘专项法律顾问,

已于 2013 年 2 月 6 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于北京东方国信科技

股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见书》,

并于 2013 年 3 月 18 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于北京东方国信科技

股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划所步股票期权及限制性股票首次

授予的法律意见书》。针对公司对股票期权与限制性股票激励计划的调整及是否

符合行权和解锁条件等事项,本所律师于 2013 年 12 月 3 日、2014 年 4 月 9 日、

2014 年 6 月 24 日、2015 年 5 月 5 日、5 月 25 日分别出具了法律意见书。2016

年 4 月 25 日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议了《关于股票期权与

限制性股票激励计划第三个行权期符合行权条件与第三个解锁期符合解锁条件

的议案》等议案。对此,本所律师就激励计划本次调整及行权和解锁等相关事项

出具本法律意见书,除此之外的其他法律事项仍适用本所律师此前已出具的关于

公司股权激励计划的法律意见书的意见和结论。

如无特别说明,本法律意见书中有关用语的含义与本所律师此前出具的法律

意见书中相应用语的含义相同。本所律师在此前出具的法律意见书中声明的事项

适用于本法律意见书。

一、激励计划的实施情况

2013 年 2 月 25 日,公司召开了 2013 年第一次临时股东大会,审议通过了

《激励计划(草案修订稿)。

2013 年 3 月 18 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司

股票期权与限制性股票激励计划首次授予有关事项的议案》,确定激励计划所涉

股票期权和限制性股票的授予日为 2013 年 3 月 18 日,向符合条件的 150 名激励

对象首次授予 245.25 万份股票期权与 246.75 万股限制性股票。

2013 年 5 月 14 日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认,

公司完成了股权激励计划涉及的限制性股票和股票期权首次授予的登记工作,首

次授予股票期权 245.25 万份,每份期权的行权价格为 11.29 元,限制性股票 246.75

万股,每股授予价格为 5.42 元。2013 年 6 月 5 日,公司发布公告,已完成股权

激励计划实施涉及注册资本增加的工商变更登记手续,登记注册资本已从 12150

万元增加至 12396.75 万元。

根据《激励计划(草案)修订稿》的规定,2013 年 12 月 3 日,公司第二届

董事会第二十四次会议通过了决议,将股票期权的行权价格调整为每股 11.241

元。同时,董事会决定对 4 名已不符合激励条件的激励对象持有的尚未行权的股

票期权共计 57,500 份全部进行作废;尚未解锁的限制性股票共计 57,500 股全部

进行回购并注销,回购价格为授予价格,即 5.42 元/股。2014 年 4 月 8 日,公司

第二届董事会第二十五次会议通过决议, 1 名已不符合激励条件的激励对象持

有的已获授但尚未行权的 10,000 份股票期权作废,并将其持有但尚未解锁的

10,000 股限制性股票进行回购注销,并将已公告但尚未办理注销手续的 4 名激励

对象持有的尚未行权的共计 57,500 份股权期权以及尚未解锁的共计 57,500 股限

制性股票一并办理注销手续,限制性股票回购价格为 5.42 元/股。2014 年 6 月 24

日,公司第二届董事会第二十七次会议通过决议,将已离职和年度考核不合格的

激励对象已获授但尚未行权股票期权作废,并回购注销其未解锁的限制性股票。

同时,将股票期权的数量由 2,385,000 份调整为 4,564,542 份,行权价格由 11.241

元调整为 5.8735 元。2015 年 5 月 5 日,公司第三届董事会第四次会议根据公司

2014 年度利润分配实施情况将股票期权的行权价格调整为每股 2.913 元。2015

年 5 月 25 日,公司第三届董事会第六次会议将 18 名已离职和年度考核结果为“不

合格”或“一般”的激励对象已获授但尚未行权的 520,915 份股票期权作废,并回

购注销 520,915 股未解锁的限制性股票。

二、本次调整及股票期权行权、限制性股票解锁已履行的程序

1、2016 年 4 月 25 日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于股

票期权与限制性股票激励计划第三个行权期符合行权条件与第三个解锁期符合

解锁条件的议案》《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注

销的议案》。董事会根据公司 2013 年第一次临时股东大会之授权,同意按照股权

激励计划的相关规定办理股票期权第三个行权期行权与限制性股票第三个解锁

期解锁的相关事宜,本次符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共 135

名,可申请行权的股票期权数量为 3,275,463 份,采取自主行权模式行权;可申

请解锁的限制性股票数量为 3,298,236 股。董事会将 2 名已离职激励对象持有的

相应尚未行权的期权共计 129,041 份全部进行作废;尚未解锁限制性股票共计

129,041 股全部进行回购并注销,回购价格为 1.428 元/股。

2、2016 年 4 月 25 日,公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于

股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期符合行权条件与第三个解锁期符

合解锁条件的议案》《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并

注销的议案》,监事会核查后认为,公司 135 名激励对象行权/解锁资格合法、有

效,满足公司股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件与限制性股票第三个

解锁期解锁条件,同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第三次行

权,同意公司对已向激励对象授予的限制性股票进行第三次解锁。本次已授予的

部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。

3、2016 年 4 月 25 日,公司独立董事发表《关于第三届董事会第二十次会

议相关事项的独立意见》,认为公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生

《激励计划(草案修订稿)》规定的不得行权/解锁的情形;经核查,本次可行权

/解锁的 135 名激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权条

件与解锁条件,其作为公司股权激励计划已授予期权第三个行权期可行权与已授

予限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格;公司股权激励计划

对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)

及解锁安排(包括解锁期限、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,

未侵犯公司及全体股东的利益;独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第

三个行权期内行权和第三个解锁期内解锁。本次已授予的部分股票期权作废及部

分限制性股票回购的数量、价格准确。公司本次已授予的部分股票期权作废及部

分限制性股票回购并注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案

》《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《上市公

修订稿)、

》《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、

司股权激励管理办法(试行)、

法规的规定,未侵犯公司及全体股东的权益。

4、根据公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司

股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,股东大会授权董事会办理以

下与本激励计划相关的事项:授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或

解锁条件进行审查确认;授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁;授权董

事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励

对象的行权或解锁资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,对激励对象尚未解

锁的限制性股票回购注销。

本所律师认为,公司本次对本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股

票回购注销及对激励计划的调整及股票期权第三个行权期和限制性股票第三个

解锁期行权和解锁的安排已取得现阶段必要的批准和授权。

三、本次股票期权行权和限制性股票解锁的条件及满足情况

(一)本次股票期权行权和限制性股票解锁的条件

根据《激励计划(草案修订稿)》规定,激励对象首次授予股票期权的在第

三个行权期的行权条件和限制性股票第三次解锁的条件为:1、东方国信未发生

《管理办法》第七条的规定的情形;2、激励对象未发生《管理办法》第八条规

定的情形;3、按照《实施考核管理办法》对激励对象分年进行考核对个人绩效

考核,并根据考核结果确定该激励对象获授的当期股票期权可行权、50%可行权

或取消行权资格;当期可解锁限制性股票可解锁、50%解锁,或全部不得解锁;

4、东方国信2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且

不得为负;2015年年度净利润较2012年度增长率不低于72%,加权平均净资产收

益率不低于11%。

(二)本次行权及解锁条件的满足情况

1、根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月21日日出具的

(2016)京会兴审字第05000074号《审计报告》(以下简称“《2015年度审计报

告》”) (1)最近一个

、公司的确认及本所律师核查,公司未发生如下任一情形:

会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

告; (3)中国

证监会认定的其他情形。

2、根据公司的确认,激励对象未发生如下任一情形:(1)最近三年内被证

(2)最近三年内因重大违法违规行为

券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及

被中国证监会予以行政处罚的;

高级管理人员情形的;(4)公司董事会认定其他违反公司有关规定的情形。

3、根据公司董事会薪酬与考核委员会、监事会的确认,公司提供的激励对

象绩效考核资料,除因离职不符合行权条件的激励对象外,其余135名激励对象

绩效考核均达到考核要求,满足行权条件。

4、根据公司最近三个会计年度的《审计报告》和《北京东方国信科技股份

有限公司2015年度报告》,公司的业绩满足《激励计划(草案修订稿)》规定的可

行权和解锁条件。

5、董事会根据股东大会授权,同意按照股权激励计划的相关规定办理股票

期权第三个行权期行权与限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜,本次可申请

行权的股票期权数量为3,275,463份,可申请解锁的限制性股票数量为3,298,236

股。

本所律师认为,公司董事会根据股东大会的授权对公司本次激励计划中首次

授予的股票期权第三个行权期的行权安排和限制性股票第三个解锁期解锁事项

、 、 、

的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录1、2、3号》以及《激

励计划(草案)修订稿》的有关规定。

四、作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票

《激励计划(草案修订稿)》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”的规

定,激励对象因辞职而离职,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行

使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废,已获授但尚未解锁的限制性

股票不得解锁,由公司回购注销。

根据上述规定,董事会将2名已离职激励对象持有的相应尚未行权的期权共

计129,041 份全部进行作废;尚未解锁限制性股票共计129,041股全部进行回购并

注销,回购价格为1.428元/股。

本所律师认为,公司本次根据激励对象离职情况对已授予的部分股票期权作

废及部分限制性股票进行回购注销的安排符合 、

《 、

《公司法》 证券法》 管理办法》、

《备忘录1、2、3号》以及《激励计划(草案)修订稿》的有关规定。

五、结论意见

1、公司本次对激励计划的调整和股票期权行权、限制性股票解锁事项的安

排已取得现阶段必要的批准和授权。

2、公司董事会根据股东大会的授权对公司本次激励计划中首次授予的股票

期权第三个行权期的行权安排和限制性股票第三个解锁期解锁事项的安排符合

、 、 、

《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录 1、2、3 号》以及《激励计划(草

案)修订稿》的有关规定。

3、公司董事会对已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票进行回购注

、 、 、

销的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录 1、2、3 号》以及《激

励计划(草案)修订稿》的有关规定。

本法律意见书一式肆份,具有同等法律效力。

(以下无正文)

(此页无正文,为北京金诚同达律师事务所《关于北京东方国信科技股份有限公

司股票期权与限制股票激励计划调整及股票期权行权限制性股票解锁事项的法

律意见书》之签署页)

北京金诚同达律师事务所 经办律师:童晓青

负责人: 贺宝银

经办律师:孙树一

2016 年 4 月 25 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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