上海佳豪(300008)简式权益变动报告书

2016/4/26 0:00:00 | 作者:

上海佳豪船舶工程设计股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:上海佳豪船舶工程设计股份有限公司

股票上市地点:深证证券交易所

股票简称:上海佳豪

股票代码:300008

信息披露义务人名称:刘楠

住所:上海市徐汇区钦州路 500 弄 4 号 701 室

通讯地址:上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼

信息披露义务人名称:上海佳船企业发展有限公司

注册地址:青浦区工业园区郏一工业区 7 号 4 幢 8058 室

通讯地址:上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼

股份变动性质:股份增加

签署日期:二〇一六年四月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券

法》”) 《上市公司收购管理办法》 、

(以下简称“《收购管理办法》”) 《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》(以下简

称“《15 号准则》”)及相关的法律法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不

违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》和《15 号准则》的规定,本报告书

已全面披露了信息披露义务人在上海佳豪船舶工程设计股份有限公司(以下简

称“上海佳豪”)中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报

告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或者减少其在

上海佳豪中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义

务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报

告做出任何解释或者说明。

1

信息披露义务人声明 ................................................................................................................ 1

目 录 ........................................................................................................................................ 2

释 义 ........................................................................................................................................ 3

第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 4

一、 信息披露义务人基本情况 ..................................................................................... 4

二、 信息披露义务人的关系及其一致行动人 ............................................................. 4

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份 5%的情况 ...................................................................................................... 5

第二节 信息披露义务人权益变动目的 ............................................................................. 6

一、持股目的 ........................................................................................................................ 6

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有

权益的股份 ............................................................................................................................ 6

第三节 权益变动方式 ......................................................................................................... 7

一、权益变动的情况 ............................................................................................................ 7

二、发行价格和定价依据 .................................................................................................... 7

三、支付条件和支付方式 .................................................................................................... 7

四、已履行的批准程序 ........................................................................................................ 8

五、股份转让限制及承诺 .................................................................................................... 9

六、信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况 ................................ 9

七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ..................................................10

第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...............................................................11

第五节 其他重大事项 .......................................................................................................12

第六节 信息披露义务人声明 ...........................................................................................13

第七节 备查文件 ...............................................................................................................14

2

释 义

在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

上海佳豪、上市公司 指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司

佳船发展 指 上海佳船企业发展有限公司

信息披露义务人 指 刘楠、佳船发展

上海佳豪船舶工程设计股份有限公司简式权

本报告书 指

益变动报告书

上海佳豪发行股份及支付现金购买金海运

本次交易 指 100%股权,同时向符合条件的特定投资者非

公开发行股份募集配套资金

上海佳豪拟向符合条件的特定投资这非公开

配套融资 指 发行股份募集配套资金,募集配套资金总额

不超过拟购买资产价格的 100%

刘楠参与本次交易配套融资认购上海佳豪

本次权益变动 指

30,000,000 股股份

上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与刘楠

《股份认购协议》 指

签署的配套资金认购合同

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

《15 号准则》 指

准则第 15 号—权益变动报告书》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

证监会 指 中国证券监督管理委员会

国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局

元 指 人民币元

3

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

1、刘楠

姓名 刘楠

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 310109196010193612

住所 上海市徐汇区钦州路 500 弄 4 号 701 室

通讯地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼

是否取得其他国家或地区的居留权 否

2、佳船发展

名称 上海佳船企业发展有限公司

类型 有限责任公司

住所 青浦区工业园区郏一工业区 7 号 4 幢 8058 室

法定代表人 刘楠

注册资本 1000.0000 万元

成立日期 2007 年 12 月 14 日

注册号 310229001278315

经营范围 投资管理,企业管理咨询,商务信息咨询,企业形象策划,机电设备

专业领域内的技术开发、技术服务,绿化工程,销售机电设备、建

材、钢材、日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

佳船发展的法定代表人为刘楠,其基本情况详见本节“一、信息披露义务

人基本情况 1、刘楠”。

二、 信息披露义务人的关系及其一致行动人

截止本报告书签署日,刘楠持有佳船发展 57.28%的股权,刘楠为佳船发展

的法定代表人。

综上,刘楠与佳船发展为一致行动人。

4

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

5

第二节 信息披露义务人权益变动目的

一、持股目的

本次权益变动系由于上海佳豪发行股份及支付现金购买李露持有的金海运

100%股权,同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金所引起

的。

刘楠看好上海佳豪的发展前景,为了进一步支持上海佳豪的战略发展,刘

楠以现金认购上海佳豪非公开发行的 30,000,000 股 A 股股份。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或

减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无明确计划在未来的 12 个月内

继续增加在上市公司中拥有权益的股份。若未来继续增加持有上海佳豪股份,

信息披露义务人将严格按照《证券法》 《收购管理办法》及其他相关法律法规

的要求,履行相关信息披露义务及审批程序。

刘楠承诺,在本次交易中新增的 30,000,000 股股份,自新增股份上市之日

起 36 个月内不转让或交易。

刘楠及佳船发展承诺,其在本次交易前持有的上海佳豪股份,自本次交易

新增股份上市之日起 12 个月内不转让或交易。

6

第三节 权益变动方式

一、权益变动的情况

本次权益变动完成前,刘楠、佳船发展分别持有上海佳豪 56,409,838 股、

34,366,110 股股份,占上海佳豪总股份比例分别为 22.31%、13.59%。本次权益

变动完成后,刘楠、佳船发展分别持有上海佳豪 86,409,838 股、34,366,110 股股

份,占上海佳豪总股份比例分别为 22.63%、9.00%

本次增持前持有股份 本次增持后持有股份

股东名称 占总股本比 本次增持股数 占总股本比

股数 股数

例(%) 例(%)

刘楠 56,409,838 22.31 30,000,000 86,409,838 22.63

佳船发展 34,366,110 13.59 34,366,110 9.00

二、发行价格和定价依据

配套融资的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日,

即 2015 年 8 月 20 日。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定,配套融资发行

股份的发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日

的上市公司股票交易均价的 90%,即 13.96 元/股。

三、支付条件和支付方式

根据《股份认购协议》,配套融资在满足下列条件生效:

(1)《股份认购协议》经上海佳豪董事会、股东大会审议通过;

(2)配套融资经上海佳豪董事会、股东大会审议通过;

(3)配套融资获得中国证监会核准。

截至被报告书签署日,上述生效条件已全部满足。

刘楠以现金认购配套融资发行的股份,已按时缴纳股份认购款。

7

四、已履行的批准程序

1.2015 年 3 月 24 日,上海佳豪因正在筹划重大事项,向深圳证券交易所申

请停牌;

2. 2015 年 6 月 15 日,金海运作出股东决议,同意上海佳豪以发行股份及支

付现金的方式购买金海运 100%股权。

3. 2015 年 7 月 27 日,获得《国防科工局关于泰州市金海运船用设备有限责

任公司重组上市涉及军工事项的审查意见》科工计【2015】095 号的通知,原

则同意金海运重组上市事宜。

4. 2015 年 8 月 3 日,金洋源合伙人会议做出决议,同意以 13.96 元/股的价

格认购 1,900 万股上海佳豪发行的股份。

5、2015 年 8 月 20 日,上海佳豪召开第三届董事会第十四次会议,审议通

过本次交易方案及议案;

6、2015 年 9 月 10 日,上海佳豪召开第三届董事会第十六次会议,审议通

过本报告书的修订稿;

7、2015 年 9 月 28 日,上海佳豪 2015 年度第一次临时股东大会审议通过本次交易;

8、2015 年 12 月 8 日,上海佳豪召开第三届董事会第十八次会议,审议通过本报

告书。

9、2016 年 1 月 5 日, 上海佳豪召开第三届董事会第二十次会议,审议通

过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议

案》 《关于取消实际控制人补充认购承诺及调整相关协议的议案》。

10、2016 年 1 月 21 日,上海佳豪召开 2016 年第一届临时股东大会,审议

通过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的

议案》 《关于取消实际控制人补充认购承诺及调整相关协议的议案》。

11、2016 年 1 月 21 日, 上海佳豪召开第三届董事会第二十一次会议,审

议通过本报告书及摘要。

12、2016 年 3 月 3 日,上市公司收到中国证监会下发的《关于核准上海佳

豪船舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

8

(证监许可[2016]351 号),核准本次交易事项。

五、股份转让限制及承诺

刘楠保证:

1、本人承诺自本次新增股份上市之日起 36 个月内,不交易或转让上海佳

豪因本次发行股份购买资产并募集配套资金向本人所发行的全部股份。由本次

发行股份派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得

交易或转让的约定。锁定期满后,前述股份的交易或转让将严格按照中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所等的相关规定执行。

2、本次重大资产重组发行股份完成之日前,本人及佳船发展依法持有的上

海佳豪所有股份,自本次重大资产重组发行股份完成之日起 12 个月内,将不以

任何方式进行转让或上市交易,也不由上海佳豪回购该等股份。如前述股份由

于上海佳豪送股、转增股本等事项增持的,增持的股份亦遵守上述承诺。若上

述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见

进行相应调整,前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定

执行。

佳船发展保证:

本次重大资产重组发行股份完成之日前,本公司依法持有的上海佳豪所有

股份,自本次重大资产重组发行股份完成之日起 12 个月内,将不以任何方式进

行转让或上市交易,也不由上海佳豪回购该等股份。如前述股份由于上海佳豪

送股、转增股本等事项增持的,增持的股份亦遵守上述承诺。若上述锁定期与

监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应调

整,前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

六、信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交

易情况

本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司无重大交易情况。

9

七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

10

第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人没有买卖上海佳豪股票

的行为。

11

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相

关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生

误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

12

第六节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人(姓名):刘楠

签名:

信息披露义务人:上海佳船企业发展有限公司

(盖章)

法定代表人(签字):

年 月 日

第七节 备查文件

一、刘楠的身份证(复印件)

二、佳船发展营业执照(复印件)

三、《股份认购协议》

附表一:

简式权益变动报告书

基本情况

上海佳豪船舶工程设计股份

上市公司名称 上市公司所在地 上海市

有限公司

股票简称 上海佳豪 股票代码 300008

信息披露义务 刘楠、上海佳船企业发展有 信息披露义务人 上海市松江区莘砖公路

人名称 限公司 通讯地址 518 号 10 号楼

拥有权益的股 增加■ 减少□ 有无一致行动人 有□ 无■

份数量变化 不变,但持股人发生变化□

信息披露义务

信息披露义务人

人是否为上市

是■ 否□ 是否为上市公司 是■ 否□

公司第一大股

实际控制人

通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□

权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司

(可多选) 发行的新股■ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□

其他□(请注明)

信息披露义务

人披露前拥有

股票种类:普通股

权益的股份数

持股数量:90,775,948 股

量及占上市公

持股比例:35.90%

司已发行股份

比例

本次权益变动

后,信息披露 股票种类:普通股

义务人拥有权 持股数量:120,775,948 股

益的股份数量 变动比例: -4.27%

及变动比例

信息披露义务

人是否拟于未

是□ 否■

来 12 个月内

继续增持

信息披露义务

人在此前 6 个

月是否在二级 是□ 否■

市场买卖该上

市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以

说明:(不适用)

控股股东或实

际控制人减持

时是否存在侵

是□ 否■

害上市公司和

股东权益的问

控股股东或实

际控制人减持

时是否存在未

清偿其对公司

的负债,未解 是□ 否□(不适用)

除公司为其负 (如是,请注明具体情况)

债提供的担

保,或者损害

公司利益的其

他情形

本次权益变动

是否需取得批 是■ 否□

是否已得到批

是■ 否□

(本页无正文,为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司简式权益变动报告书之

签字页)

信息披露义务人(姓名):刘楠

签名:

信息披露义务人:上海佳船企业发展有限公司

(盖章)

法定代表人(签字):

年 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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