梅安森(300275)公司章程

2016-04-26 0:00:00 | 作者:

重庆梅安森科技股份有限公司

章 程

二〇一六年四月

第一章 总则 .......................................................................................................................... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 1

第三章 股份 .......................................................................................................................... 2

第一节 股份发行 .................................................................................................................. 2

第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 3

第三节 股份转让 .................................................................................................................. 4

第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................... 5

第一节 股东 .......................................................................................................................... 5

第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 7

第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 8

第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................ 10

第五节 股东大会的召开 .................................................................................................... 11

第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................ 13

第五章 董事会 .................................................................................................................... 16

第一节 董事 ........................................................................................................................ 16

第二节 独立董事 ................................................................................................................ 18

第三节 董事会 .................................................................................................................... 21

第六章 经理及其他高级管理人员 .................................................................................... 26

第七章 监事会 .................................................................................................................... 27

第一节 监事 ........................................................................................................................ 27

第二节 监事会 .................................................................................................................... 28

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 29

第一节 财务会计制度 ........................................................................................................ 29

第二节 内部审计 ................................................................................................................ 34

第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................ 34

第九章 通知与公告 ............................................................................................................ 35

第一节 通知 ........................................................................................................................ 35

第二节 公告 ........................................................................................................................ 35

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 36

第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................... 36

第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 37

第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 38

第十二章 附则 ........................................................................................................................ 39

第一章 总则

第一条 为维护重庆梅安森科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的

合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理

委员会(以下简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的

规定,制订本章程。

公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定,由原重庆梅安

森科技发展有限责任公司整体变更成立的股份有限公司,在重庆市工商行政管理局注册

登记,取得企业法人营业执照,营业执照注册号为“渝高注册号 500901000006054”。

公司于 2011 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1640 号文”

核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,467.00 万股,并于 2011 年 11 月 2 日在深圳

市证券交易所(以下简称“交易所”)上市。

第二条 公司注册名称:重庆梅安森科技股份有限公司

公司英文名称:CHONGQING MAS SCI.﹠TECH. CO., LTD.。

第三条 公司住所:重庆市九龙坡区二郎创业路 105 号高科创业园 C2 区 6 层

邮政编码:400039

第四条 公司注册资本为人民币 16,753.60 万元。

第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

第六条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董

事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和高级

管理人员。

第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

负责人。

第十条 公司应积极建立健全投资者关系管理制度,通过多种形式主动加强与股东的

沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨是:团结、创新、诚信、服务,努力成为国内领先、国

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际先进的矿山安全高科技企业。

第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:计算机软件开发,计算机网络技术开

发,计算机系统服务,计算机硬件、电子电器设备、自动化仪器仪表、通用设备、矿山

专用设备、建材(不含危险化学品)的开发、制造、销售、技术咨询及技术服务,通讯

设备(不含卫星地面发射和接收设备)的制造、销售及技术服务,安防监控系统的设计、

开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务,环境监测专用仪器仪表的设计、

技术开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务,承接环境治理业务(凭资

质证书执业),社会公共安全设备及器材的研究、技术开发、制造、销售、技术咨询及

技术服务,对信息系统、安全仪器仪表装置进行检测,货物进出口、技术进出口,从事

建筑相关业务(凭资质证书执业),销售五金,销售钢材,防爆电气设备的安装、维护、

修理业务,机电设备安装工程专业承包(凭资质证书执业)。(以上经营范围法律、法

规禁止经营的,不得经营,法律、法规、国务院规定需经审批的,未获审批前,不得经

营)。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具

有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认

购的股份,每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存

管。

第十七条 公司成立时的股份总数为 4,400 万股,其中发起人持有 4,400 万股;发起

人的姓名、认购的股份数、出资方式、出资时间、持股比例如下:

(一) 境内自然人马焰 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公

司股权所对应的净资产出资,折 18,300,000 股,占总股本的 41.5909%;

(二) 境内自然人叶立胜 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任

公司股权所对应的净资产出资,折 6,300,000 股,占总股本的 14.3182%;

(三) 境内自然人包发圣 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任

公司股权所对应的净资产出资,折 4,000,000 股,占总股本的 9.0909%;

(四) 境内自然人程岩 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公

司股权所对应的净资产出资,折 3,000,000 股,占总股本的 6.8182%;

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(五) 境内自然人吴诚 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公

司股权所对应的净资产出资,折 2,500,000 股,占总股本的 5.6818%;

(六) 境内自然人谢兴智 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任

公司股权所对应的净资产出资,折 2,400,000 股,占总股本的 5.4545%;

(七) 境内自然人张健媛 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任

公司股权所对应的净资产出资,折 2,000,000 股,占总股本的 4.5455%;

(八) 境内自然人刘耘 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公

司股权所对应的净资产出资,折 1,500,000 股,占总股本的 3.4091%;

(九) 境内自然人黄险波 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任

公司股权所对应的净资产出资,折 1,100,000 股,占总股本的 2.5000%;

(十) 境内自然人程世霖 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任

公司股权所对应的净资产出资,折 900,000 股,占总股本的 2.0455%;

(十一) 境内自然人盛倩婷 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任

公司股权所对应的净资产出资,折 800,000 股,占总股本的 1.8182%;

(十二) 境内自然人周丽芬 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任

公司股权所对应的净资产出资,折 700,000 股,占总股本的 1.5909%;

(十三) 境内自然人陈建军 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任

公司股权所对应的净资产出资,折 300,000 股,占总股本的 0.6818%;

(十四) 境内自然人唐学锋 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任

公司股权所对应的净资产出资,折 200,000 股,占总股本的 0.4545%;

第十八条 公司的股份总数为 16,753.60 万股,均为普通股。

第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别

作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本;

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

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第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定,收购本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份

的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一) 证券交易所集中竞价交易方式;

(二) 要约方式;

(三) 中国证监会认可的其他方式。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份

的,应当经股东大会决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自

收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注

销。

公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发

行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当

在 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报

离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的公司股份;在公司首次公

开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个

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月内不得转让其直接持有的公司股份。

本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他

限制性规定。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将

其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得

收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后

剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间的限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股

份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据《公司法》以

及其他有关规定和本章程的规定建立股东名册。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东

的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加(或者委派股东代理人参加)股东大会,并行使

相应的表决权;

(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告;

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(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购所持有

的股份;

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或

者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股

东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程;

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人

利益的,应当对公司债务承担连带责任。

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第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制

地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事

项;

(三) 审议批准董事会的报告;

(四) 审议批准监事会的报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八) 对发行公司债券作出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十) 修改本章程;

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项;

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;

(十五) 审议股权激励计划;

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净

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资产的 50%以后提供的任何担保;

(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保;

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1

次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会:

(一) 董事人数不足 5 人时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求日计算。

第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知中规定

的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参加

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。

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第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题,并提出内

容完整的提案。股东应亲自签署有关文件,不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以

书面形式向监事会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全

一致。股东应亲自签署有关文件,不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,

通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向

公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会

通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致,否则相关股东应按前条规定的程

序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求;通知中列明的会议地点应为公司所在

地。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配

合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

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第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告

临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行

表决并作出决议。

第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以邮寄送达、直接送达、传真或

电子邮件方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以邮寄送达、直接送达、

传真或电子邮件方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案;

(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事

的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式

的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东

大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,

不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露

董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

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(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 披露持有公司股份数量。

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开

日前至少两个工作日通知并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,该代理人还应出示其本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出

席会议的,代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授

权委托书(加盖法人印章)。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 代理人的姓名;

(二) 是否具有表决权;

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四) 委托书签发日期和有效期限;

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书

11

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,

会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副

董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出

席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开

会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,由股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

12

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

名;

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例;

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六) 律师及计票人、监票人姓名;

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存,保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大

会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派

出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的三分之二以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四) 公司年度预算方案、决算方案;

(五) 公司年度报告;

(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;

13

(三) 本章程的修改;

(四) 股权激励计划;

(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的;

(六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,其表决事项按扣除关联股东所持表

决权后的二分之一以上通过有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申请有关

联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即

将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,

被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司

将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,同一表决权对相关提案所投同意票不得超

过应选董事或监事人数,否则,将按提案表决顺序将自超出应选人数起的同意票计为“弃

权”表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

(一) 非独立董事提名方式和程序为:

14

董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人,

提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:教育背

景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关

联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过

中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面

承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实

履行董事职责。

(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。

(三) 监事提名方式和程序为:

监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表

出任的监事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,

包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;具有《公司法》规定的不得担

任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股

东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、

完整,并保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会通知公告前

十天送交董事会。

公司在选举两名或两名以上董事、监事时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项

有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外,股东大会不得将提案搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被

视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

15

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式宣布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组

织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在

股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股

东大会结束后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚未届满的除外,

新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在

股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判

处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产

负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有

个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

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(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,

公司应解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选

连任。董事在任期届满以前,除本章程有明确规定外,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定,履行董事职务。

公司不设职工代表董事,董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经

理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二) 不得挪用公司资金;

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保;

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交

易;

(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八) 不得擅自披露公司秘密;

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔

偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务

范围;

(二) 应公平对待所有股东;

(三) 及时了解公司业务经营管理状况;

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(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整;

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职

权;

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视

为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会

应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以

前任董事余存期间为限。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内

仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信

息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在

代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百零四条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独

立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与公司及公司主要股

东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第一百零五条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事,其中至少包括 1 名

会计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士)。独立董

事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

18

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及

其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

(二) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性;

(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第一百零七条 有下列情形的人员不得担任独立董事:

(一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是

指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的

配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属;

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属;

(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六) 本章程规定的其他人员;

(七) 中国证监会认定的其他人员。

第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行:

(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可

以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定;

(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事

的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客

观判断的关系发表公开声明;

(三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内

容。

第一百零九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一独立董

事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开

董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。

经全体独立董事同意,独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进

行审计和咨询,相关费用由公司承担。

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第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情

况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会

提交全体独立董事述职报告,对其履行职责的情况作出说明。

第一百一十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立

董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提

供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

第一百一十二条 独立董事与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,

但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。

第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的

情况进行说明。

独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事成员低于法定或本章程规定

的最低人数时,在改选的独立董事就任前,原独立董事仍应当按照法律、行政法规、部

门规章及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,

逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

第一百一十四条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司

应当向股东大会提供书面说明并应向证券监管机关报告。

第一百一十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一) 提名、任免董事;

(二) 聘任、解聘高级管理人员;

(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金);

(五) 变更募集资金用途;

(六) 《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项;

(七) 股权激励计划;

(八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(九) 本章程规定的其他事项。

独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由:同意;保留意见及其理由;

反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要

的条件:

(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的

事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为

资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明

20

确时,可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以

采纳,公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年;

(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为

独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等;

(三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,

不得干预其独立行使职权;

(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担;

(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股

东大会审议通过,除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责

可能引致的风险。

有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定工作细则。

第三节 董事会

第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百一十八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。

第一百一十九条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案;

(八) 在本章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项:

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一) 制订公司的基本管理制度;

(十二) 制订本章程的修改方案;

21

(十三) 管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第一百二十一条 董事会制订董事会议事规则并报股东大会批准,以确保董事会落

实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会决策超过下述审批权限的,需报股东大会批准。

(一) 公司对外投资的投资金额超过该项投资行为发生时公司最近一期经审计的

净资产的 10%且绝对金额超过 500 万元;

(二) 公司购买、出售、置换入的资产总额超过公司最近一期经审计的总资产的比

例的 10%或购买、出售、置换入的资产净额超过公司最近一期经审计的净资产的比例的

10%且绝对金额超过 500 万元;

(三) 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或与关联

法人发生交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以

上的关联交易(达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批

准);

(四) 公司以公司资产为自身债务提供抵押担保,累计资产抵押金额超过该项抵押

行为发生时公司最近一期经审计的总资产的 30%。

第一百二十三条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长和副董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。

第一百二十四条 董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五) 行使法定代表人的职权;

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七) 董事会授予的其他职权。

22

第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行

职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10

日以前书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。

第一百二十七条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主

持董事会会议:

(一) 董事长认为必要时;

(二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(三) 三分之一以上董事联名提议时;

(四) 监事会提议时;

(五) 总经理提议时。

如有第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不能履行职务或者不履行职务

的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,传真或电

子邮件送达方式;通知时限为会议召开五日前。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(五) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董

事会临时会议的说明。

第一百三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见

的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮

件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规

定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的

书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百三十一条 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其

23

他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可以进行

录音和录像。

第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电

话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能够相互通话,应

视该董事出席了该次董事会会议。

董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一

票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议,还必须经出席

董事会会议的三分之二以上董事通过。

董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。如独立董事要求以无记名投票方式

进行的,则应当采用无记名投票方式表决。

第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对

该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十四条 董事会决议表决方式为:投票表决或传真件表决。

现场召开的会议应采取投票表决方式;以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会

议,应采取投票表决的方式,出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票

原件提交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真件表决的方式,但事后参加表

决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。

第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面

委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期

限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点;

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数);

(六) 记录人姓名。

第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

24

会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第一百三十九条 董事会设立以下 4 个专门委员会,专门委员会的成员全部由董事

组成。

(一) 战略委员会,该委员会由 3 人组成,由董事长担任召集人,其主要职责是:

(1) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(2) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议;

(3) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(4) 对以上事项的实施进行检查;

(5) 董事会授权的其他事宜。

(二) 审计委员会,该委员会由 3 人组成,独立董事在该委员会中应占多数席位,

并由 1 名会计专业的独立董事担任召集人,其主要职责是:

(1) 检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序;

(2) 提议聘请或更换外部审计机构;

(3) 负责公司内部审计人员与外部审计机构进行交流;

(4) 对内部审计人员及其工作进行考核;

(5) 审查公司的内部控制制度;

(6) 检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险;

(7) 检查公司遵守法律、法规的情况;

(8) 董事会授权的其他事宜。

(三) 提名委员会,该委员会由 3 人组成,独立董事在该委员会中应占多数席位,

并由 1 名独立董事担任召集人,其主要职责是:

(1) 研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序,并向董事会提出建议;

(2) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

(3) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;

(4) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;

(5) 董事会授权的其他事宜。

(四) 薪酬与考核委员会,该委员会由 3 人组成,独立董事在该委员会中应占多数

席位,并由 1 名独立董事担任召集人,其主要职责是:

(1) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关

企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案。

(2) 审查公司董事(指非独立董事)及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度

绩效考评。

(3) 审查公司薪酬计划或方案,主要审查包括但不限于绩效评价标准、程序及主

25

要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等。

(4) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查。

(5) 董事会授权的其他事宜。

第一百四十条 各专门委员会对董事会负责,委员会召集人由董事长提名,董事

会聘任。

第一百四十一条 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司

承担。

第一百四十三条 各专门委员会应当不定期召集例行会议,具体日期和开会方式由

各专门委员会自行确定。

第一百四十四条 各专门委员会的议事规则由公司董事会另行制定。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理若干

名,财务负责人 1 名,由董事会聘任或解聘。

在董事会提名委员会成立之前,总经理由董事长提名,副总经理、财务负责人及其

他高级管理人员由总经理提名;在董事会提名委员会成立之后,总经理、副总经理、财

务负责人及其他高级管理人员由董事会提名委员会提名。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管

理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规

定,同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。

总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

26

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作

细则包括下列内容:

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告

制度;

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十二条 副总经理协助总经理负责公司某一方面的经营管理工作,具体分

工由总经理决定并报董事会备案。

第一百五十三条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会

负责。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理

信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规及本章程的有关规定。

第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事

会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规

定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总

数的二分之一。

董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。

第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和

27

勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东担

任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。

第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监

事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十五条 监事会行使下列职权:

(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二) 检查公司财务;

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员

予以纠正;

(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会;

(六) 向股东大会提出提案;

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

28

律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九) 对公司年度内部控制自我评价报告发表意见;

(十) 就会计师事务所对公司内部控制有效性出具的非无保留意见结论鉴证报告

的鉴证结论,做出专项说明;

(十一) 股东大会授予的其他职权。

第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面

形式(包括邮件、传真或专人送达方式)通知。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5 日前书面通知。

如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监事会可以随时通过电话、传真或者

电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事

会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。监事会决议应

当经半数以上监事通过。

监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决

的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是否通过,并应当在会上

宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应

当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案至少保存十年。

第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

(二) 事由及议题;

(三) 发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务

会计制度。

29

第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交

易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监

会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个

月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制并依法经会

计师事务所审计。

第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之

前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十五条 公司利润分配方案的研究论证程序、审议程序和决策机制如下:

(一) 利润分配方案的研究论证程序、审议程序和决策机制。

1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、

保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,研究论证

利润分配预案。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律法规、部门规

章、规范性文件和公司章程规定的政策。

3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、

信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进

行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的

问题。

4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现

30

金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的

原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披

露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,

还应向股东提供网络形式的投票平台。

5、独立董事在公司召开审议利润分配预案的董事会会议前,应当就利润分配预案

提出明确意见,同意利润分配预案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分

配预案的,独立董事应提出不同意的事实、理由,并要求董事会重新制定利润分配预案,

必要时,可提请召开股东大会。

独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票

权,独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

6、监事会应当就利润分配预案提出明确意见,同时充分考虑外部监事的意见(如

有),同意利润分配预案的,应经出席监事会监事过半数通过并形成决议,如不同意利

润分配预案的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配预

案,必要时,可提请召开股东大会。

7、公司董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一

以上独立董事同意方为通过。董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。

8、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案

时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。同

时就此议案公司还应向股东提供网络形式的投票平台,尽可能为公众投资者参加股东大

会提供便利。

9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利(或股份)的派发事项。

10、利润分配的信息披露:

公司应在定期报告中披露利润分配方案,独立董事应当对此发表独立意见。

(1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分

配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分

配调整方案,并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金

分红政策在本报告期的制定与执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决

议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董

事是否尽职并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股

东的合法权益是否得到充分维护。

(2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。

(3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。

31

(二) 调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制。

1、调整利润分配政策的具体条件:公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生

较大变化而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,由公司董事会、监

事会进行研究论证并在股东大会提案中结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状

况、公司资金需求规划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因,调整后的利润分配

政策应当满足公司章程规定的条件,不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交

易所的有关规定。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化:

(1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司

经营亏损;

(2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力

因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;

(3)公司主营业务发生重大变化或公司出现重大资产重组影响公司的盈利能力;

(4)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以

前年度亏损;

(5)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润

的 20%;

(6)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制:

(1)由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》。董事会应充分论证由于公司外

部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存

的用途,同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根据实际情

况,在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续

获得现金分红。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立

董事和中小股东的意见。

(2)公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见,同意《利润分配调整

方案》的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意《利润分配调整方案》的,独立董

事应提出不同意的事实、理由,并要求董事会重新制定利润分配调整方案,必要时,可

提请召开股东大会。

(3)监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见,同时考虑外部监事的意

见(如有),同意《利润分配调整方案》的,应经出席监事会监事过半数通过并形成决

议,如不同意《利润分配调整方案》的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董

事会重新制定利润分配调整方案,必要时,可提请召开股东大会。

(4)董事会在审议《利润分配调整方案》时,需经全体董事过半数同意,且经二

32

分之一以上独立董事同意方为通过。董事会审议通过《利润分配调整方案》后,方能提

交股东大会审议。

(5)股东大会对《利润分配调整方案》进行审议时,公司应以股东权益保护为出

发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因,并提供网络形式的投票平台为股东参加

股东大会提供便利。股东大会在审议《利润分配调整方案》时,应当经出席股东大会的

股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会作出的《利润分配

调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

第一百七十六条 公司利润分配政策的具体内容如下:

(一)利润分配的基本原则

1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的规定比例向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股

东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。

(二) 利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,

公司可以进行中期利润分配。

(三) 采取现金方式分红的具体条件和最低比例

1、采取现金方式分红的具体条件:

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金

支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:公司未来十二个月内拟

对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%

或资产总额的 20%。

2、采取现金方式分红的最低比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实

现的可供分配利润的 15%,且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于

该三年实现的年均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度

盈利状况和未来资金使用计划提出预案,由公司股东大会审议决定。

3、公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差

异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

33

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(四) 发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股

本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利

的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当具有公司成长性、

每股净资产的摊薄等真实合理因素,充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公

司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保

利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

(五) 现金分红的期间间隔

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润

分配。

在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%,且经营活动产生的现金流量净额与净

利润之比不低于 20%的情况下,公司可以进行中期现金分红。

(六) 其他

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿

还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。

第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百八十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决

定前委任会计师事务所。

34

第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会

计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知与公告

第一节 通知

第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出:

(一) 以专人送出;

(二) 以传真或邮件方式送出;

(三) 公告;

(四) 本章程规定的其他形式。

第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关

人员收到通知。

第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。

第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。

第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或盖章),

被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作

日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真

报告日为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十一条 公司指定巨潮资讯网和中国证监会指定的其他网站和报刊为刊登

公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百九十二条 公司应严格按照法律、法规和本章程的规定,真实、准确、完整、

及时地披露信息。

35

公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利

益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如

互联网)获得信息。

公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、

联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的

工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。公司应按照有

关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股

东或实际控制人的详细资料。

公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事

项。

当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司及其

控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。

第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

36

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记

机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百条 公司因下列原因解散:

(一) 本章程规定的其他解散事由出现;

(二) 股东大会决议解散;

(三) 因公司合并或者分立需要解散;

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其

他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散

公司。

第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存

续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规

定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知、公告债权人;

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五) 清理债权、债务;

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

37

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸

上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日

内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定

清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所

欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前,将不会分配给股东。

第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司

财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民

法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责

任。

第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(二) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触;

(三) 股东大会决定修改章程。

第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主

管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

38

修改本章程。

第二百一十三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公

告。

第十二章 附则

第二百一十四条 释义

(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份

的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生

重大影响的股东。

(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第二百二十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。

法定代表人:马焰

重庆梅安森科技股份有限公司

2016 年 4 月 23 日

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