聚光科技(300203)关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

2016-04-26 0:00:00 | 作者:

聚光科技(杭州)股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称“聚光科技”或“公司”)第二

届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未

解锁的限制性股票的议案》,详情如下:

一、限制性股票激励计划简述

1、公司于2014年5月20日分别召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事

会第八次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的

议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请

备案材料。该激励计划经中国证监会备案无异议。

2、公司于2014年8月21日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于

公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于限制性股票激励计

划实施考核管理办法(草案)的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限

制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准,

董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限

制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年9月12日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于

调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》以及

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并于当日召开第二届监事会第十次

会议,审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授

权日符合相关规定。

公司于 2014 年 11 月 28 日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了

4、 《关

于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》,并于当日召

开第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划

的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主

体资格合法有效。

5、根据股东大会的授权,公司在董事会审议通过后,及时办理授予登记事

宜,本次限制性股票激励计划的授予日为 2014 年 9 月 12 日,授予股份的上市日

期为 2014 年 12 月 12 日。

6、2015年5月8日,公司2014年度股东大会审议并通过了2014年度权益分派

方案:公司以2014年12月31日公司总股本453,059,000股为基数向全体股东每10

股派发现金股利0.45元(含税),本次权益分派已于2015年7月8日实施完毕。

7、2015年8月20日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向

激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,本次公司预留限制性股票授予的30

名激励对象主体资格合法、有效,且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条

件,同意向上述激励对象按照15.74元/股授予90万股预留限制性股票,授予日为

2015年8月20日。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独

立意见,公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。

8、公司于 2015 年 9 月 15 日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了

《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单、授予数量的议案》,并于当日召

开第二届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股

票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主

体资格合法有效。

9、公司于2015年9月30日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监

事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁

的限制性股票的议案》,同意公司对激励对象黄宗虎、魏孙贤等13人已获授但尚

未解锁的限制性股票599,600股进行回购注销。上述回购注销登记工作已完成,

公司总股本由453,781,000股减至453,181,400股。

10、2016年3月30日,公司2015年度股东大会审议并通过了2015年度权益分

派方案:公司以2015年12月31日公司总股本453,181,400股为基数向全体股东每

10股派发现金股利1.00元(含税),本次权益分派尚未实施完毕。

11、公司于2016年4月25日分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届

监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解

锁的限制性股票的议案》,同意公司对激励对象吕炜、程翔等9人已获授但尚未

解锁的限制性股票198,000股进行回购注销,待完成限制性股票回购注销登记工

作后,公司总股本将由453,181,400股减至452,983,400股。

二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格

(一)回购的原因

根据公司《限制性股票激励计划》第十章第五十四条的相关规定,激励对象

主动离职 ,

(含劳动合同期满激励对象提出不续签离职) 或因绩效不合格、过失、

违法违规被辞退,已解锁股票不做处理,激励对象未解锁的限制性股票由公司回

购注销。

鉴于原激励对象吕炜、程翔等9人向公司提出辞职并获得公司同意,且已办

理完毕离职手续,已不符合激励条件,公司须对以上人员已获授但尚未解锁的限

制性股票进行回购注销。

(二)回购的数量及价格

1.回购数量

鉴于原激励对象吕炜、程翔等9人因个人原因离职,已不符合激励条件,公

司董事会同意根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定,对激励对象吕炜、

程翔等9人已获授但尚未解锁的限制性股票198,000股予以回购注销。

本次回购未解锁限制性股票的具体情况如下:

姓名 首期授予股数(股) 首期授予价格(元/股) 回购股份数(股)

吕炜 50,000 6.95 40,000

程翔 20,000 6.95 16,000

姜金瑞 40,000 6.95 32,000

李英伟 60,000 6.95 48,000

那星 10,000 6.95 8,000

刘江 15,000 6.95 12,000

夏春禄 30,000 6.95 24,000

孙峰 10,000 6.95 8,000

合计 235,000 -- 188,000

姓名 预留部分授予股数(股) 预留部分授予价格(元/股) 回购股份数(股)

巫云廷 10,000 15.74 10,000

2、回购价格

2014年度权益分派方案:公司以2014年12月31日公司总股本453,059,000股

为基数向全体股东每10股派发现金股利0.45元(含税)。公司已于2015年7月8

日实施完毕。

2015年度权益分派方案:公司以2015年12月31日公司总股本453,181,400股

为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),本次权益分派尚未实施

完毕。

根据《激励计划》“第十一章 回购注销的原则”中限制性股票回购价格的

调整方法,上述首期授予人员的回购价格调整为(6.95 –V1)元/股(V1为该部

分股的累计派息额);上述预留部分授予人员的回购价格调整为(15.74 –V2)

元/股(V2为该部分股的累计派息额)。

公司应就本次限制性股票回购向上述9名激励对象应支付的回购价款全部为

自有资金。

三、 回购后股本结构变动情况表

本次变动前 本次变动后

本次变动增减(+,-)

数量 比例(%) 数量 比例(%)

一、限售流通股(或

6,637,200 1.46 -198,000 6,439,200 1.42

非流通股)

02 股权激励限售股 6,637,200 1.46 -198,000 6,439,200 1.42

二、无限售流通股 446,544,200 98.54 0 446,544,200 98.58

其中未托管股数 0 0 0 0 0

三、总股本 453,181,400 100.00% -198,000 452,983,400 100.00%

四、本次回购注销对公司的影响

本次公司部分限制性股票的回购注销,未对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履

行工作职责,尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事审核后认为:公司《限制性股票激励计划》原激励对象吕炜、程翔

等9人因个人原因离职,已不符合激励条件,我们同意对上述已获授但尚未解锁

的限制性股票198,000股进行回购注销,我们认为公司本次回购注销行为符合《限

制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励

有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定,不会对公司的财务状况和经

营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

六、公司监事会的核实意见

监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实,认为:公司本次

回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《限制性股票激

励计划》的相关规定,同意公司回购注销已离职激励对象吕炜、程翔等9人所持

已获授但尚未解锁的限制性股票198,000股。

七、律师结论性意见

通力律师事务所律师认为,公司本次回购符合《管理办法》等法律、法规和

规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定; 公司董事会有权就本次回购进行

决策, 并已作出同意本次回购的决议; 公司应就本次回购及时履行信息披露义

务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资

本和股份注销登记等手续。

八、其他事项

根据公司2014年8月21日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,该议案

“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对

象的解锁资格,回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等。”因此,公司董事

会就决定实施本次回购注销,已取得公司股东大会合法授权。

九、备查文件

1.第二届董事会第三十一次会议决议;

2.第二届监事会第二十六次会议决议;

3. 独立董事对相关事项发表的独立意见;

4.通力律师事务所关于聚光科技(杭州)股份有限公司回购注销部分限制性

股票的法律意见书。

特此公告。

聚光科技(杭州)股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十五日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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