聚光科技(300203)关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

2016/4/26 0:00:00 | 作者:

关于聚光科技(杭州)股份有限公司

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

致: 聚光科技(杭州)股份有限公司

通力律师事务所(以下简称“本所”)接受聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称“公司”

或“股份公司”)的委托, 指派本所陈鹏律师、夏慧君律师(以下简称“本所律师”)根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称

“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司

股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股

权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以上三个备忘录以下合

称为“《股权激励备忘录》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规

和规范性文件”)的有关规定, 以及《聚光科技(杭州)股份有限公司章程》和《聚光科技(杭

州)股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的有

关规定, 就股份公司回购注销已不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制

性股票事宜(以下简称“本次回购”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核

查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律

意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真

实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全

部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公

司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、

资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行

为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

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在出具本法律意见书时, 本所假设:

1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真

实、准确、完整;

2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;

3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获

得恰当、有效的授权;

4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准

确、完整。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及

对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的

事实及对有关事实的了解发表法律意见。

本所已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对股份公司的行为以及

本次回购事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在

虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为股份公司实施本次回购事宜所必备的法律文件, 并依法

对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供股份公司为本次回购事宜之

目的使用, 不得用作任何其他目的。

基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出

具法律意见如下:

一. 本次回购事宜

(一) 本次回购的基本情况

公司股权激励对象吕炜、程翔、姜金瑞、李英伟、那星、刘江、夏春禄、孙峰、

巫云廷(以下合称“吕炜、程翔等9人”)因离职而不符合《限制性股票激励计划》

规定的激励条件, 根据《限制性股票激励计划》, 2016年4月25日, 公司第二届

董事会第三十一次会议通过决议, 决定对吕炜、程翔等9人已获授但尚未解锁

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的限制性股票198,000股予以回购注销, 待完成限制性股票回购注销登记工作

后, 公司总股本将由453,181,400股减至452,983,400股。

(二) 本次回购的依据

经本所律师核查,《限制性股票激励计划》第五十四条规定: “激励对象主动离

职, 已解锁股票不做处理, 激励对象未解锁的限制性股票由公司在6个月内回

购注销, 回购价格为每股授予价格。”同时, 2014年8月21日, 公司2014年第一

次临时股东大会通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励

计划相关事宜的议案》规定, 公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计

划的变更与终止, 包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。

根据《限制性股票激励计划》的上述规定以及股东大会的授权, 公司第二届董

事会第三十一次会议通过决议, 鉴于吕炜、程翔等9人向公司提出辞职并获得

公司同意, 且已办理完毕离职手续, 已不符合激励条件, 按照《限制性股票激励

计划》的规定, 公司对以上9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行

回购注销。

(三) 本次回购的数量

经本所律师核查, 公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对

象授予限制性股票的议案》, 吕炜、程翔、姜金瑞、李英伟、那星、刘江、夏

春禄、孙峰作为激励对象于2014年9月12日合计获授公司限制性股票235,000

股; 公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留

部分限制性股票的议案》, 巫云廷作为激励对象于2015年8月20日获授公司预

留的限制性股票10,000股, 前述9名激励对象均已按时足额缴纳了认购款项。

该等授予股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记,

截至本法律意见书出具之日, 吕炜、程翔、姜金瑞、李英伟、那星、刘江、夏

春禄、孙峰获授股份的锁定期已届满, 巫云廷获授的股份尚未解锁。

经本所律师核查并根据公司的说明, 上述人员中: (1)吕炜、程翔、姜金瑞、李

英伟、那星、刘江、夏春禄、孙峰等8人系于2015年9月12日之后并于2016年9

月12日之前离职, 因此其持有之限制性股票中, 20%的部分已经解锁, 剩余

80%的部分未解锁, 该等未解锁部分的限制性股票合计有188,000股; (2)巫云

廷系于2016年9月12日之前离职, 因此其持有的限制性股票未满足解锁条件,

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该等未解锁的限制性股票合计有10,000股。

公司本次回购未解锁的限制性股票的具体情况如下:

姓名 授予股份数 回购股份数

吕炜 50,000 40,000

程翔 20,000 16,000

姜金瑞 40,000 32,000

李英伟 60,000 48,000

那星 10,000 8,000

刘江 15,000 12,000

夏春禄 30,000 24,000

孙峰 10,000 8,000

巫云廷 10,000 10,000

(四) 本次回购价格

经本所律师核查, 《限制性股票激励计划》第五十四条规定: “激励对象主动

离职, 已解锁股票不做处理, 激励对象未解锁的限制性股票由公司在6个月内

回购注销, 回购价格为每股授予价格。 同时, 根据《限制性股票激励计划》 自

,

限制性股票授予后, 股份公司发生派送股票红利情况, 应对相应股票的回购价

格进行调整。

经本所律师核查, 吕炜、程翔、姜金瑞、李英伟、那星、刘江、夏春禄、孙峰

等8人获授公司限制性股票的价格为6.95元/股, 巫云廷获授公司限制性股票的

价格为15.74元/股, 同时, 公司于2015年7月8日实施2014年度权益分派方案,

以2014年12月31日公司总股本453,059,000股为基数向全体股东每10股派发

现金股利0.45元(含税); 于2016年3月30日召开了2015年度股东大会, 审议并

通 过 了 2015 年 度 权 益 分 派 方 案 , 公 司 以 2015 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本

453,181,400股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税), 本次权

益分派尚未实施完毕。因此, 本次公司回购吕炜、程翔、姜金瑞、李英伟、那

星、刘江、夏春禄、孙峰等8人所持限制性股票的价格为每股6.95元减去该部

分股份对应的累计派息额, 回购巫云廷所持限制性股票的价格为每股15.74元

减去该部分股份对应的累计派息额。

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基于上述, 本所律师认为, 公司回购吕炜、程翔、姜金瑞、李英伟、那星、刘江、夏

春禄、孙峰、巫云廷等9人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票事宜符合《限制性

股票激励计划》的规定。

二. 本次回购的批准与授权

(一) 本次回购的授权

根据公司2014年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办

理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定, 公司股东大会授权董事

会决定限制性股票激励计划的变更与终止, 包括但不限于对激励对象尚未解锁

的限制性股票回购注销。

基于上述, 公司董事会有权决定本次回购事宜。

(二) 本次回购的批准

2016年4月25日, 公司召开第二届董事会第三十一次会议通过决议, 决定将吕

炜、程翔、姜金瑞、李英伟、那星、刘江、夏春禄、孙峰、巫云廷已经获授但

尚未解锁的198,000股限制性股票予以回购注销, 待完成限制性股票回购注销

登记工作后, 公司总股本将由453,181,400股减至452,983,400股。

基于上述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 股份公司就本次回购注销已

不符合激励条件的激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票事宜已履行的程

序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规

定。公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定

办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

三. 总体结论性意见

综上, 本所律师认为, 股份公司本次回购符合《管理办法》等法律、法规和规范性文

件和《限制性股票激励计划》的规定; 公司董事会有权就本次回购进行决策, 并已作

出同意本次回购的决议; 公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华人民

共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

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(本页为《关于聚光科技(杭州)股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》

签字页, 无正文)

本法律意见书正本贰份, 并无任何副本。

通力律师事务所 事务所负责人

俞卫锋 律师

经办律师

陈 鹏 律师

夏慧君 律师

二○一六年 月 日

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风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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