国恩股份(002768)2016年第二次临时股东大会的法律意见书

2016-04-26 0:00:00 | 作者:

关于青岛国恩科技股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会的

上海市联合律师事务所

中国 上海

Shanghai China

上海市联合律师事务所 法律意见书

上海市联合律师事务所

关于青岛国恩科技股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会的法律意见书

致:青岛国恩科技股份有限公司

上海市联合律师事务所(以下简称“本所”)接受青岛国恩科技股份有限公

司(以下简称“公司”)的委托,指派本所张晏维律师、郑茜元律师列席了公司

于 2016 年 4 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东

) 、 、

大会”,并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

、 、

司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业

板上市公司规范运作指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件(以下

简称“中国法律法规”)及《公司章程》的规定,就本次股东大会的召集和召开

程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相

关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明,审查

了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1、 《公司章程》;

2、 公司 2016 年 4 月 8 日第二届董事会第十二次会议决议和会议记录;

3、 公司 2016 年 4 月 8 日第二届监事会第九次会议决议和会议记录;

4、 公司 2016 年 4 月 9 日刊登于 、

《 、

《证券时报》 上海证券报》 中国证券报》、

《证券日报》及“巨潮资讯网”的《第二届董事会第十二次会议决议公告》《第

、 、

二届监事会第九次会议决议公告》《2016 年非公开发行 A 股股票预案》《非公

开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》 青岛益青药用胶囊有限公司 2015

年度审计报告》《拟收购青岛益青药用胶囊有限公司 100%股权资产评估报告》、

《董事会关于本次非公开发行股票收购资产涉及的资产评估有关事项的说明》、

《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》《截至 2016 年 3 月 31

上海市联合律师事务所 法律意见书

日止前次募集资金使用情况鉴证报告》 <青岛国恩科技股份有限公司章程>修订

、 、

说明》《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《关于

召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。

、 、

5、 公司 2016 年 4 月 16 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券

报》《证券日报》及“巨潮资讯网”的《关于召开 2016 年第二次临时股东大会

的提示性公告》;

6、 公司 2016 年第二次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料;

7、 公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件。

本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对

法律的理解,仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予

以公告,并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面

同意,不得用于其他任何目的或用途。

基于上述,根据中国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集和召开

公司本次股东大会由公司董事会召集,采取现场投票和网络投票相结合的方

式召开。

、 、

经核查,公司在 2016 年 4 月 9 日的《证券时报》《上海证券报》《中国证

券报》《证券日报》及“巨潮资讯网”刊登了《关于召开 2016 年第二次临时股

。 (1)

东大会的通知》 公司发布的公告载明了如下内容: 召开会议的基本情况:

1、

会议召集人,(2)会议召开方式,(3)会议召开时间,(4)现场会议召开地点,

(5)股权登记日,(6)会议表决方式,(7)会议出席对象,(8)会议召开的合

法、合规性;2、会议审议事项;3、现场会议登记方法;4、参加网络投票的具

体操作流程;5、其他事项;6、备查文件。通知的刊登日期距本次股东大会的召

开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的股权登记日(2016 年 4 月 19 日)

与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。

根据深圳证券信息有限公司确认,网络投票时间为:通过深圳证券交易系统

进行网络投票的具体时间为:2016 年 4 月 25 日上午 9:30-11:30,下午 13:00

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-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016 年 4

月 24 日下午 15:00 至 2016 年 4 月 25 日下午 15:00 的任意时间。上述网络投票

时间符合公告内容。

经核查,本次股东大会现场会议于 2016 年 4 月 25 日下午 14:00 在青岛市城

阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路公司会议室召开,由公司董事长王爱国先生主

持,本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。

本所律师认为,公司董事会具备股东大会召集资格;公司本次股东大会召集、

召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席或列席人员资格

1、出席现场会议的股东(或股东代理人)

经验证,公司股份总数:240,000,000 股。出席本次股东大会现场会议的股

东或股东代理人共计 9 人,代表股份 153,020,500 股,占公司有表决权股份总数

63.7585%。

经审查,上述股东均为在股权登记日(2016 年 4 月 19 日)深圳证券交易所

收市后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东,

上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票时间内通过

网络投票系统投票的股东共计 6 名,所持股份 20,500 股,占公司有表决权股份

总数的 0.0085%。其中,参加投票的中小股东共计 6 名,所持股份 20,500 股,占

公司有表决权股份总数的 0.0085%。

3、列席会议的人员

经验证,除股东或股东代理人出席本次股东大会外,列席会议的人员包括公

司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请的律师,均具备列席本

次股东大会的合法资格。

本所律师认为,上述人员出席或列席本次股东大会符合中国法律法规和《公

司章程》的规定,其与会资格合法有效。

三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项

上海市联合律师事务所 法律意见书

经核查,本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。

本次股东大会审议并通过了如下议案:

1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

2、 审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》;

(1)发行股票的种类和面值

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

(2) 发行方式和发行时间

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

(3) 发行对象及认购方式

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

上海市联合律师事务所 法律意见书

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

(4) 定价基准日、发行价格及定价方式

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

(5) 发行数量

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

(6) 限售期

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

(7) 上市地点

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

(8) 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

上海市联合律师事务所 法律意见书

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

(9) 募集资金金额及用途

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

(10) 决议有效期限

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

3、 审议通过了《公司 2016 年非公开发行股票预案》;

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

4、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

报告的议案》;

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

上海市联合律师事务所 法律意见书

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

5、 审议通过了《关于签署<关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的

股权转让协议>的议案》;

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

6、 审议通过了《关于签署<业绩承诺与保证协议>的议案》;

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

7、 审议通过了《关于本次非公开发行股票拟进行股权收购所涉及的有关审

计报告、资产评估报告的议案》;

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

8、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

上海市联合律师事务所 法律意见书

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

9、 审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报

措施的议案》;

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

10、 审议通过了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实

履行公司填补即期回报措施承诺的议案》;

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

11、 审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜

的议案》;

表决结果:同意 153,010,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%;

反对 10,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0.0000 股,占

出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 10,200 股,占出席会议中小股东所持股份

的 49.7561%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权

0.0000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

12、 审议通过了《关于修改<公司章程>及授权董事会全权办理工商变更事

上海市联合律师事务所 法律意见书

宜的议案》。

同意 153,008,200 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9920%;

反对 10,300 股,占出席本次股东大会有效表决权总数的 0.0067%;弃权 2,000 股,

占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0013%。

其中,中小股东表决结果:同意 8,200 股,占出席会议中小股东所持股份的

40.0000%;反对 10,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.2439%;弃权 2,000

股,占出席会议中小股东所持股份的 9.7561%。

经验证,本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围,与股东大

会会议通知的事项完全一致,符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定,未

发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序

公司召开本次股东大会,公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表

决方式进行投票。

经验证,本次股东大会就公告中列明的审议事项进行审议、以记名投票的方

式进行了表决,并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票,当场公

布表决结果。

经核查,公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票

平台,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络

投票的表决权总数和统计数据。

经验证,本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投

票的表决结果。根据统计后的表决结果,参加本次股东大会投票表决的股东或股

东代理人共计 9 人,代表股份 153,020,500 股,占公司总股份的 63.7585%。

经验证,本次股东大会表决议案,由出席本次股东大会股东所持有效表决权

的三分之二以上通过。会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表、

会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公

司章程》的规定,合法有效。

五、结论

上海市联合律师事务所 法律意见书

本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召

集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定,合

法有效;本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形;本次股东大会通过的各

项决议均合法有效。

本法律意见书正本三份、副本三份,具有同等法律效力。

上海市联合律师事务所 法律意见书

(此页为签署页,无正文)

上海市联合律师事务所

经办律师:张晏维

经办律师:郑茜元

二○一六年四月二十五日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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