雅化集团(002497)2015年年度股东大会之法律意见书

2016-04-26 0:00:00 | 作者:

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国浩律师(成都)事务所

关于四川雅化实业集团股份有限公司

2015 年年度股东大会之

法 律 意 见 书

(2016)国浩(蓉)律见字第 200 号

致:四川雅化实业集团股份有限公司

国浩律师(成都)事务所(以下简称“本所”)接受四川雅化实业集团股份有

限公司(以下简称“公司”)委托,指派陈杰、曹昊辰律师出席公司 2015 年年度股

) (以下简称“

东大会(以下简称“本次会议”,并根据《中华人民共和国证券法》 《证

”、 (以下简称“

券法》)《中华人民共和国公司法》 ”、

《公司法》)《上市公司股东大会

(2014 年修订)

规则》 (以下简称“ ”、 (以

《规则》)《深圳证券交易所股票上市规则》

下简称“ ” (以下简称“

《上市规则》)和《四川雅化实业集团股份有限公司章程》 《公

司章程》)的相关规定,就公司本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、

召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查,

查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必

要的核查和验证。

本法律意见书仅供本次会议见证之目的使用,不得用作其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起公告,并依法对本法律

意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

北京 ﹒上海 ﹒深圳 ﹒杭州 ﹒广州 ﹒昆明 ﹒天津 ﹒成都 ﹒宁波 ﹒福州 ﹒南京 ﹒西安 ﹒香港 ﹒巴黎

第 1 页 共 7 页

国浩律师(成都)事务所 法律意见书

一、关于本次会议召集、召开的程序

1、本次会议的召集

经本所律师核查,公司董事会于 2016 年 3 月 30 日召开第三届董事会第九次会

议,会议决定于 2016 年 4 月 25 日召开公司 2015 年年度股东大会。公司监事会于

2016 年 3 月 30 日召开第三届监事会第七次会议。公司董事会于 2016 年 3 月 31 日

在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上以公告形式刊登了关于召开

本次会议的通知,公告了本次会议的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、股

权登记日、审议议案、出席对象和登记方法等内容。

2、本次会议的召开

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016 年 4

月 25 日下午 14:30 在四川省雅安市雨城区碧峰峡路 911 号公司三楼会议室召开并由

公司董事长郑戎主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2016 年 4 月 25 日 9:30—11:30、13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系

统进行网络投票的具体时间为 2016 年 4 月 24 日 15:00 至 2016 年 4 月 25 日 15:00 的

任意时间。

本所律师核查后认为,公司在本次会议召开二十日前刊登了会议通知,本次会

议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与年度股东大会通知中公告的相

关内容一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》

、 等法律、

法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、本次会议出席人员和召集人的资格

经本所律师核查,出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人共 189 人,代

表有表决权股份 301,096,641 股,占公司股份总数的 31.3642%。其中,出席现场会

议的股东及股东代理人共 24 人,持有或代表有表决权股份数共 295,063,285 股,占

公司有表决权股份总数的 30.7358%;通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易

所互联网投票系统投票的股东共 165 人,代表有表决权股份 6,033,356 股,占公司

有表决权股份总数的 0.6285%。

出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外,还有公司的董事、

监事、其他高级管理人员及见证律师。

国浩律师(成都)事务所 法律意见书

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律法规及《公司

章程》的规定。

经查验出席本次会议现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和股东授权委托

(1)出席本次会议现场会议的股东(或

书及对召集人资格的审查,本所律师认为:

代理人)均具有合法有效的资格,可以参加本次会议,并行使表决权;

(2)本次会

议的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

三、本次会议的表决程序

经本所律师现场核查,本次股东大会通过了如下全部议案:

1、关于审议《董事会 2015 年年度工作报告》的议案

表决结果:同意 295,382,585 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.1023%;

反对 5,710,056 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.8964%;弃权 4,000 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.0013%。

其中中小投资者表决情况为:同意 154,263,245 股,占出席会议中小股东所持

股份的 96.4282%;反对 5,710,056 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5693%;

弃权 4,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0025%。

2、关于审议《监事会 2015 年年度工作报告》的议案

表决结果:同意 295,382,585 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.1023%;

反对 5,714,056 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.8977%;弃权 0 股,占出席

会议所有股东所持股份的 0%。

其中中小投资者表决情况为:同意 154,263,245 股,占出席会议中小股东所持

股份的 96.4282%;反对 5,714,056 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5718%;

弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

3、关于审议《公司 2015 年年度报告》及其摘要的议案

表决结果:同意 295,395,885 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.1067%;

反对 5,677,356 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.8856%;弃权 23,400 股,占

出席会议所有股东所持股份的 0.0078%。

国浩律师(成都)事务所 法律意见书

其中中小投资者表决情况为:同意 154,276,545 股,占出席会议中小股东所持

股份的 96.4365%;反对 5,677,356 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5489%;

弃权 23,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0146%。

4、关于审议《公司 2015 年年度财务决算报告》的议案

表决结果:同意 295,687,085 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.2034%;

反对 5,384,656 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.7883%;弃权 24,900 股,占

出席会议所有股东所持股份的 0.0083%。

其中中小投资者表决情况为:同意 154,567,745 股,占出席会议中小股东所持

股份的 96.6185%;反对 5,384,656 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3659%;

弃权 24,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0156%。

5、公司 2015 年度利润分配预案

表决结果:同意 295,659,085 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.1941%;

反对 5,430,656 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.8036%;弃权 6,900 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.0023%。

其中中小投资者表决情况为:同意 154,539,745 股,占出席会议中小股东所持

股份的 96.6010%;反对 5,430,656 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3946%;

弃权 6,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0043%。

6、关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的议案

表决结果:同意 295,673,785 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.1990%;

反对 5,354,856 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.7785%;弃权 68,000 股,占

出席会议所有股东所持股份的 0.0226%。

其中中小投资者表决情况为:同意 154,554,445 股,占出席会议中小股东所持

股份的 96.6102%;反对 5,354,856 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3473%;

弃权 68,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0425%。

7、关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案

表决结果:同意 285,093,258 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.0351%;

国浩律师(成都)事务所 法律意见书

反对 5,664,056 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.9477%;弃权 50,000 股,占

出席会议所有股东所持股份的 0.0172%。

其中中小投资者表决情况为:同意 143,973,918 股,占出席会议中小股东所持

股份的 96.1827%;反对 5,664,056 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.7839%;

弃权 50,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0334%。

8、关于董事会独立董事 2016 年津贴标准的议案

表决结果:同意 295,673,785 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.1990%;

反对 5,379,556 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.7867%;弃权 43,300 股,占

出席会议所有股东所持股份的 0.0144%。

其中中小投资者表决情况为:同意 154,554,445 股,占出席会议中小股东所持

股份的 96.6102%;反对 5,379,556 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3627%;

弃权 43,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0271%。

9、关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案

表决结果:同意 295,673,785 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.1990%;

反对 5,354,856 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.7785%;弃权 68,000 股,占

出席会议所有股东所持股份的 0.0226%。

其中中小投资者表决情况为:同意 154,554,445 股,占出席会议中小股东所持

股份的 96.6102%;反对 5,354,856 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3473%;

弃权 68,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0425%。

10、关于公司董事、高级管理人员 2016 年薪酬标准的议案

表决结果:同意 295,382,585 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.1023%;

反对 5,688,756 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.8893%;弃权 25,300 股(其

中,因未投票默认弃权 25,300 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0084%。

其中中小投资者表决情况为:同意 154,263,245 股,占出席会议中小股东所持

股份的 96.4282%;反对 5,688,756 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5560%;

弃权 25,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0158%。

国浩律师(成都)事务所 法律意见书

11、关于新增经营范围及修订《公司章程》的议案

表决结果:同意 295,940,885 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.2877%;

反对 5,109,056 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.6968%;弃权 46,700 股,占

出席会议所有股东所持股份的 0.0155%。

其中中小投资者表决情况为:同意 154,821,545 股,占出席会议中小股东所持

股份的 96.7772%;反对 5,109,056 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.1936%;

弃权 46,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0292%。

本次会议按《公司章程》的规定表决(涉及关联股东的议案 7 关联股东予以了

回避;根据《上市公司股东大会规则》

(2014 年修订)第 31 条的规定,股东大会审

议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票,因此,

本次股东大会所有议案均对中小投资者进行了单独计票)、监票,并当场公布表决

结果。本所律师核查后认为,本次会议的表决过程、表决权的形式及计票、监票的

程序均符合《公司章程》的规定。公司本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的

人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定,会议表决结果及形成的决议合法有效。

本法律意见书正本壹式叁份,均自本所及其律师签字盖章之日起生效,交公司

贰份,本所留存壹份,每份效力等同。

(以下无正文,为签字盖章页)

国浩律师(成都)事务所 法律意见书

(本页无正文,为“(2016)国浩(蓉)律见字第 200 号”《国浩律师(成都)

事务所关于四川雅化实业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会之法律意见书》

的签章页)

国浩律师(成都)事务所

负责人:

李 世 亮

经办律师:

陈 杰

曹 昊 辰

二〇一六年四月二十五日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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