华昌化工(002274)海通证券股份有限公司关于公司持续督导之2016年度现场检查报告

2016-04-26 0:00:00 | 作者:

海通证券股份有限公司关于

江苏华昌化工股份有限公司持续督导之

2016 年度现场检查报告

保荐机构名称:海通证券股份有限公司 被保荐公司简称:华昌化工

保荐代表人姓名:汤金海 联系电话:15810242030

保荐代表人姓名:杨楠 联系电话:13810888106

现场检查人员姓名:汤金海

现场检查对应期间:2015 年度

现场检查时间:2016 年 4 月 11 日-4 月 14 日

一、现场检查事项 现场检查意见

(一)公司治理 是 否 不适用

现场检查手段:保荐机构检查人员查阅了公司治理情况以及关于三会相关文件,公

司现行的信息披露事务管理制度、内部审计制度、募集资金管理制度等相关制度,

公司现行的组织机构图及职能说明文件,审计委员会相关规则及其相关任命,并与

公司相关人员进行沟通。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议

内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和交易所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信

息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了

相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争(或

已就同业竞争进行了有效安排)

(二)内部控制

现场检查手段:保荐机构检查人员访谈了公司相关人员,了解公司现行的信息披露

事务管理制度、内部审计制度、募集资金管理制度等相关制度,公司现行的组织机

构图及职能说明文件,审计委员会相关规则及其相关任命文件。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √

2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √

3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审

计部门提交的工作计划和报告等(如适用)

4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工

作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)

5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √

题等(如适用)

6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情

况进行一次审计(如适用)

7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计

委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)

9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部

控制评价报告(如适用)

10.对关联交易的内部控制是否不存在重大缺陷 √

11.对对外担保的内部控制是否合理 √

12.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

立了完备、合规的内控制度

13.信息披露的内部控制是否不存在重大缺陷 √

14.是否不存在会计师事务所对上市公司内部控制有效性

出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在 √

重大缺陷的

(三)信息披露

现场检查手段:保荐机构检查人员查阅了公司披露公告及其相关文件,并与公司相

关人员进行沟通。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √

2.公司已披露的内容是否完整 √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所网站刊载 √

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段:保荐机构检查人员了解了 2015 年度公司独立性、关联交易情况、

担保情况、相关合同、会议记录、三会决议等文件,并与公司相关人员进行沟通。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

义务

4.关联交易价格是否公允 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相

应的审批程序和披露义务

(五)募集资金使用

现场检查手段:保荐机构检查人员通过与公司相关人员沟通,查阅公司关于募集资

金使用情况的相关资料如相关合同、可行性研究报告等文件,实地考察公司经营场

所,核查公司募集资金存放、使用情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险

投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资

效益是否与非公开发行预案等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √

(六)业绩情况

现场检查手段:保荐机构检查人员查阅了公司的财务报表,与公司相关人员进行沟

通,并查阅了市场相关公司的财务情况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况 √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √

(七)公司及股东承诺履行情况

现场检查手段:与公司主要股东等有关人员进行访谈,了解公司及主要股东承诺的

履行履行情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺 √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √

(八)其他重要事项

现场检查手段:保荐机构检查人员通过与公司相关人员沟通,查阅公司关于其他重

要事项情况的说明、相关合同、会议记录、董事会决议、股东大会决议、工商登记

资料等文件,核查公司其他重要事项情况。

1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √

2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按

相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

卫吉款项待通过诉讼、大股东兜底等方式追偿。

注:针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进

一步的整改计划。

(以下无正文)

(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司持续

督导之 2016 年度现场检查报告》之签章页)

保荐代表人:

汤金海 杨 楠

海通证券股份有限公司

年 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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