科大讯飞(002230)关于调整股权激励计划未行权股票期权数量、行权价格和授予对象的公告

2016-04-26 0:00:00 | 作者:

科大讯飞股份有限公司

关于调整股权激励计划未行权股票期权数量、行权价格

和授予对象的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票期权激励计划及实施情况简介

(一)首期股票期权激励计划及实施情况

1、首期股票期权激励计划简介

科大讯飞股份有限公司(以下简称“公司”)于 2011 年 8 月 2 日第二届董事会第

十三次会议审议通过了《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》

(以下简称股票期权激励计划(草案);2011 年 12 月 11 日,公司召开第二届董事会十

七次会议审议通过《股票期权激励计划(草案修订稿);2011 年 12 月 29 日,公司召开

2011 年第一次临时股东大会,审议通过了《股票期权激励计划(草案修订稿)。

根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定,公司向 370 位激励对象授予 988.3

万份股票期权,占公司当时总股本的 3.92%,每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可

行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利。激励计划的股票来源为公司向

激励对象定向发行股票。股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起 5 年。自股票期

权激励计划授予日起满 24 个月后,激励对象应在可行权日内按 30%:30%:40%的行权

比例分期逐年行权。

2、首期股票期权的授予

经公司股东大会授权,2011 年 12 月 30 日公司召开第二届董事会第十八次会议审议

通过《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》,确定本次股票期权的授予日为

2011 年 12 月 30 日,向 369 位激励对象授予 986.8 万份股票期权,行权价格为 40.76 元。

2012 年 12 月 15 日,公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司首

期股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》,于 2012 年 12 月 17 日向 78 名激励对象

授出 164.55 万份预留期权,行权价格为 26.80 元。

3、首期股票期权激励计划历次调整情况

2011 年 12 月 30 日,根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整公

司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》,因激励对象刘建围不再符合激励条件,公

司将授予股票期权数量调整为 1096.5 万份,其中首次授予 986.8 万份,授予对象调整为

369 人。

2012 年 5 月 18 日,公司第二届董事会第二十二次会议决议根据公司《股票期权激励

计划(草案修订稿)》规定、2011 年度利润分配方案和激励对象离职,将公司股票期权总

数调整为 1633.5 万份 ,

(其中包含预留股票期权数量为 164.55 万份) 行权价格为 27.07 元,

授予对象人数调整为 364 人。

2013 年 4 月 8 日,公司第二届董事会第三十次会议决议根据公司《股票期权激励计

划(草案修订稿)》规定和激励对象离职,将授予的股票期权数量调整为 1592.55 万份,

其中首次授予 1428 万份,首次授予的股票期权激励对象人数调整为 351 人。

2013 年 11 月 23 日,公司第二届董事会第三十四次会议决议根据公司《股票期权激

励计划(草案修订稿)》规定、2013 年中期利润分配方案和激励对象离职,将首次授予的

股票期权激励对象人数调整为 343 人,股票期权的数量调整为 1406.25 万份,行权价格调

整为 26.92 元;预留的股票期权激励对象人数调整为 77 人,股票期权的数量调整为 163.55

万份,行权价格调整为 26.65 元。

2014 年 4 月 15 日,公司第三届董事会第三次会议决议根据公司《股票期权激励计划

(草案修订稿)》规定、2013 年度利润分配方案和激励对象离职,将首次授予的股票期权

激励对象人数调整为 339 人,首次授予未行权股票期权的数量调整为 19284203 份,行权

价格调整为 15.718 元;预留的股票期权激励对象人数调整为 76 人,股票期权的数量调整

为 2754850 份,行权价格调整为 15.559 元。

2014 年 11 月 30 日,公司第三届董事会第七次会议根据《股票期权激励计划(草案

修订稿)》规定,将首次授予的股票期权激励对象人数调整为 338 人,首次授予未行权股

票期权的数量调整为 17801278 份(截止 11 月 28 日)。

2015 年 4 月 18 日,公司第三届董事会第十一次会议决议根据公司《股票期权激励计

划(草案修订稿)》规定、2014 年度利润分配方案和激励对象离职,将首次授予的股票期

权激励对象人数调整为 335 人,首期授予未行权股票期权的数量调整为 19953322 份(截

,行权价格调整为 10.379 元;首期预留的股票期权行权价格调整为 10.273

止 4 月 17 日)

元。

2015 年 11 月 26 日,第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对股权激励计划

期权授予对象、行权数量进行调整的议案》,经过本次调整后,首次授予未行权股票期权

的数量、激励对象人数分别调整为 14515391 份和 332 人,预留未行权股票期权的数量、

激励对象人数分别调整为 2015907 份和 75 人。

(二) 第二期股票期权激励计划及实施情况

1、第二期股票期权激励计划简介

公司于 2014 年 11 月 8 日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通

过了《关于公司第二期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》,并报中国证券监督

管理委员会备案。 2015 年 1 月 8 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通

过了《第二期股票期权激励计划(草案)。

根据《第二期股票期权激励计划(草案)》的规定,公司向激励对象授予股票期权总

计 950 万份,约占激励计划签署时公司总股本的 1.19%,其中首次授予激励对象 212 人,

股票期权 855 万份,占激励计划签署时公司股本总额的 1.07%,预留 95 万份,占激励计

划授出股票期权总数的 10%。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权

价格和行权条件购买一股本公司股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向

发行股票。股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起 5 年。自股票期权激励计划授

予日起满 24 个月后,首次授予激励对象应在可行权日内按 30%:30%:40%的行权比例

分期逐年行权。

2、第二期股票期权的授予

经公司股东大会授权,2015 年 1 月 11 日,公司第三届董事会第九次会议审议通过

了《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》,确定 2015 年 1 月 12 日为

本次股权激励计划授予日,向 211 名激励对象共授予 8500000 份股票期权,每份期权行

权价格为 29.88 元。

2015 年 1 月 23 日,公司完成了股票期权激励计划首次授予登记工作,期权简称:讯

飞 JLC3,期权代码:037678,首次授予的股票期权的行权价格为 29.88 元。

3、第二期股票期权激励计划调整情况

2015 年 1 月 11 日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第二

期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》,因激励对象离职,将首次授予的股票

期权激励对象人数调整为 211 人,授予股票期权数量调整为 850 万份。

2015 年 4 月 18 日,公司第三届董事会第十一次会议决议根据公司《第二期股票期权

激励计划(草案)》规定、2014 年度利润分配方案和激励对象离职,将首次授予的股票期

权激励对象人数调整为 210 人,授予股票期权数量调整为 1272 万份行权,价格调整为 19.82

元,预留股票期权数量调整为 142.5 万份。

2015 年 11 月 26 日,第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对股权激励计划

期权授予对象、行权数量进行调整的议案》,经过本次调整后,首次授予的股票期权激励

对象人数调整为 205 人,第二期股权激励计划首次授予股票期权的数量调整为 1239 万份。

二、本次股权激励计划期权未行权期权数量、行权价格、授予对象调整情况

1、实施 2015 年度权益分派方案对公司股票期权激励计划行权价格的调整

根据公司 2015 年度股东大会决议,公司 2015 年度利润分配方案:

以 2016 年 3 月 13 日的总股本 1,291,906,091 股为基数,向全体股东按每 10 股派

息 1 元(含税),不送红股。

》《第二期股票期权激励计划(草案)

依据公司《股票期权激励计划(草案修订稿)、 》

中规定:若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等

事项,应对股票期权数量进行相应的调整。

根据《股权激励计划》中规定的调整方法和调整程序,现对股票期权行权价格作如下

调整:

派息:P= P0-V(其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。)

调整后首期股权激励计划首次授予股票期权的行权价:

P=10.379-0.10=10.279 元

调整后首期股权激励计划预留股票期权的行权价格:

P=10.273-0.10=10.173 元

调整后第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格:

P=19.82-0.10=19.72 元

调整后第二期股权激励计划预留股票期权行权价格:

P= 36.98-0.10=36.88 元

2、激励对象变化对公司股票期权激励计划授予对象、期权数量的调整

截至 2015 年 4 月 13 日,原第二期股权激励计划授予激励对象邓宏平因个人原因离职,

已不再满足成为股权激励对象的授予条件,根据公司《第二期股票期权激励计划 》

(草案),

公司将取消该人员已获授的 30000 份股票期权,并予以注销。此次调整后,第二期股权激

励计划首次授予的股票期权激励对象人数调整为 204 人,数量调整为 1236 万份。

第二期股权激励计划调整后如下表:

获授的股票期权 占授予期权总数的

授予对象 占目前总股本的比例

数量(万份) 比例

204 名 1236 89.66% 0.96

预留 142.5 10.34% 0.11

合计 1378.5 100% 1.07%

公司独立董事就上述事项已发表了独立意见,安徽天禾律师事务所就上述事项出具了

法律意见书,具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

三、本次股权激励计划期权数量调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划股票期权数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果

产生实质性影响。

四、监事会对股权激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核查后认为:

本次调整是依据《股票期权激励计划 》

(草案修订稿)、《第二期股票期权激励计划(草

案) 、 、

》进行的,调整后的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规

(试行)

和规范性文件规定的任职资格,符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》

及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件,其作为公司股票期权激励对象的

主体资格合法、有效。

五、独立董事意见

公司第三届董事会第二十三次会议对公司股票期权激励计划、第二期股票期权激励计

《股

划期权行权价格、授予对象、行权数量的调整,符合《管理办法》及股权激励备忘录、

》《第二期股票期权激励计划(草案)

票期权激励计划(草案修订稿)、 》的相关规定。调整

后的公司股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的

情形,激励对象的主体资格合法、有效。

六、律师法律意见书结论性意见

安徽天禾律师事务所对本次未行权期权数量、期权价格及授予对象调整出具法律意见

书,认为:公司本次调整公司股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象已经取得

现阶段必要的批准和授权,期权数量、行权价格及激励对象的调整符合《公司法》《管理

、 、 、

办法》《备忘录 1 号》《备忘录 2 号》《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件及

、 》《第二期股票期权激励计划(草案)

《公司章程》《股票期权激励计划(草案修订稿)、 》

的有关规定。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议

2、第三届监事会第十七次会议决议

3、独立董事关于对股权激励计划期权行权价格、授予对象、行权数量调整的独立意

4、安徽天禾律师事务所的法律意见书

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十六日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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