鲁西化工(000830)独立董事对2015年度相关事项发表的独立董事意见书

2016/4/26 0:00:00 | 作者:

鲁西化工集团股份有限公司独立董事

对2015年度相关事项发表的独立董事意见

一、关于公司2016年日常关联交易预计的独立意见

公司 2016 年日常关联交易预计的表决程序符合《公司章程》《深

交所股票上市规则》以及其他有关法律规定,在审议该议案时,关联

董事进行了回避表决。该交易预计属于生产经营正常业务往来,交易

价格客观公允,交易条件公平合理,维护了公司全体股东的合法权益

和本公司的独立性;未发现有损害公司其他股东利益的情况。

二、关于接受控股股东提供财务资助的独立意见

我们对董事会提交的《关于接受控股股东提供财务资助的议案》

进行了事前了解,此次关联交易是公司控股股东为了支持公司的项目

建设顺利进行和增加公司的经营资金而提供的现金财务资助。在审议

该议案时,关联董事进行了回避,审议程序合法有效。

三、对续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会及深圳证券交易所等有关规定,本着对公司、全

体股东及投资者负责的态度,对公司续聘会计师事务所发表独立意见

如下:

经审查,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券

业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,能够勤勉、

尽职、公允合理地发表独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进

行,我们同意公司继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

作为公司 2016 年度的审计机构。

四、关于开展融资租赁业务暨关联交易的独立意见

本着勤勉尽责的态度,依据客观公正的原则,我们审阅了《关于

开展融资租赁业务暨关联交易的议案》,经听取公司对该项议案的情

况介绍,查看相关资料文件,与公司相关人员进行必要沟通,发表如

下独立意见:

公司与山东鲁西融资租赁有限公司(以下简称“鲁西租赁”)是

关联方,公司与鲁西租赁开展的融资租赁业务构成关联交易。公司与

关联方之间的关联交易严格遵循“公平、公开、公正”的市场交易原

则,符合公司经营发展需要,属于合理的交易行为,交易条款经交易

双方充分协商确定,定价原则合理、公允。符合国家有关法律法规的

要求,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司的独立性。

在审议该议案时,关联董事进行了回避,审议程序合法有效。

五、对公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内,公司的内部控制措施已基本涵盖了公司经营的各个层

面和关键环节,公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。独立

董事认为,公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信

息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况,有

效保证了公司经营管理的正常进行。公司 2015 年度内部控制自我评价

全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

六、关于董事会换届选举的独立意见

鉴于公司第六届董事会任期届满,依据《公司法》、《公司章程》

等相关规定,经公司董事会提名委员会提名:张金成、焦延滨、蔡英

强、郑垲、范红梅、汤广、杨挺为第七届董事会董事候选人,其中郑

垲、范红梅、汤广、杨挺为独立董事候选人。公司第七届董事会董事

候选人简历详见附件一。

公司独立董事认为:公司董事候选人的提名方式、程序符合《公

司法》和《公司章程》有关规定,提名候选人具备相应的任职资格和

条件,具备履行职责的能力,会议审议、表决程序合法。独立董事人

数达到证监会规定的标准。

同意张金成、焦延滨、蔡英强为公司第七届董事会非独立董事候

选人;同意郑垲、范红梅、汤广、杨挺为公司第七届董事会独立董事

候选人。

七、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,本项议案已取得公司四

位独立董事的事前认可,基于独立判断立场,对公司做出利润分配预

案发表如下独立意见:

鉴于公司为做好退城进园一体化项目建设,需要资金支持,为保

证项目建设,从维护股东长远利益和公司未来发展需要出发,因此,

对董事会做出不进行现金利润分配预案表示同意。公司 2015 年度利润

分配预案符合公司实际情况和长远发展战略,不存在损害中小股东利

益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关

规定,同意公司 2015 年度利润分配预案,并提交公司 2015 年度股东

大会审议。

八、关于为控股股东提供担保的独立意见

作为公司独立董事,就公司为控股股东鲁西集团有限公司提供担

保的议案进行了事前认可并发表独立意见如下:

本着共同发展、互保互利的原则,我们同意为鲁西集团提供担保,

公司董事会在审议此议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上

市规则》和《公司章程》的有关规定,相关联董事进行了回避表决,

审议程序合法,议案中提及的担保对上市公司以及全体股东而言是公

平的,该项担保不存在损害中小股东利益的情况,符合公司和全体股

东的利益。

九、关于拟投资建设多元醇原料路线优化项目的独立意见

公司对项目进行了详尽的市场调查和可行性研究,投资建设多元

醇原料路线优化项目,有利于进一步发展循环经济和化工新材料,减

少运行成本,符合公司股东长远利益,同意该项目建设。

十、关于公司对控股股东及关联方资金占用及对外担保情况的专

项说明的独立意见

根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(简称“通知”)的精

神,作为本公司独立董事,对公司的对外担保情况进行了认真负责的

核查,对公司 2015 年度对外担保情况及执行证监会(2003)56 号文件

规定情况发表以下独立意见:

(一)关于公司与关联方资金往来事项

公司与控股股东及控股股东下属子公司的资金往来均为正常经营

性资金往来,不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联

方使用的各种情形。公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发

(2003)56 号文件的规定。

(二)关于对外担保事项

公司能够严格控制对外担保事项,没有为股东、股东的控股子公

司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法

人单位或个人提供担保。2015 年度公司无任何形式的对外担保,也无

以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。

综上所述,我们认为公司与关联方资金往来及对外担保行为完全

符合证监发(2003)56 号文的规定。

独立董事:李广源 汤 广 范红梅 郑 垲

二〇一六年四月二十三日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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