特发信息(000070)关于公司拟设立信息产业投资并购基金暨关联交易的公告

2016/4/26 0:00:00 | 作者:

深圳市特发信息股份有限公司

关于公司拟设立信息产业投资并购基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏 。

一、对外投资基本情况

1、为助力公司全面推进产业升级转型战略,深圳市特发信息股份有限公司(以下简称

“公司”或“本公司”)为抓住有利的发展机遇,充分发挥公司自身的产业优势与合作方

的金融资本优势,实现产业资源与金融资本的良好衔接,以快速实现公司的战略性布局并

提升公司的竞争力。公司拟与深圳市远致富海投资管理有限公司(以下简称 )

“远致富海” 、

深圳佳合投资管理企业(有限合伙)(以下简称“佳合投资”)、深圳市远致投资有限公

司(以下简称“远致投资”)、建信信托有限责任公司(以下简称“建信信托”)、深圳

市群智创盈投资企业(有限合伙)(以下简称“群智创盈”)、中汇融达(大连)资产管

理有限公司(以下简称“中汇融达”)、张静、深圳市华鑫宝盛投资有限公司(以下简称

“华鑫宝盛”)、陈峰、黄山厚膜陶瓷发热技术有限公司和刘从恺共同出资设立“深圳远

致富海信息产业并购投资企业(有限合伙)”(以下简称“基金”)。普通合伙人为远致

富海和佳合投资。远致富海任基金执行事务合伙人。其余为有限合伙人。

2、本次基金的认缴出资总额为人民币贰亿元,公司认缴出资额 8000 万元,占认缴出

资总额的40%。所有合伙人之出资方式均为现金出资,且应一次性全额缴付认缴出资额。

3、设立基金过程中,公司部分董事、监事和高级管理人员将通过群智创盈投资于本基

金,因此本次投资设立基金构成关联交易。

4、本公司于 2016 年 4 月 22 日召开的董事会第六届第十二次会议对《关于设立信息

产业投资并购基金的议案》进行了审议表决,关联董事王宝先生、蒋勤俭先生、张心亮先

生回避表决本议案,表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案审议通过。公司独立

董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。

该项关联交易不需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、远致富海

名称:深圳市远致富海投资管理有限公司

成立日期:2013 年 2 月 21 日

公司类型:有限责任公司

认缴注册资本总额:人民币 5000 万元

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋201 室(入驻深圳市前海商务秘书有

限公司)

法定代表人:陈志升

一般经营项目:受托管理股权投资基金;受托资产管理;股权投资及投资咨询;财务

顾问服务。

股东信息:深圳市远致投资有限公司 40%,信达建信(重庆)股权投资基金管理有限

公司 30%,深圳市东方富海投资管理有限公司 30%。

2、佳合投资

名称:深圳佳合投资管理企业(有限合伙)

成立日期:2013 年 12 月18 日

公司类型:有限合伙

认缴出资额:人民币100 万元

住所:深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 2 楼 03B 区

法定代表人:程厚博

一般经营项目:投资咨询、投资管理;企业管理咨询。

股东信息:张权勋99%,深圳市佳合投资管理有限公司1%。

3、远致投资

名称:深圳市远致投资有限公司

成立日期:2007 年6 月 22 日

公司类型:有限责任公司(国有独资)

认缴注册资本总额:人民币 793000 万元

住所:深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1

法定代表人:陈志升

一般经营项目:投资兴办实业(具体项目另行申报);对投资及其相关的资产提供管

理(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

股东信息:深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%。

4、建信信托

名称:建信信托有限责任公司

成立日期:2003 年12 月 31 日

公司类型:有限责任公司

注册资本:人民币152727 万元

住所:安徽省合肥市九狮桥街 45 号兴泰大厦

法定代表人:杜亚军

经营范围:本外币业务:资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财

产或财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营企业

资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批

准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同

业、拆放同业、贷款、租赁、投资等方式运用固有财产,以固有财产为他人提供担保,从

事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

5、群智创盈

名称:深圳市群智创盈投资企业(有限合伙)

成立日期:2014 年12 月 3 日

公司类型:有限合伙

认缴出资额:人民币1 万元

住所:深圳市南山区粤海街道科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 18 楼

法定代表人:陈勤林

一般经营项目:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资科技型企业或项目。

股东信息:任傲严30%,严丽伟 30%,杨文 30%,陈勤林 10%。

公司部分董事、监事和高级管理人员将通过群智创盈投资于基金,届时将与公司构成

关联关系。

6、中汇融达

名称:中汇融达(大连)资产管理有限公司

成立日期:2015 年11 月 05 日

公司类型:有限责任公司

注册资本:人民币1500 万元

住所:辽宁省大连市沙河口区会展路 115 号2 单元 16 层 6 号

法定代表人:王兵

经营范围:非金融资产管理;从事对未公开上市企业的股权投资,对上市企业非公开

发行股票的投资以及相关咨询服务;投资咨询;企业管理咨询;经济信息咨询。

7、张静

身份证号码:440301197702******

住址:广东省深圳市福田区福华路 160 号*-***

8、华鑫宝盛

名称:深圳市华鑫宝盛投资有限公司

成立日期:2013 年4 月 16 日

公司类型:有限责任公司(法人独资)

认缴注册资本总额:人民币 1000 万元

住所:深圳市罗湖区翠竹街道水贝二特力大厦 714

法定代表人:陈焕先

一般经营项目:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限制项目);

投资咨询(不含限制项目)。

股东信息:深圳市中隆控股有限公司 100%。

9、陈峰

身份证号码:350126196901******

住址:福建省长乐市鹤上镇*-***

10、黄山厚膜陶瓷发热技术有限公司

成立日期:2008 年8 月 12 日

公司类型:一人有限责任公司

注册资本:人民币200 万元

住所:安徽省黄山市经济开发区

法定代表人:林少光

一般经营项目:电子器件、电子元件、电器生产销售。

11、刘从恺

身份证号码:532224197812******

住址:云南省昆明市西山区东寺街******

三、基金相关情况介绍

1、基本情况

公司名称:深圳远致富海信息产业并购投资企业(有限合伙)

公司类型:有限合伙

公司注册地::深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 2 楼 03B 区

经营范围:受托资产管理(不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务);股权投

资;投资咨询;财务咨询。

2、合伙目的

基金设立目的:投资或收购围绕公司主业及转型发展相关的项目,重点投资于光通信

及军工类通讯领域,并开展投资、并购、整合等业务。

3、协议主要内容

1)基金规模及出资方式

本次基金的认缴出资总额为人民币贰亿元,所有合伙人之出资方式均为现金出资,且

应一次性全额缴付认缴出资额。

2)合伙人及认缴出资额

各合伙人具体出资情况如下:

序号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例

普通合伙人暨执行 深圳市远致富海投资管理有限

1 200 1.00%

事务合伙人 公司

深圳佳合投资管理企业(有限

2 普通合伙人 200 1.00%

合伙)

3 深圳市远致投资有限公司 5,000 35.00%

4 建信信托有限责任公司 3,000 15.00%

深圳市群智创盈投资企业(有

5 200 1.00%

限合伙)

6 深圳市特发信息股份有限公司 8,000 40.00%

中汇融达(大连)资产管理有

7 500 2.50%

有限合伙人 限公司

8 张静 700 3.50%

9 深圳市华鑫宝盛投资有限公司 500 2.50%

10 陈峰 1,000 5.00%

黄山厚膜陶瓷发热技术有限公

11 500 2.50%

12 刘丛恺 200 1.00%

合 计 20,000 100.00%

3)合伙期限:

合伙期限从基金全体合伙人全部出资到位之日起至满五年为止,其中投资期为三年,

自基金全体合伙人全部出资到位之日起算。投资期满后,基金不再寻找及投资新的投资项

目。但基金的投资期以及合伙期限会根据其实际经营情况,经合伙人会议审议通过后延长。

4)合伙事务执行:

执行事务合伙人由普通合伙人远致富海担任,其负责基金的投资、管理、退出及其他

日常事务。

执行事务合伙人设立投资决策委员会。投资决策委员会由五名委员组成,公司委派两

名委员,其余三名由远致富海、远致投资及建信信托分别委派。投资决策委员会实行全票

通过制,与会委员经公司事项审议得出的结果进行投票表决。

执行事务合伙人同时设立风险控制委员会用于评估投资项目风险,在风险控制委员会

审核通过前,投资项目不能提交投资决策委员会审议。

5)收益分配与亏损分担

基金取得的现金收入(现金收入包括但不限于利息、股息、债息、红利、股权转让所

得、股票出售所得等)按如下方式具体分配:

(1)当基金的年均投资收益率小于或等于 8%时,基金取得的可分配现金收入按照各

合伙人的实缴出资比例进行分配;

(2)在优先满足合伙人年均投资收益率达到 8%之后取得的可分配现金收入即为超额

部分,各合伙人按照实缴出资比例分配超额部分的 80%,有限合伙人获得超额部分的 20%

作为其业绩报酬。

合伙人投资基金所获得的收益,由合伙人按照相关税收法律法规缴纳所得税。如法律

要求基金代扣代缴,则基金将根据法律规定履行代扣代缴义务。

如基金发生亏损,则由合伙人按照实缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴的出

资额为限对基金的债务承担责任,普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。

四、设立基金对上市公司的影响

公司联合远致富海设立基金,是发挥合作方拥有富有多年并购和投资经验团队的优势,

凭借公司在行业内的经验和影响力,通过专业管理和市场化运作,围绕公司主业及转型发

展进行投资与整合,将加速产业升级和增长,形成金融促进产业进 步,产业反哺金融发展

的良性循环,在加快整合产业上下游资源优势的同时,促进资本延展和增长。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年 1 月 1 日至今,本公司与公司所有董事、监事和高级管理人员均未发生关联

交易。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见:

公司联合深圳市远致富海投资管理有限公司设立信息产业投资并购基金,充

分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系,有助于过滤公司投

资整合过程中的潜在风险,围绕公司主业及转型发展的需要,积极把握产业并购

中的机遇,加快实现公司战略目标规划并获得投资企业的并购盈利机会,推动公

司积极稳健地进行外延式扩张,实现公司持续、快速、稳定的发展。本次设立产

业并购基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及公司《章程》的规

定。

该等关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司和非

关联股东及中小股东利益的行为。同意公司将《关于拟设立信息产业投资并购基

金暨关联交易的议案》提交董事会审议。

2、对《关于拟设立信息产业投资并购基金暨关联交易的议案》的独立董事意见:

1、本次《关于拟设立信息产业投资并购基金暨关联交易的议案》经公司董

事会第六届十二次会议审议通过。董事会会议召集召开程序、表决程序及方式符

合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。

2、董事会审议相关议案时,所有关联董事回避表决,决策程序合法、合规、

有效,符合相关法律法规和公司《章程》的规定。

3、该基金的设立暨关联交易符合公司的发展战略与规划,未发现存在侵害

中小股东利益的情形,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。交易未影

响本公司的独立性。

基于上述理由,我们认可该项关联交易,同意公司本次设立信息产业投资并

购基金暨关联交易的的事项。

七、备查文件

1、公司董事会第六届十二次会议决议;

2、独立董事《关于董事会第六届十二次会议审议相关事项的独立董事意见》;

3、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》。

特此公告。

深圳市特发信息股份有限公司

2016 年 4 月 26 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

特发信息资金流向历史

日期涨跌幅资金净流入净占比
特发信息资金3天流入亿,后市如何?
马上咨询分析师,能不能买入?要不要卖出?

最近咨询:

万隆微信

您还没有填写“登录名”

请填写“密码”

忘记密码?

您还没有填写“用户名”

请填写“密码”

请再次“确认密码”

请填写“手机号码”

获取验证码

请填写“验证码”