尤洛卡(300099)北京德恒律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

2016/4/26 0:00:00 | 作者:

北京德恒律师事务所

关于

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

目 录 .............................................................................................................................................. 2

释 义 .............................................................................................................................................. 3

一、本次重组方案概述 ................................................................................................................... 8

(一)购买标的资产方案 ....................................................................................................... 8

(二)发行股份方案 ............................................................................................................... 8

二、本次交易各方主体资格 ......................................................................................................... 13

(一)资产购买方 ................................................................................................................. 13

(二)交易对方..................................................................................................................... 19

三、本次重组的批准与授权 ......................................................................................................... 20

(一)本次重组已经获得的批准与授权 ............................................................................. 20

(二)本次重组尚需完成的批准与授权 ............................................................................. 22

四、本次交易标的资产情况 ......................................................................................................... 23

(一)目标公司概况 ............................................................................................................. 23

(二)目标公司股本及其演变 ............................................................................................. 24

(三)目标公司生产经营 ..................................................................................................... 29

(四)目标公司主要资产 ..................................................................................................... 32

(五)目标公司纳税情况 ..................................................................................................... 35

(六)目标公司财政补贴情况 ............................................................................................. 36

(七)目标公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ......................................................... 36

五、本次交易相关的主要协议 ..................................................................................................... 37

(一)《购买资产协议》 ..................................................................................................... 37

(二)《利润补偿协议》 ..................................................................................................... 39

(三)《补充协议》 ............................................................................................................. 42

六、本次交易涉及目标公司的债权债务处理 ............................................................................. 43

七、本次重组涉及的关联交易及同业竞争 ................................................................................. 43

(一)关联交易..................................................................................................................... 43

(二)同业竞争..................................................................................................................... 44

八、本次交易的合规性分析 ......................................................................................................... 45

九、本次交易信息披露 ................................................................................................................. 53

十、本次交易相关人员买卖发行人股票情况 ............................................................................. 55

十一、与本次交易有关的服务机构及经办人员从业资格 ......................................................... 60

(一)独立财务顾问 ............................................................................................................. 60

(二)审计机构..................................................................................................................... 60

(三)评估机构..................................................................................................................... 61

(四)法律顾问..................................................................................................................... 61

十二、结论..................................................................................................................................... 61

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释 义

除非本法律意见明确另有所指,以下词语在本法律意见中具有如下含义:

尤洛卡/发行人/上市公司

指 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

/公司

本所/北京德恒/本所律师 指 北京德恒律师事务所及其经办律师

师凯科技/目标公司 指 长春师凯科技产业有限责任公司

继珩精密 指 长春继珩精密光学技术有限公司

浦生泰生物 指 吉林省浦生泰生物技术有限责任公司

自然人李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、

交易对方 指

李巍峰

标的资产 指 交易对方合计持有的师凯科技100%的股权

尤洛卡本次向交易对方以非公开发行人民

本次交易 指 币普通股(A股)及现金方式购买其合计持

有的师凯科技100%的股权

尤洛卡成为师凯科技股东(持股100%)的

交割日 指

工商变更登记完成之日

尤洛卡因购买标的资产向交易对方定向发

本次发行 指 行人民币普通股(A股),同时配套非公开

发行募集资金

尤洛卡本次向交易对方以非公开发行人民

币普通股(A股)及现金方式购买其合计持

本次重组 指

有的师凯科技100%的股权,同时非公开发

行募集配套资金

东兴证券/独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司

瑞华会计/审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司

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《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行

《报告书》 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)》

《北京德恒律师事务所关于尤洛卡矿业安

全工程股份有限公司发行股份及支付现金

本法律意见 指

购买资产并募集配套资金暨关联交易的法

律意见》

瑞 华 会 计 出 具 的 瑞 华 专 审 字 【 2016 】

《审计报告》 指

37010002 号《审计报告》

瑞华会计出具瑞华阅字【2016】37020001

《备考审阅报告》 指

号《备考财务报表审阅报告》

审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日

2013 年度、2014 年度及 2015 年度和/或上

最近三年/报告期 指

述期间的期末日

中联评估出具的中联评报字【2016】第 66

号《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟

《评估报告》 指

收购长春师凯科技产业有限责任公司股权

项目资产评估报告》

评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日

尤洛卡与交易对方签订的《尤洛卡矿业安

《购买资产协议》 指 全工程股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产协议》

尤洛卡与交易对方签订的《发行股份及支

《利润补偿协议》 指

付现金购买资产协议之利润补偿协议》

尤洛卡与交易对方签订的《发行股份及支

《补充协议》 指

付现金购买资产协议之补充协议》

会计年度 指 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日

过渡期间 指 评估基准日至交割日期间

证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会

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财政部 指 中华人民共和国财政部

深交所/交易所 指 深圳证券交易所

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局

并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会

工商局 指 工商行政管理局

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

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北京德恒律师事务所

关于

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见

编号:德恒 D201511232843320051BJ 号

致:尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

北京德恒律师事务所接受尤洛卡矿业安全工程股份有限公司的委托,担任尤

洛卡本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律

顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华

人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳

证券交易所创业板上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《涉军企事业单位改制重组上

市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《军工企业股份制改造

实施暂行办法》、《国防科技工业国家秘密范围规定》、《军工企业对外融资特

殊财务信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,就尤洛卡本

次重组,出具本法律意见。

对本法律意见,本所律师作出如下声明:

1.本所律师根据本法律意见出具之日以前己发生或存在的事实和我国现行

法律、法规的有关规定,并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解

发表法律意见。

2.本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证法律意见

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不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师在工作过程中,已得到发行人及目标公司的保证:即其已向本

所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口

头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大

遗漏之处。

4.本所律师仅对公司本次重组的合法性及对本次重组有重大影响的法律问

题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意

见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据

和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和

准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师

依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

5.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师

依赖于有关政府部门、发行人及目标公司、东兴证券或者其他有关机构或人员出

具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

6.本法律意见仅供尤洛卡为本次重组之目的使用,未经本所书面许可,不

得用作其他任何目的。

7.本所律师同意将本法律意见作为尤洛卡本次重组的相关文件之一,随同

其他材料一起申报或予以披露。

8.本所律师同意发行人部分或全部在《报告书》及其摘要中引用或按证监

会审核要求引用本法律意见的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用上述内

容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对发行人本次发行《报告书》及其

摘要的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,出具法律意见如下:

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一、本次重组方案概述

根据 2015 年 11 月 11 日尤洛卡第三届董事会 2015 年第八次会议、2015 年

11 月 25 日尤洛卡第三届董事会 2015 年第九次会议、2016 年 4 月 25 日尤洛卡第

三届董事会 2016 年第四次会议审议通过的本次重组的有关议案、发行人与交易

对方签订的《购买资产协议》、《利润补偿协议》及《补充协议》,本次重组方

案的主要内容如下:

(一)购买标的资产方案

1.标的资产

标的资产为自然人李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰合计持有的师

凯科技 100%股权,其中包括李巍屹持有的师凯科技 46.50%股权、李继昌持有的

师凯科技 16.50%股权、李巍岩持有的师凯科技 16.50%股权,王敬芝持有的师凯

科技 15.00%股权及李巍峰持有的师凯科技 5.50%股权。

2.标的资产交易价格

根据中联评估出具的《评估报告》,标的资产在评估基准日 2015 年 9 月 30

日按收益法评估后的股东全部权益价值为 75,201.27 万元。经发行人及交易对方

共同协商,确定标的资产价格为 75,000 万元。

3.交易对价的支付方式

尤洛卡拟向交易对方定向发行股份及支付现金购买标的资产,其中对价总额

的 86%由尤洛卡以向交易对方发行股份的方式支付,交易对价的 14%由尤洛卡

以现金方式向交易对方支付。

(二)发行股份方案

1.尤洛卡本次将通过非公开发行股份及支付现金购买师凯科技 100%的股权

并配套募集资金。本次发行的方案由两部分组成:

(1)尤洛卡向特定对象李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰非公开

发行股份及支付现金购买其合计持有的师凯科技 100%股权,对价总额的 86%由

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尤洛卡向交易对方发行股份的方式支付,交易对价的 14%由尤洛卡以现金方式支

付。

(2)尤洛卡向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套

资金,配套募集资金总额为不超过 18,000 万元。

2.发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00

元。

3.发行方式

本次发行采取非公开发行股份方式进行。

4.发行对象与认购方式

(1)发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方,即自然人李巍屹、李继昌、

李巍岩、王敬芝、李巍峰共五人,以其持有的师凯科技股权认购。

(2)配套募集资金的发行对象和认购方式

本次配套募集资金的发行对象为除交易对方之外的不超过五名符合条件的

特定投资者,以现金方式认购尤洛卡向其发行的股份。

5.发行价格与定价依据

(1)发行股份购买资产的发行价格及定价依据

本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015

年第八次会议决议公告日。尤洛卡本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定

价基准日前 120 个交易日股票交易均价,即 17.77 元/股,公司定价基准日前 120

个交易日的股票交易均价的 90%为 15.99 元/股,鉴于上市公司停牌期间实施了

2014 年度权益分配方案,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元,经调整后上

市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 15.90 元/股。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项,各方将按照证监会及深交所的相关规则对上述

发行价格作相应调整。

(2)配套募集资金的发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募

集配套资金的发行价格,按照以下方式之一进行询价确定:

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

②低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者发行价格

低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。

最终发行价格将在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后,根据询价结

果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发

行期首日至发行前的期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除

权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相

应调整。

6.发行数量

(1)发行股份购买资产的发行数量

根据标的资产经评估后协商确定的价值及本次发行价格,本次拟向交易对方

发行股份的数量合计 40,566,037 股,本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行

数量将由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准,并经证监会核准的数额为

准。本次交易向交易对方各方拟发行的数量为下表所示:

序号 交易对方 发行数量(股) 股份对价(万元) 占本次发行后的股比例(%)

1 李巍屹 18,863,207 29,992.50 7.39

2 李继昌 6,693,396 10,642.50 2.62

3 李巍岩 6,693,396 10,642.50 2.62

4 王敬芝 6,084,905 9,675.00 2.38

5 李巍峰 2,231,133 3,547.50 0.87

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合计 40,566,037 64,500,00 15.90

注:上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响;交易对方以标的资产作价认购

股份时,对不足认购一股的余额,则应舍零取整,差价部分免除支付义务。

(2)配套募集资金的发行数量

发行人拟募集配套资金总额不超过 18,000 万元,拟以询价方式向不超过五

名符合条件的投资者发行,具体发行股份数量通过询价结果确定。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行数量也将根据本次

发行价格的调整情况进行相应调整。

7.过渡期间师凯科技损益安排

过渡期内标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由尤洛卡

享有,过渡期内标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分,由交易对

方按照在师凯科技的股权比例在交割完成之日前以现金方式向尤洛卡补足,须补

足的金额以资产交割审计报告为准。

8.过渡期间师凯科技经营权限安排

过渡期内,交易对方应对标的资产尽妥善管理义务,合理、谨慎地运营、管

理标的资产,保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权;未经尤洛卡事先书

面许可,不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利,且应通过行使股东

权利等方式保证目标公司在过渡期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外

担保或增加重大债务之行为,确保标的资产不存在司法冻结、价值减损及无形资

产或资质无效、失效或丧失权利保护的情形;不自行放弃任何因标的资产形成的

债权,或以标的资产承担其自身债务。

过渡期内,师凯科技如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、

放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产

经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策,应事先征求尤洛卡的书面同意

后方可实施;并不得从事任何关联交易行为。

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9.目标公司滚存未分配利润安排

师凯科技本次交易评估基准日前的滚存未分配利润在重组实施完毕之前,不

会进行分配,待重组实施后由尤洛卡享有。

10.锁定期安排

(1)发行股份购买资产所涉股份的锁定期

根据《购买资产协议》,在本次交易中,交易对方各方以师凯科技股权认购

而取得的上市公司股份锁定期安排如下:

交易对方 转让师凯科技股权比例(%) 锁定期

李巍屹 46.50 自本次新增股份上市之日起 36 个月

李继昌 16.50 自本次新增股份上市之日起 36 个月

李巍岩 16.50 自本次新增股份上市之日起 36 个月

王敬芝 15.00 自本次新增股份上市之日起 36 个月

李巍峰 5.50 自本次新增股份上市之日起 36 个月

基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转

增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。交易对方因本次交易取

得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及

尤洛卡《公司章程》的相关规定。

(2)募集配套资金所涉股份的锁定期

公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照

以下规定执行:

发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自

发行结束之日起可上市交易;发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票

均价但不低于 90%,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但

不低于 90%的,本次发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。

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在此之后按证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向

发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵

守上述股份锁定安排。

11.配套募集资金的用途

本次配套的募集资金总额合计不超过 18,000 万元,募集资金主要用于支付

本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费,如有剩余将

用于补充公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提,最终配

套融资发行成功与否不影响本次交易行为的实施。

12.本次发行前发行人的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后,尤洛卡本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东

按照本次发行后的持股比例共享。

13.上市地点

在锁定期满后,本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。

经本所律师核查认为,尤洛卡本次在日常经营活动之外购买资产的行为达到

了导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的比例规定,属于重大资

产重组,本次交易方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法

律、法规和规范性文件之规定。

二、本次交易各方主体资格

本次交易的主体包括资产购买方暨发行人尤洛卡和资产转让方暨交易对方

李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰。

(一)资产购买方

1.尤洛卡概况

名称:尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

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统一社会信用代码:91370000166441332C

公司类型:股份有限公司(上市)

股票简称:尤洛卡

股票代码:300099

注册资本:贰亿壹仟肆佰伍拾玖万玖仟肆佰伍拾叁元整(:214,599,453 元)

经营范围:自动化仪器仪表、计算机软硬件、电子电气设备集成系统开发、

生产、销售、维护;计算机系统集成、机电一体化产品、光学仪器的研发、生产、

销售、维修;自动化应用技术培训、转让、咨询服务;有机高分子材料和无机粉

料的混装与销售(危险化学品除外);进出口贸易(出口国营贸易经营除外);

房屋租赁;矿山机械、电子产品工程的安装与施工;矿山地质、水文、粉尘、有

害气体的检测;矿山安全防治工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

法定代表人:黄自伟

成立日期:1998 年 10 月 29 日

上市时间:2010 年 8 月 6 日

营业期限:长期

住所:泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北

邮政编码:271000

互联网网址:http://www.uroica.com.cn/

2.尤洛卡历史沿革

(1)发行人设立及整体变更为股份有限公司概况

发行人前身为山东省尤洛卡自动化仪表有限公司, 1998 年 10 月在泰安市

工商行政管理局注册成立,设立时名称为泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司,注

册资本为 50 万元,股东为王长柱、马宜英,持股比例分别为 80%、20%。后经

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历次变更,2008 年 2 月,发行人以有限公司截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净

资产,按 1:1 折为 2890 万股股份,每股面值 1 元,整体变更为山东省尤洛卡自

动化装备股份有限公司。深圳大华天诚会计师事务所为发行人整体变更为股份有

限公司验资并出具了深华验字【2008】第 5 号《验资报告》。

尤洛卡整体变更为股份有限公司时总股本为 2890 万元,共有 14 名股东,股

权结构为:

序号 股东名称 股份数量(万股) 持股比例(%)

1 王晶华 1588.3755 54.96

2 闫相宏 843.3852 29.18

3 王静 126.5078 4.38

4 李新安 126.5078 4.38

5 卜照坤 126.5078 4.38

6 张娜 16.8676 0.58

7 杜同舟 11.2451 0.39

8 蔺小彤 11.2451 0.39

9 曹桂红 11.2451 0.39

10 孙兆华 5.6226 0.19

11 周有贞 5.6226 0.19

12 王洪秋 5.6226 0.19

13 曹丽妮 5.6226 0.19

14 谷学礼 5.6226 0.19

合计 2,890.00 100.00

(2)增加注册资本

2008 年 3 月 24 日尤洛卡新增注册资本 210 万元,由新增股东按照每股 8 元

的价格,以现金 1680 万元认购,其中何炎坤认购 130 万股、付兵认购 50 万股、

田政封(2008 年 6 月 30 日更名为田政宏)认购 30 万股,其他股东所持股份数

量不变。此次增资完成后尤洛卡的注册资本增加至人民币 3100 万元,总股本为

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3100 万股。深圳大华天诚会计师事务所于 2008 年 3 月 20 日为本次增资验资并

出具了深华验字【2008】第 28 号《验资报告》。

(3)股权转让

2009 年 4 月 26 日,尤洛卡股东蔺小彤将其持有尤洛卡的 112,451 股股份转

让给王晶华,每股 8 元,作价 899,608 元;股东谷学礼将其持有尤洛卡的 56,226

股股份转让给王晶华,每股 8 元,作价 449,808 元;股东周有贞将其持有尤洛卡

的 56,226 股股份转让给王晶华,每股 8 元,作价 449,808 元;股东杜同舟将其持

有尤洛卡股份中的 78,153 股转让给王晶华,将剩余 34,298 股转让给闫相宏,每

股 8 元,分别作价 625,224 元和 274,384 元;股东曹桂红将其持有尤洛卡股份中

将 将

的 66,908 股转让给闫相宏, 15,181 股转让给王静, 15,181 股转让给李新安,

将剩余 15,181 股转让给卜照坤,每股 8 元,分别作价 535,264 元、121,448 元、

121,448 元和 121,448 元。

(4)尤洛卡首次公开发行并上市

2009 年 7 月 22 日,尤洛卡召开 2009 年第三次临时股东大会,审议通过尤

洛卡首次公开发行股票并在创业板上市的方案。

经证监会“证监许可【2010】955 号”文核准,尤洛卡于 2010 年 7 月 26 日

向社会公开发行 1,034 万股人民币普通股,发行后尤洛卡总股本变更为 4,134 万

股。2010 年 7 月 29 日,立信大华会计师事务所有限公司为本次变更验资并出具

立信大华验字【2010】096 号《验资报告》。尤洛卡股票于 2010 年 8 月 6 日在

深交所上市流通。本次变更后尤洛卡股份情况变更为:

序号 股东名称 股份数量(万股) 持股比例(%)

1 王晶华 1,618.6811 39.16

2 闫相宏 853.5058 20.25

3 王 静 128.0259 3.10

4 李新安 128.0259 3.10

5 卜照坤 128.0259 3.10

6 张 娜 16.8676 0.41

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7 王洪秋 5.6226 0.14

8 曹丽妮 5.6226 0.14

9 孙兆华 5.6226 0.14

10 何炎坤 130.0000 3.14

11 付 兵 50.0000 1.21

12 田政宏 30.0000 0.73

13 首次公开发行股份 1,034.0000 25.01

合计 4,134.0000 100.00

(5)资本公积转增股本

2011 年 3 月 18 日,尤洛卡召开 2010 年度股东大会并形成决议,同意以 2010

年 12 月 31 日股本 4,134.00 万股为基数,按每 10 股由资本公积转增 15 股,共计

转增 6,201.00 万股。转增后,尤洛卡总股本由 4,134.00 万股增至 10,335.00 万股。

2011 年 4 月 21 日,中瑞岳华会计师事务所为本次增资验资并出具中瑞岳华验资

【2011】第 073 号《验资报告》。

(6)资本公积转增股本

2013 年 4 月 9 日,尤洛卡召开 2012 年度股东大会并形成决议,同意以 2012

年 12 月 31 日股本 10,335.00 万股为基数,按每 10 股由资本公积转增 10 股,共

计转增 10,335.00 万股。转增后,尤洛卡总股本由 10,335.00 万股增至 20,670.00

万股。2013 年 4 月 22 日,中瑞岳华会计师事务所为本次增资验资并出具中瑞岳

华验资【2013】第 0112 号《验资报告》。

(7)非公开发行股份购买资产

2013 年 9 月 27 日,尤洛卡召开了 2013 年第二次临时股东大会,审议通过

了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金的议案》,同意公司以发行股份及支付现金的方式收购北京富华宇祺信

息技术有限公司 53.21%股权,其中发行股份数量为 7,899,453 股。

2013 年 12 月 27 日,证监会出具了“证监许可【2013】1637 号”《关于核

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准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》,核准

尤洛卡发行股份购买资产方案。

2014 年 3 月 11 日,尤洛卡非公开发行新股数量 7,899,453 股(其中限售流

通股数量为 7,899,453 股)在深交所上市。

2014 年 6 月 25 日,山东省工商局核准尤洛卡本次变更并进行了登记。

3.尤洛卡股权现状

截至 2015 年 12 月 31 日,尤洛卡前十大股东情况如下:

序号 股东名称 股份数量(万股) 持股比例(%)

1 王晶华 81,504,325 37.98

2 闫相宏 32,603,409 15.19

3 李新安 5,640,435 2.63

4 段其军 2,136,045 1.00

5 田斌 2,099,779 0.98

6 王静 1,474,416 0.69

7 季宗生 1,358,246 0.63

8 冯钊 1,143,609 0.53

中国建设银行股份有限公司-长城双动力混

9 956,694 0.45

合型证券投资基金

10 中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司 939,464 0.44

合计 129,856,422 60.52

注:持股比例相加所得数额与合计数有细微差别,为计算时四舍五入所致。

4.尤洛卡实际控制人和控股股东

(1)截至本法律意见出具之日,王晶华任发行人董事,持有发行人

81,504,326 股,占尤洛卡股本总额 37.98%,为发行人控股股东;黄自伟任发行人

董事长,持有发行人 555,100 股,占尤洛卡总股本的 0.26%。黄自伟先生和王晶

华女士为夫妻关系,二人为发行人实际控制人。

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(2)不考虑配套资金对上市公司股本的影响,若本次发行 40,566,037 股,

发行人总股本将变更为 255,165,490 股,新发行股份占发行后股份总数的 15.90%。

本次发行完成后,王晶华持有尤洛卡 81,504,325 股,持股比例为 31.94%,仍为

控股股东,黄自伟持有尤洛卡股份 555,100 股,占公司总股本的 0.22%,二人仍

为尤洛卡实际控制人。

本所律师经核查认为,截至本法律意见出具日,发行人实际控制人一直未发

生变化;若本次发行成功,黄自伟先生和王晶华女士仍共同控制发行人,发行人

实际控制人不会发生变化。

5.尤洛卡主体资格

本所律师经核查认为,发行人为依法设立的股份有限公司,发行人自设立以

来通过了历年工商年检或年报。截至本法律意见出具日,发行人不存在破产、解

散、清算及依照我国现行有效法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》规定

需要终止的情形,发行人具有本次交易的主体资格。

(二)交易对方

经核查,交易对方的基本情况如下:

(1)李巍屹

性别:男

国籍:中国,无境外永久居留权

身份证号:22010419690520****

住址:长春市中海国际**

(2)李继昌

性别:男

国籍:中国,无境外永久居留权

身份证号:22010419401115****

住址:长春市朝阳区工农大路副***号

(3)李巍岩

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性别:男

国籍:中国,无境外永久居留权

身份证号:22010419670203****

住址:长春市朝阳区工农大路**号

(4)王敬芝

性别:女

国籍:中国,无境外永久居留权

身份证号:22010419380321****

住址:长春市朝阳区工农大路副**号

(5)李巍峰

性别:男

国籍:中国,无境外永久居留权

身份证号:22010419720707****

住址:广东省深圳市福田区八卦岭鹏益花园**栋**房

本次交易对方李继昌与王敬芝为夫妻关系,李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟

关系,李继昌与李巍屹、李巍岩和李巍峰为父子关系,王敬芝与李巍屹、李巍岩

和李巍峰为母子关系。

本所律师经核查认为,李巍岩、李继昌、王敬芝、李巍岩、李巍峰均为具有

民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,合计持有师凯科技 100%的股权,

具备作为本次交易对方的主体资格。

三、本次重组的批准与授权

(一)本次重组已经获得的批准与授权

1.尤洛卡的内部批准与授权

2015 年 11 月 11 日,发行人召开了第三届董事会 2015 年第八次会议,会议

以记名投票方式,逐项审议并一致通过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及《关于签订附生效条

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件的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条

件的<利润补偿协议>的议案》、《关于暂不召开股东大会对本次重组相关事项进

行审议的议案》等议案。

2015 年 11 月 25 日,尤洛卡召开第三届董事会 2015 年第九次会议,审议通

过了《关于<尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金预案(修订稿)>的议案》。

2016 年 4 月 25 日,尤洛卡召开第三届董事会 2016 年第四次会议,审议通

过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、

《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组不构成<

上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于批

准本次重组相关审计报告和评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重组摊薄上市公司即

期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东

大会的议案》等相关议案。

2.师凯科技股东同意及符合公司章程规定的其他前置条件

师凯科技全体股东均同意本次股权转让并于 2015 年 11 月 10 日与尤洛卡签

署了相关协议,除此之外,师凯科技公司章程中未规定股权转让的前置条件。

3.军工保密主管部门审批

师凯科技已经取得国防科工局关于师凯科技重组上市涉及军工事项审查意

见,意见为原则同意师凯科技重组上市事宜,同时提出以下要求:

(1)本次重组须严格遵守国家有关法律法规,师凯科技和尤洛卡均需在公

司章程中设定包含但不限于以下内容的军工事项特别条款,上市公司章程履行法

定程序之后报吉林省国防科工办,同时抄报山东省国防科工办。

①接受国家军品订货,保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数

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量等要求完成;②严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责

任制度和军品信息披露制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介

机构保密责任,接受有关安全保密部门监督检查,确保国家秘密安全。③严格遵

守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施管理,确保军工关键设备

设施安全、完整和有效使用。④严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持

与许可相适应的科研生产能力。⑤按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、

实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。⑥修改或批准新

的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时,应经国务院国防科技工业主管部门同

意后再履行相关法定程序。⑦执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和

国国防动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家

需要,接受依法征用相关资产。⑧控股股东变化前,上市公司、原控股股东和新

控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理

发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,上市公司应向国务院国

防科技工业主管部门备案;上市公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,应事先

报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与

其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国

防科技工业主管部门备案。

(2)上市公司有关涉密信息披露,应按国家有关规定办理。

(3)重组上市完成后,师凯科技应按照《武器装备科研生产许可实施办法》

第二十八条规定,书面报告有关变化情况;按规定办理武器装备科研生产许可证、

安全保密管理资质等相关事项的变更手续。后续重大涉军事项,按有关规定报审。

4.豁免披露情况审批

师凯科技已经取得国防科工局关于师凯科技重组上市特殊财务信息豁免披

露有关事项的批复。

(二)本次重组尚需完成的批准与授权

本次交易尚需获得如下批准和授权:

1.尤洛卡股东大会的审议通过;

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2.证监会的核准。

本所律师核查后认为,本次重组已依法取得现阶段的全部批准与授权,本次

重组尚需经尤洛卡股东大会审议通过,并待证监会核准。

四、本次交易标的资产情况

(一)目标公司概况

师凯科技工商登记基本情况如下:

中文名称 长春师凯科技产业有限责任公司

注册资本 600 万元

法定代表人 李继昌

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期 1997 年 1 月 1 日

营业期限 1997 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 1 日

公司住所 长春高新开发区火炬路 1395 号

统一社会信用代码 91220101605949905R

开发,生产,销售光机电产品。(国家法律法规禁止的不得经营;应经专项

经营范围

审批的项目未批准之前不得经营)

截至本法律意见出具日,师凯科技股东及持股比例如下:

股东姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%)

李巍屹 279 46.5

李继昌 99 16.5

货币及未分配

李巍岩 99 16.5

利润转增

王敬芝 90 15.0

李巍峰 33 5.5

合计 600 100

根据师凯科技说明并经本所律师向主管工商部门核查,上述股权不存在质

押、查封等权利限制。

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(二)目标公司股本及其演变

1.设立

根据师凯科技设立时的章程,其设立时注册资本为人民币 50 万元。

1996 年 12 月 25 日,长春第三会计师事务所出具长三会所会验字(1996)

第 84 号《验资报告》,载明截至 1996 年 12 月 25 日,师凯科技已收到全部股东

缴纳的注册资本合计 50 万元,出资方式为货币,根据该验资报告,师凯科技设

立时股东及出资情况如下:

股东姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%)

长春市师凯技术开发部 10 货币 20.00

黄立叶 3.2 货币 6.40

李继昌 3.2 货币 6.40

张永勤 3.2 货币 6.40

李巍岩 3.2 货币 6.40

张瑞生 1.6 货币 3.20

邹仲玉 2.56 货币 5.12

张吉鹏 2.56 货币 5.12

王敬芝 2.56 货币 5.12

张立文 2.56 货币 5.12

宋建中 12.8 货币 25.60

尤英奇 2.56 货币 5.12

合计 50 100.00

1996 年 12 月 27 日,长春高新技术产业开发区管理委员会《关于成立长春

师凯科技产业有限责任公司的批复》(长开发区字【1996】408 号),同意该公

司成立。

2.第一次股权转让

(1)转让一

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2004 年 7 月 15 日,师凯科技召开董事会并形成决议,同意股东长春市师凯

技术开发部撤销后其在师凯科技的股权由师凯科技全体自然人股东共同平均出

资购买。

经本所经办律师核查,长春市师凯技术开发部唯一的出资人为长春光机所技

术劳动服务公司(以下简称“劳服公司”),两公司均为集体企业,已经分别于

1997 年 9 月和 2005 年 12 月注销。根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业

条例》规定,集体企业有权向其他企业投资,并对其全部财产享有占有、使用、

收益和处分的权利,鉴于上述股权转让工商登记变更时长春市师凯技术开发部已

经注销,2004 年 7 月劳服公司对长春市师凯技术开发部注销时处置师凯科技股

权的行为进行了书面确认,认可长春市师凯技术开发部为劳服公司下属企业,

1997 年 9 月 20 日经长春市工商局审核批准注销,其投资的师凯科技 10 万元股

权已由李继昌、黄立叶、李巍岩、张永勤、张瑞生、张立文、邹仲玉、王敬芝、

尤英奇、李巍屹 10 位自然人各出资 1 万元买断。

2004 年 7 月 15 日,劳服公司为协助师凯科技办理工商登记变更手续,与李

继昌、黄立叶、李巍岩、张永勤、张瑞生、邹仲玉、张立文、王敬芝、尤英奇、

李巍屹 10 人共同签订了《股权转让协议书》,约定劳服公司下属企业,原长春

市师凯技术开发部已于 1997 年 9 月废业,废业后其持有的师凯科技的 10 万元股

权转让给李继昌等 10 位自然人股东,每人出资 1 万元购买。

(2)转让二

2004 年 7 月 22 日,张吉鹏、宋建中与李巍屹、黄立叶、李继昌、张永勤、

李巍岩、张瑞生、邹仲玉、王敬芝、张立文、尤英奇共同签订了《股权转让协议

书》,约定张吉鹏、宋建中将在师凯科技所有的全部股权转让给李巍屹等 10 位

股东,具体转让过程如下:

转让方 受让方 转让金额(万元)

张吉鹏 李巍屹 2.56

宋建中 李巍屹 1.44

宋建中 黄立叶 0.8

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宋建中 李继昌 0.8

宋建中 张永勤 0.8

宋建中 李巍岩 0.8

宋建中 张瑞生 2.4

宋建中 邹仲玉 1.44

宋建中 王敬芝 1.44

宋建中 张立文 1.44

宋建中 尤英奇 1.44

(3)本次转让完成后股权结构

根据师凯科技各股东签署的新公司章程,本次转让完成后师凯科技股权结构

如下:

股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

李继昌 5 5 10

黄立叶 5 5 10

李巍岩 5 5 10

张永勤 5 5 10

张瑞生 5 5 10

张立文 5 5 10

王敬芝 5 5 10

尤英奇 5 5 10

李巍屹 5 5 10

邹仲玉 5 5 10

合计 50 50 100

3.第一次增加注册资本

2005 年 11 月 1 日,师凯科技召开股东会并形成决议,同意注册资本由 50

万元增加至 600 万元,增加的 539.8 万元由税后未分配利润增资,同时每位股东

再投现金 1.02 万元作为再投资。同日,各股东签署了新的公司章程。

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2005 年 12 月 8 日,吉林中兆新会计师事务所为师凯科技出具了吉中兆新审

字【2005】第 110 号《审计报告》。2005 年 12 月 9 日,吉林中兆新会计师事务

所出具吉中兆新验字(2005)第 101 号《验资报告》,经审验截至 2005 年 12

月 8 日,师凯科技已收到全部股东新增注册资本合计人民币 550 万元,出资方式

为货币资金 10.2 万元及税后未分配利润 539.8 万元。

2006 年 3 月 28 日,师凯科技为上述 10 名自然人股东代扣代缴了个人所得

税。

本次增资后师凯科技股权结构如下:

股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

李继昌 60 60 10

黄立叶 60 60 10

李巍岩 60 60 10

张永勤 60 60 10

张瑞生 60 60 10

张立文 60 60 10

王敬芝 60 60 10

尤英奇 60 60 10

李巍屹 60 60 10

邹仲玉 60 60 10

合计 600 600 100

4.股东姓名变更

2010 年 11 月长春市公安局东朝阳路派出所出具《公民户籍信息证明》,证

明张瑞生姓名变更为张芮胜。

2010 年 12 月 1 日,师凯科技召开股东会并形成决议,同意股东作相应变更。

2011 年 1 月 13 日,长春市工商局高新内准登通字【2010】第 1001686416

号《准予变更登记通知书》核准本次变更。

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5.第二次股权转让

2010 年 12 月 3 日,师凯科技召开股东会并形成决议,同意股东黄立叶、张

永勤、张立文、尤英奇分别将持有的 60 万元股权转让给李继昌,同意股东张芮

胜将持有的 60 万元股权转让给李巍岩,同意股东邹仲玉将持有的 60 万元股权转

让给李巍屹。同日,签署了《章程修正案》。

2010 年 12 月 3 日,转受让各方在吉林省股权登记托管中心的见证下签订了

相关《股权转让合同》。

本次股权转让完成后,师凯科技的股权结构变更为:

股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

李继昌 300 300 50

李巍岩 120 120 20

李巍屹 120 120 20

王敬芝 60 60 10

合计 600 600 100

2011 年 1 月 20 日,长春市工商局“高新核变通内字【2011】第 1100030231

号”《核准变更登记通知书》,核准本次变更。

6.第三次股权转让

2015 年 10 月 26 日,师凯科技召开股东会并形成决议,同意股东李继昌将

持有的师凯科技 159 万元股权转让给李巍屹、9 万元股权转让给王敬芝、33 万元

股权转让给李巍峰,同意股东李巍岩将持有的师凯科技 21 万元股权转让给王敬

芝。同日,签署了章程修正案。

2015 年 10 月 27 日,转受让各方在吉林省股权登记托管中心的见证下签署

了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后,师凯科技的股权结构变更为:

股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

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李巍屹 279 279 46.5

李继昌 99 99 16.5

李巍岩 99 99 16.5

王敬芝 90 90 15.0

李巍峰 33 33 5.5

合计 600 600 100

截至本法律意见出具日,师凯科技股本情况及股权结构未发生变化。

经本所律师核查,自成立以来,师凯科技历次变更事项均获工商行政管理部

门相应核准,师凯科技主体资格合法、有效,股东已及时、足额缴纳认缴的出资

额,不存在延期出资、虚假出资、抽逃出资等违法违规行为。

(三)目标公司生产经营

1.目标公司的主营业务

根据师凯科技《营业执照》,师凯科技工商登记的经营范围为:开发,生产,

销售光机电产品。(国家法律法规禁止的不得经营;应经专项审批的项目未批准

之前不得经营)

根据《审计报告》,师凯科技主要从事军工武器装备中光电技术的研发、集

成和生产。

本所律师经核查认为:目标公司经营范围、主营业务符合法律、法规和规范

性文件的规定。

2.目标公司的经营资质

截至本法律意见出具之日,师凯科技已经取得如下资质:

(1)二级保密资格单位证书

师凯科技已经取得国家武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核

发的《二级保密资格单位证书》。

(2)武器装备质量体系认证证书

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师凯科技已经取得武器装备质量体系认证委员会核发的《武器装备质量体系

认证证书》,证明师凯科技按国家军用标准的要求,通过了质量体系认证。

(3)武器装备科研生产许可证

师凯科技已经取得国家国防科技工业局核发的《武器装备科研生产许可证》,

具备从事相关武器装备科研生产活动资格。

(4)装备承制单位注册证书

师凯科技已经取得中国人民解放军总装备部核发的《装备承制单位注册证

书》,经审查,师凯科技符合承制单位资格条件要求,已经编入装备承制单位名

录。

本所律师核查后认为,目标公司业务资质齐备,不存在经营资质过期或超资

质经营的情况。

3.目标公司尚在履行中的重大合同

本所律师核查了目标公司正在履行的重大合同,因军工涉密,本节不作具体

披露。

经本所律师查验,目标公司上述重大合同均为正常经营所产生,合法、有效。

4.目标公司环保、质量及安全生产情况

(1)环境保护

①厂区建设环保审批

2006 年 10 月,师凯科技委托吉林省冶金研究院出具了《环境影响报告表》,

项目名称为师凯科技建设项目,环评结论为:项目选址符合长春市的总体规划和

高新区环境功能区划,符合国家产业政策,项目选址基本合理。项目建成后有良

好的社会效益,符合国家产业政策,选址符合长春市的总体规划,在采取环保措

施后,对环境影响不大,从环保角度上说,项目是可行的。

2006 年 10 月 31 日,长春高新技术产业开发区环保局对上述环境影响报告

表的审批意见为,同意项目建设。

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2007 年 5 月 28 日,长春市高新技术产业开发区环保局核查意见为经现场检

查,该项目基本符合环保要求,由于项目不存在排放生产废水、废气,只产生少

量生活废水,同意项目通过竣工环保验收。

②日常经营环境保护情况

2014 年 2 月 19 日,师凯科技取得长春市环境保护局核发的《长春市排放污

染物许可证》(证书编号 CHG14-009H),许可证类别为 C 证,有效期为 2014

年 2 月 19 日至 2016 年 12 月 31 日,排放主要污染物种类为固体废物、噪声、生

活污水。

根据本所律师核查,师凯科技日常经营不会对环境造成污染,公司在经营过

程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规定,没

有受到有关环保方面的行政处罚。

(2)产品质量

师凯科技已经取得武器装备质量体系认证委员会核发的《武器装备质量体系

认证证书》,证明师凯科技按国家军用标准的要求,通过了质量体系认证。

根据师凯科技说明并经本所律师核查,师凯科技每批货物出厂之前都有检验

合格文件,检验结论均为合格。

综上,本所律师认为,目标公司在产品质量管理方面合法合规。

(3)目标公司安全生产

①厂区建设安全审批

2006 年 10 月 29 日,长春市公安局高新技术开发区分局出具《建筑设计防

火审核意见书》(长高公消审字【2006】第 69 号),消防审核意见为同意建设,

经消防验收合格后方可投入使用。

2006 年 11 月 6 日,长春市公安局高新技术开发区分局出具《办公楼改造工

程的消防验收意见》(长高公消验字【2006】第 06 号),验收意见为该工程经

消防验收合格,同意交付使用。

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2006 年 11 月 20 日,吉林省安全生产监督管理局《关于长春师凯科技产业

有限责任公司安全生产条件的审核意见》(吉安监管管二字【2006】256 号),

根据《武器准备科研生产许可实施办法》(国家国防科工委第 15 号令)审核,

师凯科技基本符合安全生产条件的要求。

②日常经营安全生产情况

2013 年吉林省消防与公共安全技术质量监督监测站对师凯科技进行监督抽

查并出具《检验报告》(吉消检字 2013JD041 号),检验结论为结果符合标准

要求。

综上,本所律师认为,目标公司在安全生产管理方面合法合规。

(四)目标公司主要资产

1.土地使用权

根据师凯科技说明及提供的土地使用权证,师凯科技共有土地一宗,基本信

息如下:

土地使 地 类 使用权面

土地证号 坐落 地号 期限 发证机关

用权人 类 型 积

常国用(2007) 长春高新开

师凯科 2973 工 出 2007.1.10-2 长春市人

第 091000011 发区火炬路 3309 ㎡

技 -15 业 让 047.4.1 民政府

号 1395 号

根据师凯科技说明并经本所律师向当地主管土地部门核查,该宗土地上未设

置抵押、查封等权利限制。

2.房产

根据师凯科技说明及提供的房产证,师凯科技共有房屋一处,基本信息如下:

所有 建筑面

房产证号 坐落 结构 用途 发证机关

权人 积

房权证长房权字第 师凯 长春高新开发区 企业办 2315.41 长春市房产产权登

混合机构

1090001919 号 科技 火炬路 1395 号 公用房 ㎡ 记发证中心

根据师凯科技说明并经本所律师向当地主管房管部门核查,该宗房产上未设

置抵押、查封等权利限制。

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根据师凯科技介绍,该房产共三层,一楼为生产车间,二楼为研发部门,三

楼为管理层办公室。该房产一楼部分房间为全资子公司继珩精密注册地及主要经

营场所,2015 年 1 月 31 日,师凯科技和继珩精密签订《房屋无偿使用协议》,

师凯科技将房产无偿授权继珩精密使用,期限为 2015 年 2 月 1 日至 2025 年 1

月 31 日。

3.知识产权

根据师凯科技书面说明并经本所律师核查,师凯科技及子公司知识产权主要

为专利权,无其他知识产权。

根据师凯科技提供的专利权证书及申请受理通知书等材料,并经本所律师自

国家知识产权局官网核查,师凯科技已经取得授权的专利情况如下:

序号 专利名称 专利(申请)号 专利类型 法律状态 专利权期限

1 一种抗强光干扰的制导方法 ZL00110728.3 发明 授权 2000/2/4-2020/7/23

高功率半导体激光偏振合束

2 ZL200920094189.X 实用新型 授权 2009/8/17-2019/8/16

传导冷却光纤耦合模块

3 一种圆柱形直角棱镜 ZL201020219882.8 实用新型 授权 2010/6/9-2020/6/8

4 一种斜形码光调制盘 ZL201010225952.5 发明 授权 2010/7/14-2030/7/13

师凯科技正在申请中的专利情况如下:

序号 专利名称 专利(申请)号 专利类型 法律状态 专利申请时间

实质审查

1 一种激光接收装置 201310547208.0 发明 2013.11.6-

的生效

一种提高分辨率的编码光调 实质审查

2 201310545078.7 发明 2013.11.6-

制盘 的生效

4.长期股权投资

师凯科技报告期内及截至本法律意见出具日,长期股权投资情况如下:

(1)继珩精密

报告期内及截至本法律意见出具日,师凯科技有全资子公司一家,为继珩精

密,其基本信息如下:

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中文名称 长春继珩精密光学技术有限公司

注册资本 2000 万元

法定代表人 李巍岩

公司类型 有限责任公司(法人独资)

成立日期 2014 年 11 月 11 日

营业期限 长期

公司住所 长春市高新开发区火炬路 1395 号 101 室

注册号 220109000021753

光电设备、仪器仪表、光学镜头及光学元器件研发、生产、销售、售后服务、

光电技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询(法律,法规和国务院决定禁

经营范围

止的项目,不得经营;许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营;一般经营

项目可自主选择经营。)

股权比例 师凯科技持股 100%

2014 年 11 月 1 日,师凯科技召开股东会并形成决议,同意出资设立全资子

公司继珩精密。根据继珩精密公司章程,注册资本应于 2024 年 11 月 1 日前到位。

2014 年 11 月 11 日,长春市工商局《准予设立登记通知书》,核准继珩精

密设立。

2015 年 1 月 31 日,继珩精密召开股东会并形成决议,同意公司注册地址变

更为长春市高新开发区火炬路 1395 号 101 室;2015 年 3 月 9 日,长春市工商局

高新核变通内字【2015】第 1500120004 号《准予变更登记通知书》核准继珩精

密本次变更。

根据师凯科技提供的银行凭证,截至 2015 年 12 月 31 日,师凯科技已经对

继珩精密累计实缴出资合计 1600 万元。

(2)浦生泰生物

报告期内师凯科技曾有一个参股公司,为浦生泰生物,基本信息如下:

中文名称 吉林省浦生泰生物技术有限责任公司

社会统一信用代码 91220101310027305K

注册资本 500 万元

法定代表人 于大海

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公司类型 有限责任公司

成立日期 2014 年 12 月 01 日

营业期限 长期

公司住所 长春市高新开发区火炬路 1395 号 302 室

生物技术产品、生物制品的研发;食品、中药、保健品的研发、生产、销售、

健康咨询(以上经营项目法律,法规和国务院决定禁止的项目,不得经营;

经营范围

许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营;一般经营项目可自主选择经

营。)

2014 年 12 月 1 日,浦生泰生物设立时师凯科技持有该公司 45%股权,出资

额为 225 万元。

2015 年 9 月 29 日,浦生泰生物召开股东会并形成决议,同意师凯科技将持

有的浦生泰生物 225 万元股权转让给原股东房学迅;同日,师凯科技执行董事形

成决定,同意本次股权转让。

2015 年 9 月 29 日,师凯科技与房学迅签订《股权转让协议》。

2016 年 1 月 22 日,长春市工商局高新技术产业开发区分局核准本次变更登

记。截至本法律意见出具日,浦生泰生物不再是师凯科技的参股公司。

(五)目标公司纳税情况

1.主要税种税率

根据师凯科技提供的资料及《审计报告》,目标公司目前执行的主要税种、

税率如下:

税种 计税依据 税率 备注

增值税 产品、原材料销售收入 17% 军工产品免征

企业所得税 应纳税所得额 15% 高新技术企业执行 15%

城市建设与维护税 应缴纳流转税额 7%

教育费附加 应缴纳流转税额 3%

地方教育费附加 应缴纳流转税额 2%

房产税 1.2%

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土地税 9 元/㎡

2.税收优惠

(1)增值税优惠

根据财政部、国家税务总局有关文件,军品合同享受免征增值税政策,对已

征收入库的上述应予免征的增值税税款,可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税

税款或者办理税款退库。

(2)所得税优惠

2015 年 7 月 16 日,师凯科技取得吉林省科学技术厅、财政厅、国家税务局、

地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号 GF201522000029),

有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条,师凯科技享受高新技术

企业所得税 15%的优惠税率。

3.纳税情况

2015 年 12 月 9 日,长春高新技术产业开发区地方税务局为师凯科技出具《证

明》,证明其自 2013 年至证明出具日按时申报并无欠税。

本所律师经核查认为,师凯科技依法纳税,其享受的税收优惠合法、合规,

不存在税务违法且受到行政处罚的情形。

(六)目标公司财政补贴情况

根据师凯科技书面说明及《审计报告》,除军品合同增值税及附加税返还款

外,公司报告期内未享受任何财政补贴。

(七)目标公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据师凯科技出具的说明,目标公司不存在尚未了结的或可预见的、影响其

持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在正在进行或尚未了结的或可

以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响

的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形。

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本所律师通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)、中国裁

判 文 书 网 ( http://www.court.gov.cn ) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统

(http://zhixing.court.gov.cn)等公开网络查询进行了核查,未发现师凯科技报告

期内及截至本法律意见出具日有诉讼、仲裁案件发生。

经本所律师核查,目标公司报告期内及截至本法律意见书出具日,不存在重

大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

五、本次交易相关的主要协议

(一)《购买资产协议》

发行人于 2015 年 11 月 10 日与交易对方签订了《购买资产协议》。该协议

就标的资产、交易方案、资产交割、过渡期安排、评估基准日后的损益安排、业

绩承诺、协议生效条件、避免同业竞争、人员安置、双方的声明承诺及保证、双

方的权利义务、税费、协议的履行变更及解除、不可抗力、违约责任及补救、保

密、通知等进行了约定,其主要条款内容如下:

1.标的资产、对价及支付方式

本次重组标的资产为交易对方合计持有的师凯科技 100%的股权,对价根据

《评估报告》对标的资产的评估价值,并将据此计算尤洛卡应当向交易对方支付

的股份数量及/或现金金额。支付方式分向交易对方非公开发行股份和现金支付

两部分。

2.交易方案

尤洛卡拟向交易对方非公开发行人民币普通股购买其持有标的资产,最终发

行数量根据《评估报告》及证监会的核准确定。本次非公开发行的股份拟在深交

所上市,具体上市安排根据证监会、深交所及证券登记结算机构的有关规定确定。

(1)购买标的资产对价股份的发行

尤洛卡本次重组发行价格选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日

股票交易均价的 90%扣除停牌期间 2014 年度权益分配后的金额, 15.90 元/股。

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尤洛卡本次重组发行股份的数量将根据评估事务所对标的资产的评估值及

证监会的核准确定。

(2)调整及未分配滚存利润

在本次发行定价基准日至发行日期间,若因尤洛卡分红、配股、转增等原因

导致股份或权益发生变化,将按深交所相关规则进行调整。

本次发行完成后,尤洛卡本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行后的

新老股东共享。

3.交割

交易各方应于交割完成之日前向尤洛卡递交与标的资产相关的全部合同、文

件及资料,且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续;尤洛卡应在

标的资产过户完成且募集资金到账代扣个人所得税后以现金方式支付交易对方

现金对价部分,并尽快办理工商变更登记手续。

4.过渡期安排

过渡期间,资产转让方应对标的资产尽妥善管理义务,合理、谨慎地运营、

管理标的资产,保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权。

过渡期间,标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由尤洛卡

享有;标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分,由交易对方按照其

在师凯科技的股权比例在交割完成之日前以现金方式向尤洛卡补足。

5.业绩承诺

师凯科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度拟实现的扣除非经

常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300 万

元和 8,600 万元;交易对方承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900

万元。若目标公司未达到上述盈利承诺,则交易对方将按照协议约定进行补偿;

若承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和,则上市公

司将按照协议约定对交易对方中仍在目标公司任职人员进行奖励。

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6.协议生效条件

协议各方签字盖章,已按照相关法律法规、公司章程及议事规则之规定,经

各方有权决策机构审议通过,且本次重组获得证监会核准。

7.避免同业竞争

交易对方承诺持有尤洛卡股份期间,不以任何形式从事、参与或协助他人从

事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经

营活动,也不直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有

直接或间接竞争关系的经济实体。

8.人员安置

原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由师凯科技继续聘用,其劳

动合同等继续履行;师凯科技原核心技术人员、管理人员应确保自交割完成之日

起 5 年内在目标公司持续任职;尤洛卡将向目标公司委派财务总监。

本次交易完成后,上市公司的董事会席位将增加至 9 席,交易对方有权推选

2 名董事候选人,同时交易对方可与上市公司控股股东共同推选 1 名独立董事候

选人。

(二)《利润补偿协议》

发行人于 2015 年 11 月 10 日与交易对方签订了《利润补偿协议》。该协议

就盈利承诺数额、实际利润与预测利润差异的确定、业绩补偿的承诺、补偿数额

的调整、违约责任、争议解决方式、协议生效等进行了约定,其主要条款的内容

如下:

1.盈利承诺数额

师凯科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度拟实现的扣除非经

常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300 万

元和 8,600 万元,交易对方承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900

万元。(师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。)

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2.实际利润与预测利润差异的确定

在本次交易完成后,发行人在 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年

度审计时对师凯科技实际利润数与预测利润数差异情况进行审查并由负责发行

人年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。师凯科技实际利润数与

预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3.业绩补偿

(1)补偿方式

若承诺期满师凯科技未实现交易对方承诺的净利润时,交易对方应按协议约

定的方式计算股份数量,并由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销原则执

行,不足部分以现金方式补足。

(2)股份补偿数量的计算方式

补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额时,股份补偿数量按如下

公式计算:

承诺期末应予补偿金额=(合计承诺净利润数-截至承诺期末累积实现净利

润数)÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。

承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资

产的股份发行价格。

(3)现金补偿金额的计算方式

如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时,

差额部分由交易对方以现金方式进行补偿并按如下公式计算:

现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额-已以股份补偿的股份数量×本次发

行股份购买资产的股份发行价格。

(4)减值测试及补偿

在补偿期届满后,上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所

对标的资产实施减值测试,并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于

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已补偿金额,则交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下:

另需补偿的金额=标的资产期末减值额-已补偿金额。

交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司,承诺期满由上市公司按一次性

回购应补偿股份并注销的原则执行,股份补偿方式不足以补偿上市公司的,应以

现金方式补足。

(5)补偿原则

如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的,按前述公式计算的

应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公

司;如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的,交易

对方应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积

金转增股本而累计获得的股份数。

交易对方按照各自所持师凯科技权益的比例承担利润补偿义务,全体交易对

方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利

润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中,应就所承担的利润补偿义

务向上市公司承担连带责任。

(6)股份补偿的实施

如果交易对方须向尤洛卡补偿股份,承诺期满尤洛卡将在负责尤洛卡年度审

计工作的会计师事务所对师凯科技承诺期内合计实际净利润数与合计承诺利润

数差异情况进行审查并出具专项审核报告之日起 10 个工作日内召开董事会,按

照协议的规定计算应补偿股份数;交易对方应协助尤洛卡通知证券登记结算机构,

将该等应补偿股份转移至尤洛卡董事会设立的专门账户进行锁定,并需明确说明

仅上市公司有权做出解除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享

有股利分配权。锁定股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。

股票全部划转至专户后,尤洛卡将在股份回购议案获得全部有权部门批准或

核准公告后 10 日内以总价人民币 1.00 元的价格向交易对方定向回购上述专户中

存放的全部股份,并于 10 日内将专户中存放的全部股份予以注销。

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若尤洛卡上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未

获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则尤洛卡承诺在上述情形发生后的 2

个月内,将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给尤洛卡其他股东。

(7)现金补偿的实施

若触发现金补偿条款,则由尤洛卡按照约定确定交易对方需补偿的现金数

量。交易对方应在尤洛卡董事会决议日后 30 日内将应补偿的现金汇入尤洛卡董

事会确定的银行账户。

4.补偿数额的调整

若发生任何不可抗力导致师凯科技发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场

环境严重恶化的,各方可根据公平原则,结合实际情况协商免除或减轻交易对方

的补偿责任。

5.协议生效

协议自尤洛卡、交易对方各方签字或盖章之日起成立,并于本次重组完成后

生效。

(三)《补充协议》

发行人于 2016 年 4 月与交易对方签订了《补充协议》。该协议就标的资产

的定价、非公开发行价格及发行数量、支付现金金额、保密、违约责任、适用法

律和争议解决、协议的成立及生效、协议的变更与终止等进行了约定,其主要条

款的内容如下:

1.标的资产定价

根据中联评估出具的《评估报告》,截至评估基准日师凯科技股东全部权益

评估值为 75,201.27 万元,尤洛卡与交易对方一致同意标的资产的价格确定为

75,000 万元。

2.发行价格及发行数量和支付现金金额

根据《购买资产协议》的约定,尤洛卡本次拟向交易对方非公开发行股份的

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价格为 15.90 元/股。

尤洛卡拟向交易对方非公开发行股票的数量为 40,566,037 股,最终发行数量

以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准;尤洛卡本次向交易对方支

付的现金金额为人民币 105,000,000 元。

3.协议的成立及生效

本协议经协议各方签署并于《购买资产协议》生效之日生效。

本协议与《购买资产协议》不一致的,以本协议为准;本协议未约定的,以

《购买资产协议》为准。

本所律师经核查认为,本次重组上述协议的签约主体、协议主要内容均符合

《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行

管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门

规章和规范性文件的规定,待生效条件全部成就后即可实施。

六、本次交易涉及目标公司的债权债务处理

根据本次重组方案,本次发行完成后,目标公司将成为发行人的全资子公司,

为独立法人实体,其全部债权债务仍由其享有或承担,本次交易不涉及目标公司

债权债务的转移。

本所律师经核查认为,本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。

七、本次重组涉及的关联交易及同业竞争

(一)关联交易

根据尤洛卡工商登记资料及公开披露信息的内容、交易对方的承诺并经本所

律师核查,本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,

预计李巍屹将持有尤洛卡 7.39%股份,同时本次交易对方合计将持有尤洛卡

15.90%的股份。鉴于李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟关系,李继昌与李巍屹、李

巍岩和李巍峰为父子关系,王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为母子关系,比照

《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易对方构成一致行动人,本次重组

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完成之后交易对方将成为公司的关联方,根据《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》的规定,本次交易构成关联交易。

自 2010 年 8 月上市以来,尤洛卡控股股东、实际控制人未发生变更,本次

交易完成后,公司控股股东、实际控制人亦不会发生变更。因此,本次交易不构

成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公司之

间的关联交易,交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如

下:“本人及控制的企业将尽可能减少与尤洛卡的关联交易,不会利用自身作为

尤洛卡股东之地位谋求与尤洛卡在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利,

不会利用自身作为尤洛卡股东之地位谋求与尤洛卡优先达成交易的权利。若存在

确有必要且不可避免的关联交易时,本人及控制的企业将于尤洛卡按照公平、公

允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并按照有关法律法规的要求

和尤洛卡公司章程的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程

序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与尤洛卡进行交易,亦不利用该类

交易从事任何损害尤洛卡及其他股东合法权益的行为。本人不会利用尤洛卡股东

之地位,损害尤洛卡及其下属公司以及尤洛卡股东的合法利益。本人若违反上述

承诺,将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成的一切损失”

(二)同业竞争

本次交易完成后,交易对方五名自然人成为尤洛卡的股东,上市公司与其控

股股东和实际控制人没有变化,不存在经营相同或相似业务的情形。

根据公司说明并经本所律师核查,上述交易对方一致行动人投资或任职的其

他企业情况如下:

公司名称 关联关系 经营范围

文化交流服务;设计、代理、制作、发布国内各

吉林省吉商智龙文化交 李巍屹持股 25%,同时为

类广告业务;营销咨询;展览展示服务;策划文

流有限公司 该公司执行董事

化、体育活动

吉林省吉商投资管理有 投资与资产管理、投资咨询与服务、房屋中介服

李巍屹持股 24%

限公司 务

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吉林省玖壹咖啡餐饮管 李巍屹先生持股 30%,同 餐饮管理、餐饮服务;批发零售预包装食品;自

理有限公司 时为该公司监事 有房屋租赁

吉林省玖壹创业投资管 李巍屹先生持股 40%,同 创业投资,投资管理,创业投资咨询(除证券期

理有限公司 时为该公司监事 货)

机械设备、五金机电及电子产品的经销,电梯、

吉林省中信能源有限公

李巍屹先生持股 20% 空调、节能产品的经销、管道的经销及安装,供

热设备的经销及技术咨询服务

李巍屹、李巍岩先生尚担 生物技术产品、生物制品的研发;食品、中药、

浦生泰生物

任该公司董事, 保健品的研发、生产、销售、健康咨询

深圳市吉利亚立商贸有 李巍峰先生持股 80%,同 电子产品及电子元器件的购销及其它国内商业、

限责任公司 时为该公司执行董事 物资供销业

经本所律师核查,交易对方五名自然人与尤洛卡及其子公司、师凯科技及其

子公司之间不存在同业竞争。

根据《购买资产协议》约定及交易对方出具的承诺函,交易对方在交易完成

后,其本人控股及实际控制的公司持有尤洛卡股票期间不会直接或间接经营或投

资任何与尤洛卡及其下属公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;其本人及

控制的企业现有业务进一步拓展业务范围,与尤洛卡及其下属公司经营的业务产

生竞争时,将采取停止经营、将产生竞争业务纳入上市公司或转让给无关联关系

第三方等合法方式,避免同业竞争;若违反上述承诺,将承担因此而给尤洛卡及

其下属公司造成的一切损失。

综上,本所律师认为,本次重组不涉及同业竞争。

八、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

1.符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

本次重组标的企业主要产品为制导系统,属于《上市公司行业分类指引》中

的仪器仪表制造业,其主要产品属于军工行业。根据《国民经济和社会第十二个

五年规划纲要》 要求建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系,

建设先进的国防科技工业,推动武器装备自主化发展。根据《国防科技工业发展

十二五规划纲要》,要求坚持走军民融合式发展路子,着力提升军工核心能力,

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着力发展现代武器装备,确保国防和军队建设需要,促进和带动国民经济发展。

本次重组标的企业不属于高耗能、高污染行业,不存在违法国家环境保护相

关法律法规的情形;不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规的情形;本次

交易不会导致垄断行为的产生。

综上,本所律师认为,本次交易购买资产所涉及的经营业务符合国家相关产

业政策,环境保护、土地管理、反垄断法等法律、行政法规规定,不存在违反法

律、法规和规范性文件规定并导致上市公司购买资产后无法持续经营的情形,符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。

2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

发行人最近三年无重大违法行为;会计师事务所均为公司出具了无保留意见

的审计报告;不考虑配套资金对上市公司股本的影响,若本次发行 40,566,037

股(本次发行上限),发行人总股本将变更为 255,165,490 股,其中由社会公众

股东持有的股份总数不低于 25%,仍然符合深交所上市条件。因此,本次交易不

会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条第(二)项之规定。

3.本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易中,尤洛卡向交易对方发行股票的发行价格为15.90元/股,不低于

尤洛卡第三届董事会2015年第八次会议决议公告前120个交易日股票交易均价的

90%,配套募集资金价格按照有关法律法规规定询价确定。在定价基准日至发行

日期间,若上市公司因分红、配股、转增股本等原因导致股份或权益变化时,将

相应调整拟向交易对方发行股份的价格和数量。

本次交易标的资产的价格由交易各方根据《评估报告》确认的标的资产评估

价值协商确定。

发行人独立董事对本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评

估定价的公允性发表了独立意见,认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并

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募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定;

公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定;

本次重组符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司公众股东利益的情况。

综上,本所律师认为,本次交易所涉及的资产定价公允,本次交易相关程序

合法,不存在损害发行人和股东合法权益的情形,符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第十一条第(三)项之规定。

4.本次交易所涉的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相

关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的师凯科技100%股权。

交易对方均已在《购买资产协议》中承诺并出具相关承诺函:保证其对持有

的师凯科技的股权拥有合法、完整的处置权利,不存在代他人持有或委托他人代

为持有师凯科技股权的情形,其持有的师凯科技股权不存在质押、担保或其他第

三方权利限制情形,亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形;其本人持有

的师凯科技股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,过户或转移不存在任何法律障

碍。

经本所律师核查认为,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移

不存在法律障碍;本次交易的标的资产为股权,不涉及到债权债务处理问题,符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。

5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后,尤洛卡将持有师凯科技100%的股权。根据《审计报告》、

《评估报告》,经本所律师核查认为,本次交易完成后有利于尤洛卡增强持续经

营能力,不存在可能导致尤洛卡本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务

的情形,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。

6.本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前,尤洛卡在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

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及其关联方保持独立,且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规

定的情形。本次交易完成后,尤洛卡实际控制人不会发生变更,上市公司仍将在

业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立,并

严格按照相关规定执行。

本所律师经核查认为,本次重组完成后,尤洛卡实际控制人未发生变更,上

市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人

保持独立,并严格执行证监会关于上市公司独立性相关规定,本次交易符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。

7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司严格按照法律法规和规范性文件及《公司章程》规定,

设立股东大会、董事会、监事会并制定相应议事规则,形成并保持健全有效的法

人治理结构。本次交易完成后,上市公司仍将按照相关规定,继续保持健全有效

的法人治理结构。因此,本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会

产生不利影响。

本所律师经核查认为,本次交易有利于上市公司继续保持其健全有效的法人

治理结构,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。

综上所述,本所律师认为,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定。

(二)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强

持续盈利能力;有利于减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

根据《审计报告》、《备考审阅报告》,本次交易完成后,有利于提高尤洛

卡的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;交易对方已就规范关联

交易、避免同业竞争出具承诺。

本所律师经核查认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

四十三条第一款第(一)项之规定。

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2.上市公司最近两年会计报告被会计师出具无保留意见审计报告

经核查,瑞华会计为尤洛卡 2014 年的财务会计报告进行了审计并出具了瑞

华审字【2015】37050014 号标准无保留意见的审计报告,为尤洛卡 2015 年的财

务报告进行了审计并出具了瑞华审字【2016】37050013 号标准无保留意见审计

报告,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的

规定。

3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

根据上市公司书面承诺并经本所律师核查,公司及董事、监事、高级管理人

员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形,公司及其

董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚的情形,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形,不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4.上市公司发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约

定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中,上市公司发行股份所购买的资产为交易对方合计持有的师凯科

技 100%股权,根据师凯科技工商存档资料,标的资产为经营性资产,权属清晰、

完整,未设置质押等权利负担。交易各方在《补充协议》中约定于协议生效后三

个月内完成标的资产的工商变更登记。

本所律师经核查认为,上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产为权

属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《上市公

司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

5.上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,

在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关

联人之外的特定对象发行股份购买资产。

本次重组完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化,其控股权不

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发生变更。本次重组上市公司与目标企业同属于高端精密装备制造业,属于不同

细分行业,本次交易完成后,有利于优化上市公司业务结构,提升科技创新能力,

增强上市公司抗风险能力,有利于加快转型升级,从而提高上市公司盈利能力和

可持续发展能力。

综上所述,本所律师认为:本次重组的整体方案符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第四十三条的有关规定。

(三)本次发行定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条、

第四十五条及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条等规定

本次重组,发行人以发行股份及现金方式购买资产同时配套募集部分资金。

本次发行股份定价基准日为发行人第三届董事会 2015 年第八次会议决议公告

日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价,

即 15.90 元/股。配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日的

90%或不低于发行期首日前一个交易日均价的 90%,最终发行价格将由发行人股

东大会授权董事会在取得证监会发行核准文件后协商确定。若发行人在定价基准

日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则发

行价格进行相应调整。

本所律师经核查认为,本次发行定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十四条、第四十五条及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条

等规定。

(四)本次交易股份锁定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

六条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条等规定

根据《购买资产协议》,交易对方承诺自本次新增股份上市之日起 36 个月,

不转让其持有的本次以资产认购所得的上市公司股份。上述股份锁定安排符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定。

除交易对方以外的不超过五名特定投资者因本次发行取得的股份:“(1)

发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行

结束之日起可上市交易;(2)发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票

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均价但不低于 90%,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但

不低于 90%的,本次发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。”该

等约定符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。

在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本所律师经核查认为,上述锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第四十六条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条等规定。

(五)本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条创

业板上市公司发行证券的条件

本所律师经审查尤洛卡最近三年审计报告,尤洛卡符合《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容:

1.最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

2.会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效

果;

3.最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

4.最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计

报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已

经消除;

5.最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票

的除外;

6.上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、

业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

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(六)本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条

创业板上市公司不得发行证券的情形

经核查,尤洛卡不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规

定的如下情形:

1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2.最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

3.最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行

政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查;

4.上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

政法规、规章,受到证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

5.现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到证监会的行政处罚、最

近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被证监会立案调查;

6.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

(七)本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条

配套募集资金条件相关规定

根据瑞华会计出具的《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司募集资金年度

存放与实际使用情况的鉴证报告》(瑞华核字【2016】37050014号)及尤洛卡董

事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告,尤洛卡募集资金使用符

合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条以下规定:

尤洛卡经证监会证监发行字【2010】955号文核准于2010年7月26日公开发行

人民币普通股(A股)股票1,034万股,共募集资金50,304.10万元,扣除发行费用

实际募集资金净额为463,389,460.00元。截至2015年12月31日,公司对募集资金

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项目累计投入46,389.90万元,募集资金余额为人民币2,691.81万元(含已得存款

利息)。尤洛卡严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》、

《募集资金四方监管协议》的规定存放、使用募集资金,上述制度均得到了有效

执行,前次募集资金使用合法有效,并取得了较好的效果。尤洛卡前次募集资金

基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致。因此本次募集配套资金

符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)款的规定。

本次募集配套资金用于支付本次重组中的现金对价、本次交易中介机构费用

和相关税费以及补充流动资,且师凯科技的主营业务符合国家产业政策和法律、

行政法规的规定,本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》第十一条第(二)款的规定。

本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

他人、委托理财等财务性投资,亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为

主要业务的公司的情形,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一

条第(三)款的规定。

本次募集资金投资实施后,尤洛卡不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响尤洛卡生产经营的独立性,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》第十一条第(四)款的规定。

综上所述,本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十一条的相关规定。

九、本次交易信息披露

截至本法律意见出具日,发行人已就本次交易履行了以下信息披露义务:

1.2015 年 6 月 23 日,发行人因筹划本次重大资产重组事宜,发布了《关

于筹划重大事项的停牌公告》,发行人股票自即日起停牌。2015 年 11 月 26 日,

发行人发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》,公司股票于 2015 年 11 月

26 日复牌。停牌期间及复牌后,发行人对重大资产重组进展情况进行了及时公

告。

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2.2015 年 11 月 11 日,发行人召开了第三届董事会 2015 年第八次会议,

审议通过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司符合向特定对象非公开发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于尤洛卡矿业安全

工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关

于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市

的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定>第四条规定的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于<尤洛卡矿业安全工程股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于本

次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条

件的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条

件的<利润补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金履行法定程序的完备性、 、

合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关

于暂不召开股东大会对本次重组相关事项进行审议的议案》等。

3.2015 年 11 月 11 日,发行人公告了经尤洛卡董事会 2015 第九次会议审

议修订的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次重组有

关的文件。

4.2016 年 4 月 25 日,尤洛卡召开第三届董事会 2016 年第四次会议,审议

通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、

《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组不构成<

上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于批

准本次重组相关审计报告和评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重组摊薄上市公司即

期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东

大会的议案》等相关议案。发行人董事会将于两日内向深交所报告并公告。

本所律师经核查认为,发行人已依法履行了现阶段必要的信息披露义务,上

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述信息披露行为合法、合规。

十、本次交易相关人员买卖发行人股票情况

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关

于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规及

深交所相关规定,本次交易买卖股票的核查期间为发行人停牌前 6 个月至重组预

案公布之日止,核查范围为发行人及其董事、监事、高级管理人员,交易对方,

目标公司董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信

息的法人和自然人,以及上述相关自然人的直系亲属。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持

股及股份变更查询证明及自查范围内机构和人员出具的自查报告,除交易对方李

巍岩及上市公司董事李新安、监事孙兆华、控股股东王晶华的亲属王洪秋之外,

自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。上述人员买卖尤洛卡股

权的情况如下:

(一)李巍岩买卖股票情况

1.情况概述

李巍岩为本次重组的交易对方之一,持有交易标的师凯科技 16.5%的股权。

针对停牌前 6 个月买卖上市公司股票的情况,李巍岩提交了自查报告,其停牌前

6 个月至本预案披露之前一交易日之间存在买卖尤洛卡股票的情况,具体如下:

时间 买卖数量(股) 结余股数(股) 方向

2015 年 4 月 1 日 20,000 20,000 买入

2015 年 4 月 2 日 -20,000 0 卖出

2.关于买卖股票情况的声明

针对本次买卖尤洛卡股票的情况,李巍岩出具了专项声明与承诺:

“(1)关于本次重组,本人于 2015 年 9 月下旬首次与尤洛卡接触,就尤洛

卡收购师凯科技事宜进行初次洽谈,在此之前,本人并未与尤洛卡及其相关人员

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进行接触。(2)本人买卖尤洛卡股票的时间为 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 4 月

2 日。尤洛卡是本人投资多只股票中的一支,且相比其他股票数量和资金量都比

较低,本人买卖尤洛卡的股票存在一定随意性,并非刻意为之,买卖股票时并未

知悉尤洛卡的重组事项,该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系,不涉及

内幕交易。(3)自本承诺出具之日起至本次重组终止或实施完毕之日止,本人

将做到并督促本人直系亲属不以直接和间接的方式买卖尤洛卡股票,如本人及本

人的直系亲属购买或出售尤洛卡的股票,将在事实发生 2 日内书面告知尤洛卡。”

3.上市公司本次重组的整体进程

尤洛卡本次重组停牌时间较长,公司最早于 2015 年 6 月 23 日申请股票停牌

并披露了 ,

《关于筹划重大事项的停牌公告》 公司于 2015 年 7 月 6 日发布了《关

于重大资产重组停牌公告》,进入重大资产重组停牌阶段。公司停牌之后曾先后

与深圳惠科精密工业有限公司(以下简称“惠科精密”)、创维液晶器件(深圳)

有限公司(以下简称“创维液晶”)两个标的进行谈判,前两个标的谈判终止之

后公司开始与师凯科技股东谈判,最终确定师凯科技为最终的拟收购标的:

2015 年 7 月 7 日至 2015 年 8 月 17 日,公司意向标的为惠科精密并与惠科

精密交易对方草签了 ,

《资产收购意向书》 经多次协商和谈判,虽然在行业发展、

交易估值和支付方式等方面有共识,但由于对价未达成一致,因此公司决定终止

惠科精密并购重组,重点对创维液晶进行并购重组。

2015 年 8 月 18 日至 2015 年 9 月 10 日,公司意向标的为创维液晶器件。2015

年 9 月中上旬,鉴于尤洛卡不同意创维液晶提出将其未分配利润进行提前分配的

事项,双方最终没有达成一致,尤洛卡放弃了对创维液晶的并购重组。

2015 年 9 月中下旬,尤洛卡公司开始与师凯科技进行初步洽谈,在上市公

司及中介机构的尽职调查的基础上,公司与交易对方就发行股份购买资产事项达

成一致意见, 2015 年 11 月 10 日签署了 和

《购买资产协议》 《利润补偿协议》,

并于 2015 年 11 月 11 日召开董事会审议通过了《尤洛卡矿业安全工程股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等其他相关事项。

本所律师经核查认为,本次重组 2015 年 9 月中旬才正式启动,李巍岩买卖

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尤洛卡股票的时间在 2015 年 4 月 1 日至 4 月 2 日,本次重组的内幕信息尚未形

成,客观上不存在利用内幕信息买卖尤洛卡股票的条件;同时根据李巍岩出具的

承诺及其买卖股票的交易记录,其买卖尤洛卡的股票也存在一定的随意性,不存

在利用内幕信息买卖股票的主观意愿。因此,李巍岩买卖股票的行为是基于市场

信息的自主判断,并非利用内幕信息买卖股票的行为,不构成内幕交易。

(二)李新安买卖股票情况

1.情况概述

李新安为尤洛卡董事,截至预案披露日,持有尤洛卡 5,600,970 股,持股比

例为 2.61%。针对停牌前 6 个月买卖上市公司股票的情况,李新安提交了自查报

告,其停牌前 6 个月至预案披露之前一交易日之间存在买卖尤洛卡股票的情况,

具体如下:

时间 买卖数量(股) 结余股数(股) 方向

2015 年 3 月 9 日 -15,000 1,585,324 卖出

2015 年 3 月 10 日 -85,000 1,500,324 卖出

2015 年 3 月 11 日 -200,000 1,300,324 卖出

2015 年 3 月 17 日 -324 1,300,000 卖出

2015 年 5 月 6 日 -10,000 1,290,000 卖出

2015 年 5 月 11 日 -85,000 1,205,000 卖出

2015 年 5 月 14 日 -40,000 1,165,000 卖出

2015 年 5 月 18 日 -180,000 985,000 卖出

2015 年 5 月 20 日 -90,000 895,000 卖出

2015 年 5 月 26 日 -95,000 800,000 卖出

2.关于买卖股票情况的声明

针对本次买卖尤洛卡股票的情况,李新安出具了声明与承诺如下:

“(1)本人在公司 2015 年 11 月 11 日召开的第三届董事会 2015 年第八次

会议之前并未参与本次重组的相关工作, (

对于本次重组的相关事项并不知情。 2)

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本人卖出尤洛卡股票的时间为 2015 年 3 月 9 日至 2015 年 5 月 26 日,在此期间

本人持续卖出尤洛卡股票系基于自主决策的行为。在买卖出股票之前,本人分别

于 2015 年 3 月 5 日和 2015 年 5 月 5 日将买卖计划以书面方式通知董事会秘书,

经董事会秘书核查无异议后,才卖出股票。买卖股票时并未知悉尤洛卡的重组事

项,该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系,不涉及内幕交易。(3)自

本自查报告出具日起至本次重组终止或实施完毕之日止,如本人及本人的直系亲

属购买或出售尤洛卡矿业安全工程股份有限公司的股票,将在事实发生 2 日内书

面告知尤洛卡。”

本所律师经核查认为,李新安先生买卖股票的行为在得知本次重组消息之

前,且均为单方向卖出,其卖出公司股票的行为不构成内幕交易。

(三)孙兆华买卖股票情况

1.情况概述

孙兆华为尤洛卡监事,截至预案披露日,持有尤洛卡 149,347 股,持股比例

为 0.07%。针对停牌前 6 个月买卖上市公司股票的情况,孙兆华提交了自查报告,

其停牌前 6 个月至预案披露之前一交易日之间存在买卖尤洛卡股票的情况,具体

如下:

时间 买卖数量(股) 结余股数(股) 方向

高管股份年度解锁,结

2015 年 1 月 5 日 -22,501 149,347

余股数为高管锁定股

2015 年 1 月 5 日 22,501 49,783 高管股份年度解锁

2015 年 5 月 8 日 -39,783 10,000 卖出

2015 年 5 月 14 日 -10,000 0 卖出

2.关于买卖股票情况的声明

针对本次买卖尤洛卡股票的情况,孙兆华出具了专项声明与承诺:

“(1)本人在公司 2015 年 11 月 11 日召开的第三届董事会 2015 年第八次

会议之前并未参与本次重组的相关工作, (

对于本次重组的相关事项并不知情。 2)

本人卖出尤洛卡股票的时间为 2015 年 5 月 8 日至 2015 年 5 月 14 日,在此期间

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本人持续卖出尤洛卡股票系基于自主决策的行为。在买卖出股票之前,本人于

2015 年 4 月 27 日将买卖计划以书面方式通知董事会秘书,经董事会秘书核查无

异议后,才卖出股票。买卖股票时并未知悉尤洛卡的重组事项,该等买卖行为与

本次重组事项不存在关联关系,不涉及内幕交易。(3)自本自查报告出具日起

至本次重组终止或实施完毕之日止,如本人及本人的直系亲属购买或出售尤洛卡

矿业安全工程股份有限公司的股票,将在事实发生 2 日内书面告知尤洛卡。”

本所律师经核查认为,孙兆华女士买卖股票的行为在得知本次重组消息之

前,且均为单方向卖出,其卖出公司股票的行为不构成内幕交易。

(四)王洪秋买卖股票情况

1.情况概述

王洪秋为尤洛卡控股股东王晶华的姐姐,截至预案披露日,持有尤洛卡 30

股。王洪秋停牌前 6 个月至预案披露之前一交易日之间存在买卖尤洛卡股票的情

况,具体如下:

时间 买卖数量(股) 结余股数(股) 方向

2015 年 3 月 12 日 -50,000 231,130 卖出

2015 年 3 月 13 日 -50,000 181,130 卖出

2015 年 3 月 17 日 -20,000 161,130 卖出

2015 年 3 月 20 日 -5,000 156,130 卖出

2015 年 5 月 23 日 -56,100 100,030 卖出

2015 年 5 月 27 日 -100,000 30 卖出

2.关于买卖股票情况的声明

针对本次买卖尤洛卡股票的情况,王洪秋出具了专项声明与承诺:

“1、本人在尤洛卡发行股份购买资产的预案公告之前,对于本次重组的相

关事项并不知情。2、本次卖出尤洛卡股票的时间为 2015 年 3 月 12 日至 2015

年 5 月 14 日,在此期间本人卖出尤洛卡股票系基于自主决策的行为,买卖股票

时并未知悉尤洛卡的重组事项,该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系,

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不涉及内幕交易。”

本所律师经核查认为,王洪秋女士买卖股票的行为在得知本次重组消息之

前,且均为单方向卖出,其卖出公司股票的行为不构成内幕交易。

交易对方及上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具了《关于不存在内

幕交易的承诺》,承诺“本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜

的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次发行

股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存

在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出

行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上

市公司重大资产重组的情形。”

综上,本所律师认为,本次发行不存在内幕交易。

十一、与本次交易有关的服务机构及经办人员从业资格

参与本次重组的服务机构具体情况如下:

(一)独立财务顾问

东兴证券现持有国家工商行政管理总局颁发的《营业执照》(统一社会信用

代码:91110000710935441G)、证监会核发的《经营证券业务许可证》(编号:

13730000)及国家国防科技局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案

证书》(证书编号:00152007),具有作为本次重组独立财务顾问的资格。《独

立财务顾问核查意见》的签字人员,均持有中国证券业协会颁发的《中国证券业

执业证书》及军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书,具备本

次重组独立财务顾问服务的执业资格。

(二)审计机构

瑞华会计现持有北京市工商局海淀区分局颁发的《营业执照》(注册号:

110000013615629)、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》(编号:

11010130)、财政部、证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》

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(证书序号:000453)及国家国防科技局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保

密条件备案证书》(证书编号:00141050),具有作为本次重组审计机构的资格。

《审计报告》签字会计师均持有《注册会计师证书》,其中一名签字会计师持有

军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书,具备本次重组审计服

务的执业资格。

(三)评估机构

中联评估现持有北京市工商局朝阳区分局颁发的《营业执照》(注册号:

110000001312261)号、财政部和证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资

格证书》(证书编号:0100001001)、北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》

(证书编号:11020008)及国家国防科技局核发的《军工涉密业务咨询服务安全

保密条件备案证书》(证书编号:00141045),具有作为本次重组资产评估机构

的资格。《评估报告》签字会计师均持有财政部制发中国资产评估协会批准颁发

的业务资格证书及军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书,具

有本次重组资产评估服务的执业资格。

(四)法律顾问

北京德恒现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》(证号:

21101199310205839)及国家国防科技局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保

密条件备案证书》(证书编号:00141044),具有作为本次重组专项法律顾问的

资格。本法律意见签字律师均持有经最新年检的《律师执业证》,且其中一名律

师持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书,具有本次重组

法律顾问的执业资格。

经核查,本所律师认为,参与本次重组的服务机构及其经办人员均具备为本

次交易提供相应中介服务的执业资格。

十二、结论

综上所述,本所律师认为:

(一)尤洛卡本次重组方案符合有关法律、法规和规范性文件之规定。

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(二)尤洛卡及交易对方均具有本次交易的主体资格。

(三)本次发行已依法取得现阶段的全部批准与授权,本次发行尚需取得尤

洛卡股东大会审议通过,并待证监会核准。

(四)本次交易标的资产权属清晰,不存在产权纠纷,标的资产不存在质押、

担保、被法院查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

(五)本次交易有关协议各方均具有相应的主体资格,其签署的有关协议内

容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。

(六)本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。

(七)本次交易构成关联交易;本次交易完成后,发行人实际控制人、交易

对方均不会与发行人发生同业竞争。

(八)本次发行符合 、

《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法

律、法规、规范性文件的规定。

(九)发行人已依法履行了现阶段必要的信息披露义务,上述信息披露行为

合法、合规。

(十)与本次交易相关人员买卖发行人股票行为不属于内幕交易,不构成本

次发行的实质性法律障碍。

(十一)参与本次交易活动的有关服务机构及经办人员均具备必要的资格。

本次重组尚需经发行人股东大会审议通过和证监会的核准。

本法律意见正本肆份,经本所承办律师及负责人签字并加盖本所公章后有

效。

(以下无正文,下接签署页)

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(此页无正文,为《北京德恒律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署

页)

北京德恒律师事务所

负 责 人:_________________

王 丽

经办律师:_________________

刘 媛

经办律师:_________________

胡琦秀

2016 年 4 月 25 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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