众合科技(000925)浙商证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2016-04-25 0:00:00 | 作者:

浙商证券股份有限公司

关于

浙江众合科技股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年四月

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

浙商证券股份有限公司接受浙江众合科技股份有限公司(以下简称“众合

科技”)的委托,担任众合科技发行股份购买资产并募集配套资金项目(以下简

称“本次交易”)的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾

、 、

问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

重大资产重组管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产

重组》(2014 年修订)和《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等相

关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉

尽责精神,在充分尽职调查和验证的基础上出具的,以供中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。

独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问,浙商证券股份有限公司特作出如下说明:

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由众合科技及其关联方、标的

公司及其关联方、标的公司股东及配套资金认购方等各方提供。前述文件和材料

提供方对其各自所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等

信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引

起的任何风险责任;

2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查,

并对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽

责义务;

3、本独立财务顾问报告基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面

履行其所有义务而制作;

4、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、

审计等专业知识来识别的事实,独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务

所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断;

5、本独立财务顾问提请投资者注意,独立财务顾问的职责范围并不包括应

由众合科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评价;

2-1-1

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

6、本独立财务顾问报告不构成对众合科技的任何投资建议或意见,对投资

者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾

问不承担任何责任;

7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明;

8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读众合科技就本次交易事项

披露的《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

(草案)、众合科技独立董事出具的《浙江众合科技股份有限公司独立董事关于

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》、相关中介机

构出具的审计报告及备考报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等法律文件

的全文。

独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问,浙商证券股份有限公司特作如下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表

的专业意见与众合科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确

信披露文件的内容与格式符合要求;

3、本独立财务顾问有充分理由确信众合科技委托独立财务顾问出具意见的

本次交易方案符合法律、法规和证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的

信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内

核机构同意出具此专业意见;

5、本独立财务顾问在与众合科技接触后至担任独立财务顾问期间,已采取

严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

2-1-2

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1

独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 2

目录 ............................................................................................................................... 3

释义 ............................................................................................................................... 6

重大事项提示 ............................................................................................................... 9

一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 ........................... 9

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定 ............ 10

三、标的资产的定价 ...................................................... 10

四、业绩承诺、奖励和补偿安排 ............................................ 11

五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .................................... 12

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ........................ 14

七、交易各方重要承诺 .................................................... 15

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................. 20

九、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................... 22

重大风险提示 ............................................................................................................. 23

一、与本次交易相关的风险 ................................................ 23

二、标的公司经营风险 .................................................... 26

三、公司整合风险 ........................................................ 28

第一章 交易概述 ....................................................................................................... 29

一、本次交易的背景及目的 ................................................ 29

二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................... 30

三、本次交易具体方案 .................................................... 31

四、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 33

第二章 交易各方情况 ............................................................................................... 36

一、上市公司情况 ........................................................ 36

二、发行股份购买资产的交易对方情况 ...................................... 49

三、配套资金认购方情况 .................................................. 72

四、交易对方、配套资金认购方最终持有人列表 .............................. 82

2-1-3

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五、交易对方、配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间是否

存在关联关系................................................................ 84

六、交易对方、配套资金认购方之间的关联关系 .............................. 84

七、交易对方、配套资金认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .... 85

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除

外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ................ 85

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .......................... 85

第三章 交易标的 ....................................................................................................... 86

一、基本情况............................................................ 86

二、历史沿革............................................................ 86

三、股权结构及控制关系.................................................. 94

四、苏州科环下属企业情况................................................ 95

五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ........................... 104

六、标的公司最近三年主营业务情况 ....................................... 112

七、标的公司的财务数据................................................. 125

八、标的公司最近三年股权转让、增资及资 产评估情况 ..................... 127

九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ......................... 128

十、其他需说明事项..................................................... 130

第四章 发行股份情况 ............................................................................................. 132

一、本次交易方案....................................................... 132

二、标的资产的交易价格................................................. 132

三、本次购买标的资产的支付方式 ......................................... 133

四、本次交易的股票发行................................................. 133

五、募集配套资金....................................................... 138

六、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................... 147

第五章 标的公司评估情况 ..................................................................................... 149

一、本次交易标的评估概述............................................... 149

二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................. 169

第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 174

一、发行股份购买资产协议的主要内容 ..................................... 174

二、附条件生效的股份认购协议主要内容 ................................... 187

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三、关于业绩奖励的说明................................................. 191

第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 194

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................... 194

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................... 196

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....... 198

四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行

股票的情形................................................................. 198

第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 200

一、基本假设........................................................... 200

二、对本次交易合规性的核查意见 ......................................... 200

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性 ........................... 207

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性 ........................... 210

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析 ..................... 212

六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分

析 ........................................................................ 213

七、对交易合同约定的资产交付安排的说明 ................................. 216

八、对本次交易构成关联交易及其必要性分析 ............................... 218

九、本次交易对利润补偿安排的说明 ....................................... 218

十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非

经营性资金占用 ............................................................ 219

十一、独立财务顾问对私募投资基金备案的核查意见 ......................... 219

十二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用,

或为实际控制人及其关联人提供担保的情形的核查意见 ........................... 219

第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 222

一、内部审核程序介绍................................................... 222

二、浙商证券内部审核意见............................................... 222

第十章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 223

2-1-5

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释义

除非特别说明,以下简称在本报告书中具有如下含义:

一、一般术语

《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

报告书、本报告书 指

资金报告书》

上市公司、公司、本

指 浙江众合科技股份有限公司

公司、众合科技

众合机电 指 浙江众合机电股份有限公司,上市公司曾用名

本次交易、本次重组 指 众合科技本次发行股份购买资产并募集配套资金

控股股东、网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司

实际控制人 指 浙江大学

浙大网新 指 浙大网新科技股份有限公司

成尚科技 指 杭州成尚科技有限公司

网新教育 指 浙江浙大网新教育发展有限公司

浙大海纳 指 浙江浙大海纳科技股份有限公司

浙江海纳 指 浙江海纳科技股份有限公司

海拓环境 指 浙江海拓环境技术有限公司,众合科技之子公司

交易标的、标的公

指 苏州科环环保科技有限公司

司、苏州科环

萍乡科环 指 苏州科环子公司萍乡市科环环境工程有限公司

江西科环 指 苏州科环子公司江西科环工业陶瓷有限公司

标的资产 指 苏州科环 100%股权

骏琪投资 指 萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)

沁朴投资 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)

鼎泰投资 指 北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)

江苏中茂 指 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

宽客投资 指 宁波宽客御享投资合伙企业(有限合伙)

唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、

交易对方 指

张建强和江苏中茂

永慈投资 指 宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业(有限合伙)

云卓投资 指 宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业(有限合伙)

永众投资 指 宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业(有限合伙)

泽宏信瑞 指 杭州泽宏信瑞投资合伙企业(有限合伙)

盈北投资 指 舟山盈北投资合伙企业(有限合伙)

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鼎利投资 指 宁波鼎利投资合伙企业(有限合伙)

唐新亮、文建红、骏琪投资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资、

补偿义务人 指

江苏中茂

配套资金认购方/认 永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利

购方 投资

本次交易的审计和评估的基准日期的统称, 2015 年 12 月 31

基准日 指

众合科技董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第六届

定价基准日 指

董事会第八次会议的决议公告日

交易对方持有的标的资产过户至众合科技名下之日,即标的资

交割日 指 产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有

及承担之日

自评估基准日(不包括基准日当日)起至交割日(包括交割日

过渡期间 指

当日)止的期间

报告期 指 2014 年度和 2015 年度

浙商证券、独立财务

指 浙商证券股份有限公司

顾问

国浩所/律师 指 国浩律师(杭州)事务所

天健所/审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

天源评估/评估机构 指 天源资产评估有限公司

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第

《重组管理办法》 指

53 号)(2014 年修订)

》简称《上市

《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)

《上市规则》 指

规则》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

物化处理 指 采用物理和化学的方式处理污水

化学需氧量,是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物

COD 指

质的量

由厌氧和好氧两部分反应组成的污水生物处理系统,通过“厌

A/O、AO 生化处理 指 氧-好氧”的交替作用达到脱氮和脱 COD 的一种污水处理工

通过反渗透(英文全称 Reverse Osmosis,简称 RO)系统的外

排浓水,反渗透系统,是一种膜分离技术,可以去除水中的细

RO 浓水 指

菌、病毒、胶体、有机物和 98%以上的溶解性盐类,广泛运用

于水处理相关行业。RO 浓水属于结垢型水质,其含盐量高、

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硬度高、水质稳定、基本不发生 PH 值的显著波动,属于高矿

化度咸水

水十条 指 2015 年 4 月 2 日,国务院向全国发布的《水污染防治行动计划》

水处理行业提标改造的简称,主要是提高污水排放标准,对污

水中的 COD、氨氮、总氮、总磷等等的排放指标提高。要达到

提标改造 指

这些要求,就要对污水处理设施进行重新设计、尽量少改动,

提高污水处理能力,使出水达到标准的要求

曝气生物滤池的简称,是一种采用颗粒滤料固定生物膜的好氧

BAF 指 或缺氧生物反应器,该工艺集生物接触氧化与悬浮物滤床截留

功能于一体,是国际上兴起的污水处理新技术

COBR 工艺 指 臭氧催化氧化技术与内循环 BAF 技术的组合

是指公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、

EPC 指

采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包

在污水处理领域,主要用于接触氧化工艺,微生物会在填料的

填料 指 表面进行累积,以增大与污水的表面接触,对污水进行降解处

滤料是水处理过滤材料的总称,主要用于生活污水、工业污水、

滤料 指

纯水、饮用水的过滤

注1:本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务

数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计

算时四舍五入造成。

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重大事项提示

一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述

(1)发行股份购买资产;

本次交易总体方案包括: (2)募集配套资金。本次

交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提,若本次

募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位,则本次交易涉及募投项目

所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。

(一)发行股份购买资产

公司拟向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张

建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环 100%股权,交易价格为 68,200 万元。

上述发行股份购买资产完成后,公司将直接持有苏州科环 100%股权。

(二)募集配套资金

为提高本次重组绩效,增强上市公司盈利能力,公司拟采用锁价方式分别向

永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行股

票合计不超过 29,843,255 股,募集配套资金总额不超过 47,600 万元,且不超过

本次拟购买资产交易价格的 100%。

募集配套资金中 15,000 万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发,

9,020 万元用于青山湖科技城智能列车研发项目,剩余部分用于偿还公司借款以

及支付各中介机构费用,其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金

的 50%。

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二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市

的认定

(一)本次交易不构成关联交易

本次交易中,发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购方与上市

公司均不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易。

(二)本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为苏州科环 100%股权,根据上市公司 2015 年经审计的

财务报表、标的公司 2015 年经审计的财务报表及本次重组交易对价情况,相关

计算的指标如下:

单位:万元

项目 苏州科环 上市公司 占比(%)

营业收入 17,343.62 183,530.10 9.45

资产总额与交易额孰高 68,200.00 430,860.85 15.83

净资产额与交易额孰高 68,200.00 121,818.21 55.99

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

(三)本次交易不构成借壳上市

本次交易前,公司控股股东为网新集团,实际控制人为浙江大学;本次交易

完成后,公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

三、标的资产的定价

苏州科环本次交易的评估基准日为2015年12月31日。天源评估采取收益法和

资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了天源评报字[2016]第0103号《评估

报告》,其中采用了收益法评估结果作为苏州科环全部股权的评估结论,苏州科

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环在评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为8,618.22万元,

评估值为68,300.00万元,评估增值59,681.78万元,增值率为692.51%。

以上述评估值为基础,经本次交易双方协商,本次交易标的苏州科环 100%

股权交易价格确定为 68,200 万元。

四、业绩承诺、奖励和补偿安排

(一)业绩承诺

唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承诺

苏州科环 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的经审计的归属于母公司股东

的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不得低于 5,850 万元、7,312

万元和 9,141 万元。

(二)奖励安排

本次交易经证监会审核通过并实施完毕后,若苏州科环 2016 年-2018 年累计

实现的归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)超过

累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的,超过部分的百分之三十(30%)

归唐新亮及骏琪投资所有,前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%,

即不超过 13,640 万元,亦不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。

相关奖励应在 2018 年业绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经众合科

技董事会通过具体方案后实施。

(三)补偿的安排

1、补偿义务人参与业绩承诺的股权

补偿义务人以其在苏州科环的部分出资额对应取得的上市公司股份作为业

绩补偿对价,补偿义务人及其参与业绩承诺的对苏州科环的出资额如下:

对苏州科环出资额 交易完成前持有标的 对应交易完成后持有

补偿义务人

(万元) 公司股权比例(%) 上市公司股份数(股)

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唐新亮 428.51 26.00 11,115,764

文建红 82.48 5.00 2,139,449

骏琪投资 148.35 9.00 3,848,233

张建强 32.97 2.00 855,172

沁朴投资 82.42 5.00 2,137,930

鼎泰投资 32.97 2.00 855,172

江苏中茂 16.48 1.00 427,586

合计 824.18 50.00 21,379,306

2、具体补偿安排

本次交易经证监会审核通过并实施完毕后,若目标公司盈利承诺期内第一、

二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损

益前后孰低为准)未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的

90%的,补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净

利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不足承诺的当期期末累计归属于母公

司所有者的净利润 90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿;若目标公司盈

利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润(以扣除非

经常性损益前后孰低为准)未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净

利润的,补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净

利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不足承诺的当期期末累计归属于母公

司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。

前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众

合科技的股份数量,股份补偿数量不足以补偿的,剩余部分由唐新亮、文建红、

骏琪投资按一定比例承担现金补偿义务。

具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、

发行股份购买资产协议”之“业绩承诺、奖励和补充安排”。

五、本次交易对上市公司影响的简要介绍

(一)本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响

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浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次交易前后,公司股本结构变化如下:

本次交易前 本次交易新增股份 本次交易完成后

名称 持股数量 持股比例 购买资产 配套融资 持股数量 持股比例

(股) (%) (股) (股) (股) (%)

1 浙大网新 63,381,786 19.56 - - 63,381,786 15.98

2 成尚科技 40,204,000 12.41 - - 40,204,000 10.13

3 网新教育 8,500,000 2.62 - - 14,488,872 2.14

4 圆正集团 5,400,000 1.67 - - 8,500,000 1.36

5 唐新亮 - - 11,115,764 - 11,115,764 2.80

6 宽客投资 - - 9,834,483 - 9,834,483 2.48

7 沁朴投资 - - 8,551,723 - 8,551,723 2.16

8 骏琪投资 - - 3,848,233 - 3,848,233 0.97

9 鼎泰投资 - - 3,420,688 - 3,420,688 0.86

10 文建红 - - 2,139,449 - 2,139,449 0.54

11 张建强 - - 2,137,931 - 2,137,931 0.54

12 江苏中茂 - - 1,710,345 - 1,710,345 0.43

13 永慈投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.07

14 云卓投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.07

15 永众投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.07

16 泽宏信瑞 - - - 8,526,645 8,526,645 2.15

17 盈北投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.07

18 鼎利投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.07

19 其他 206,598,076 63.75 - - 197,509,204 52.08

合计 324,083,862 100.00 42,758,616 29,843,255 396,685,733 100.00

本次交易完成后的持股数量,是基于如下假设:上述对象在公司股票复牌至

本次交易完成期间,未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情

形。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2015 年度财务报告以及天健所审阅的备考财务报表,合并标

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的公司前后公司主要财务指标如下表所示:

2015 年 12 月 31 日

项目

本次交易前 本次交易后

资产负债率(%) 71.58 62.67

流动比率(倍) 0.83 0.85

速动比率(倍) 0.73 0.75

2015 年度

项目

本次交易前 本次交易后

营业收入(万元) 183,530.10 200,873.72

净利润(万元) 1,724.40 5,729.15

归属于母公司所有者的净利润(万元) 3,416.24 7,420.99

基本每股收益(元) 0.11 0.24

根据假设公司于 2015 年初已完成本次交易的架构编制的备考合并利润表,

上市公司的盈利能力将有所提升,按本次交易完成后的公司总股本(不考虑募集

配套资金增加的股本)计算,2015 年上市公司基本每股收益将增厚 0.13 元。

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

(一)上市公司的决策程序

1、已经履行的决策程序

公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案。

2、尚需履行的决策程序

(1)本次交易尚需公司股东大会审议通过;

(2)本次交易尚需获得证监会的核准。

(二)标的公司已经履行的决策程序

2016 年 4 月 22 日,苏州科环召开临时股东会,同意股东唐新亮、沁朴投资、

宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂与众合科技签署《发

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行股份购买资产协议》,根据协议约定的价格和方式将其持有的苏州科环合计

100%股权转让给众合科技,并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。

(三)交易对方已经履行的决策程序

2016 年 4 月 18 日,交易对方骏琪投资执行事务合伙人作出投资决定,同意

骏琪投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权;同日,交易对方沁朴投资、

鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别作出投资决议,同意沁朴投资、鼎泰投资、

江苏中茂向众合科技转让其各自持有的苏州科环全部股权;同日,交易对方宽客

投资全体合伙人召开合伙人会议,同意宽客投资向众合科技转让其持有的苏州科

环全部股权。

2016 年 4 月 22 日,骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资

分别与众合科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

(四)配套资金认购方已经履行的决策程序

2016 年 4 月 22 日,配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏

信瑞、盈北投资和鼎利投资分别作出决议,同意参与上市公司本次交易涉及的配

套资金认购。同日,配套资金认购方分别与上市公司签署了附条件生效的《股份

认购协议》。

七、交易各方重要承诺

承诺方 承诺事项 承诺内容

公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

上市公司 合法合规情况 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情

形,最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚

上市公司 提供信息真 公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、

董事会及 实、准确和完 误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件

全体董事 整 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任

上市公司 一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误

董事、监 导性陈述或者重大遗漏,并对所披露信息和申请文件的真实

合法合规情况

事和高级 性、准确性和完整性承担个别及连带责任;

管理人员 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

2-1-15

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承诺方 承诺事项 承诺内容

误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被证监会

立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人承诺暂停转让本

人在公司拥有权益的股份(如有);

三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被证监会立案调查的情形,最近三年未受到行政处罚或者刑

事处罚

一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益,也不采用其他方式损害公司利益;

二、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

费活动;

四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩;

上市公司 五、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的

关于本次重组

全体董事 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

摊薄即期回报

及高级管 六、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监

采取填补措施

理人员 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上

述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照

中国证监会的最新规定出具补充承诺;

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资

者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责

任,并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构

制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相

关监管措施

一、网新集团及下属全资或控股子企业目前没有,将来亦不会

在中国境内外,以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导

致与众合科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的

企业,网新集团或各全资或控股子企业亦不从事任何与众合科

技相同或相似或可以取代众合科技服务的业务;

二、如果众合科技认为网新集团或各全资或控股子企业从事了

对众合科技的业务构成竞争的业务,网新集团将愿意以公平合

理的价格将该等资产、业务或股权转让给众合科技;

三、如果网新集团将来可能存在任何与众合科技主营业务产生

控股股东 避免同业竞争

直接或间接竞争的业务机会,应立即通知众合科技并尽力促使

该业务机会按众合科技能合理接受的条款和条件首先提供给

众合科技,众合科技对上述业务享有优先购买权;

四、网新集团承诺,因违反该承诺函的任何条款而导致众合科

技遭受的一切损失、损害和开支,将予以赔偿。该承诺函自网

新集团盖章且法定代表人签字之日起生效,直至发生以下情形

为止(以较早为准):1.网新集团直接或间接控制众合科技的股

份低于 5%;2.众合科技终止在证券交易所上市;

五、网新集团在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司

2-1-16

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承诺方 承诺事项 承诺内容

及下属全资或控股子企业而作出

一、本承诺出具日后,网新集团及下属全资或控股子企业将尽

可能避免与众合科技及其控股子公司之间的关联交易;

二、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,网新集团

及下属全资或控股子企业将严格遵守有关法律、法规、深圳证

券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定,遵循等价、有

偿、公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,

及时进行信息披露,保证关联交易的公允性;

规范和减少关 三、网新集团及下属全资或控股子企业承诺不通过关联交易损

联交易 害众合科技及其他股东的合法权益;

四、网新集团承诺,因违反该承诺函的任何条款而导致众合科

技遭受的一切损失、损害和开支,将予以赔偿。该承诺函自网

新集团盖章且法定代表人签字之日起生效,直至发生以下情形

为止(以较早为准):1.网新集团直接或间接控制众合科技的股

份低于 5%;2.众合科技终止在证券交易所上市;

五、网新集团在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司

及下属全资或控股子企业而作出

1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确

和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或

复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是

真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

提交信息真

3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准

实、准确和完

确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

5、承诺人承诺,如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存

交易对方

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查

(发行股

或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论

份购买资

明确之前,将暂停转让在众合科技拥有权益的股份(如有)

产)

1、承诺人对苏州科环的出资均已及时、足额缴纳,不存在虚

假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和

进行转让的标的资产,其拥有合法、有效、完整的权利,没有

向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益,并免遭第三

者追索,且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者

合法合规情况 存在妨碍权属转移的其他情况,不存在涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查,未受到行政处罚

或者刑事处罚;

2、承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情况,不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形;其

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承诺方 承诺事项 承诺内容

现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处

罚案件或诉讼、仲裁案件

1、唐新亮承诺其持有的苏州科环 428.5145 万元出资额对应的

认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁: (1)从本次交

易向唐新亮所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月; (2)

苏州科环 2018 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已

经披露;

2、文建红承诺其持有的苏州科环 82.4761 万元出资额对应的认

购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁: (1)从本次交易

向文建红所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月; (2)苏

州科环 2018 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经

披露;

3、萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)承诺其持有的

苏州科环 148.35 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份

满足以下条件后解锁: (1)从本次交易向萍乡市骏琪投资管理

合伙企业(有限合伙)所发行股份发行结束之日起算已满 36

个月;(2)苏州科环 2018 年度《专项审核报告》和《减值测

试报告》已经披露;

4、张建强承诺其持有的苏州科环 49.45056 万元出资额对应的

认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁:从本次交易向

张建强所发行股份发行结束之日起算已满 12 个月;

张建强承诺其持有的苏州科环 32.96704 万元出资额对应的认

锁定期 购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁: (1)从本次交易

向张建强所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月; (2)苏

州科环 2018 年度《专项审核报告》已经披露;

5、上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺其持有

的苏州科环 247.252725 万元出资额对应的认购取得的众合科

技股份满足以下条件后解锁:从本次交易向上海沁朴股权投资

基金合伙企业(有限合伙)所发行股份发行结束之日起算已满

12 个月;

上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺其持有的苏

州科环 82.417575 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份

满足以下条件后解锁: (1)从本次交易向上海沁朴股权投资基

金合伙企业(有限合伙)所发行股份发行结束之日起算已满 36

个月;(2)苏州科环 2018 年度《专项审核报告》已经披露;

6、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)承诺其持有的苏州科

环 98.901075 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足

以下条件后解锁:从本次交易向北京润信鼎泰投资中心(有限

合伙)所发行股份发行结束之日起算已满 12 个月。

北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)承诺其持有的苏州科环

32.967025 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以

下条件后解锁: (1)从本次交易向北京润信鼎泰投资中心(有

限合伙)所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月; (2)苏

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承诺方 承诺事项 承诺内容

州科环 2018 年度《专项审核报告》已经披露;

7、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

承诺其持有的苏州科环 49.450575 万元出资额对应的认购取得

的众合科技股份满足以下条件后解锁:从本次交易向江苏中茂

节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)所发行股份

发行结束之日起算已满 12 个月;

江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)承

诺其持有的苏州科环 16.483525 万元出资额对应的认购取得的

众合科技股份满足以下条件后解锁: (1)从本次交易向江苏中

茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)所发行股

(2)

份发行结束之日起算已满 36 个月; 苏州科环 2018 年度 《专

项审核报告》已经披露;

8、宁波宽客御享投资合伙企业(有限合伙)承诺其在 2016 年

通过受让取得的苏州科环 379.1209 万元出资额对应的认购取

得的众合科技股份满足以下条件后解锁:从本次交易向宁波宽

客御享投资合伙企业(有限合伙)所发行股份发行结束之日起

算已满 36 个月;

9、上述限售期届满后,承诺人中任何一方成为上市公司的董

事、监事或高级管理人员,该等转让方还需根据《公司法》 、

中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高

级管理人员需要进一步履行的限售承诺;

10、本次交易实施完成后,承诺人由于众合科技送红股、转增

股本等原因增持的众合科技股份,亦应遵守上述约定

1、唐新亮、文建红、骏琪投资及下属全资或控股子企业目前

没有,将来亦不会在中国境内外,以任何方式直接或间接控制

任何导致或可能导致与众合科技及其子公司主营业务直接或

间接产生竞争的业务或活动的企业,唐新亮、文建红、骏琪投

资及下属全资或控股子企业亦不从事任何与众合科技及其子

公司相同或相似或可以取代众合科技及其子公司服务的业务;

2、如果众合科技认为唐新亮、文建红、骏琪投资或其下属全

禁止同业竞争 资或控股子企业从事了对众合科技及其子公司的业务构成竞

争的业务,唐新亮、文建红、骏琪投资将愿意以公平合理的价

格将该等资产、业务或股权转让给众合科技;

3、如果唐新亮、文建红、骏琪投资将来可能存在任何与众合

科技及其子公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会,应

立即通知众合科技并尽力促使该业务机会按众合科技能合理

接受的条款和条件首先提供给众合科技,众合科技对上述业务

享有优先购买权

1、本次交易完成后,承诺人及其控制或担任董事、高管的公

规范和减少关 司,在直接或间接持有上市公司的股份期间,将尽可能减少与

联交易 上市公司之间的关联交易;

2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将严格按照国

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承诺方 承诺事项 承诺内容

家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时,

为保证关联交易的公允,关联交易的定价将严格遵守市场价的

原则,没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平

等协商确定。承诺人保证不通过关联交易损害上市公司及其他

股东的合法权益

1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确

和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或

复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是

真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

提交信息真 3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准

实、准确和完 确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

整 4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

5、承诺人承诺,如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查

或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论

配套资金 明确之前,将暂停转让本人/本公司/本单位在众合科技拥有权

认购方 益的股份(如有)

1、承诺人与众合科技本次发行股份购买资产的交易各方不存

在关联关系或一致行动关系;

关联关系情况

2、承诺人与众合科技及其控股股东、持股众合科技 5%以上股

东之间不存在关联关系或一致行动关系

承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

合法合规情况 交易所纪律处分的情况,不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形;

其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政

处罚案件或诉讼、仲裁案件

在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不

股份锁定期

进行转让

认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金或自筹资金,

资金来源

不包含任何杠杆融资结构化设计产品,资金来源合法

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露

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、 、

及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,

切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格

产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法

规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

(二)本次交易的中小投资者投票机制

审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表

决方式,为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。

在董事会、股东大会的表决过程中,公司将严格遵守关联交易关联方回避表

决制度,对于与本次交易相关的各项议案,关联董事与关联股东均回避表决。

审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票,计票

结果及时公开披露。

(三)本次交易不存在摊薄每股收益的情况

根据上市公司2015年度财务报告以及天健所审阅的备考财务报表,本次交易

前后上市公司的主要财务数据如下:

2015 年度

项 目

本次交易前 本次交易后

归属母公司所有者的净利润(万元) 3,416.24 7,420.99

基本每股收益(元/股) 0.11 0.24

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.09 0.24

本次交易后,上市公司的每股收益将得到提高,不会损害中小投资者的权益,

因此不涉及每股收益的填补回报安排。

(四)本次交易的优化投资回报机制

为了充分保护投资者获得合理回报,公司制定了《未来三年(2014 年-2016

年)股东回报规划》,明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分

红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制,并已将上述

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浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

重要内容增补进入公司章程。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问,浙商证券经证监会批准

依法设立,具备保荐机构资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)交易的审批风险

本次交易已经本公司董事会审议通过,尚需满足其他条件方可完成,包括但

不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易

能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性,因此,本

次交易存在审批风险。

针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、

准确、全面、公正的披露重要信息,加强与投资者沟通,同时公司将采取积极措

施,尽可能地降低投资风险,确保利润稳定增长,为股东创造丰厚的回报。

(二)本次交易可能终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程中已尽可能缩

小内幕信息知情人的范围,降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个

人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为,公司存在因异常交易可能涉嫌内

幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外,由于取得证监会核准的时间具有不确定性,以及在本次交易审核过程

中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法

就完善交易方案的措施达成一致,本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均

有可能选择终止本次交易,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

(三)本次募集配套资金未获核准或融资金额低于预期的风险

本次交易拟购买资产的交易价格合计为 68,200 万元,同时募集配套资金不

超过 47,600 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。受股票市场波动及投资

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者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金

未能实施或募集配套资金未能足额到位,则本次交易中涉及的募投项目所需资金

缺口由上市公司自有或自筹资金支付。

(四)交易标的估值风险

根据天源评估出具的《评估报告》(天源评报字[2016]第 0103 号),评估机

构对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估,本次交易涉及的评

估方法及标的公司评估增值情况如下表所示:

单位:万元

归属于母公司

评估方法 所有者权益账 评估值 评估增值额 评估增值率

面价值

资产基础法 8,618.22 14,410.60 5,792.38 67.21%

收益法 8,618.22 68,300.00 59,681.78 692.51%

两种方法评估结果存在一定的差异。苏州科环作是一家从事工业污水处理技

术研究及综合治理的综合性环保公司,具有轻资产、高技术的特征,期拥有的核

心技术、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中

逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映标的公司的价值,因此

选定以收益法评估结果作为苏州科环的股东全部权益价值的最终评估结论。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但

由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较

大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意评估估值风

险。

(五)本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后,根据经天健所审阅的上市公司备考合并财务报表,本次交

易将形成55,201.89万元的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商

誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经

营状况恶化,则本次交易形成的商誉存在减值风险,减值金额将计入本公司利润

表,从而对本公司未来业绩造成不利影响,提请投资者关注本次交易形成的商誉

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减值风险。

(六)业绩承诺不能达标的风险

唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承诺

苏州科环2016年度、2017年度和2018年度实现的经审计的归属于母公司股东的净

利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)的净利润分别不得低于5,850万元、

7,312万元和9,141万元。补偿义务人承诺的预测净利润较标的公司2014年、2015

年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场

展望的预测数,但受市场因素等影响,标的公司的实际净利润有可能达不到上述

承诺业绩。

(七)业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》,对业绩补偿事宜进

行了约定,但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致苏州科环的实际净

利润低于承诺净利润时,如果补偿义务人无法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补

偿承诺实施的违约风险。

(八)募投项目实施风险

本次交易拟募集的配套资金不超过47,600万元,募集配套资金中15,000万元

用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发, 9,020万元用于青山湖科技城智能

列车研发项目,剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用。尽管募投

项目为公司根据其实际经营状况确定,并对项目的经济效益进行了合理测算,但

由于宏观经济形式和市场竞争存在不确定性,如果行业竞争加剧或市场发生重大

变化,都会对项目的投资回报情况产生不利影响,提请投资者注意相关风险。

(九)本次重组摊薄公司即期回报的风险

本次交易系通过发行股份方式购买苏州科环100%股权,并募集配套资金。

本次交易完成后,公司股本规模将由324,083,862股增加至396,685,733股,增幅为

22.40%。虽然本次交易收购的苏州科环预计将为公司每股收益带来一定增长,但

并不能完全排除苏州科环未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形,则公

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司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度,短期内公司每股收益等即期回

报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险,公司董事会已制定相应填补回报措

施,并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出

承诺,以充分保护中小投资者的合法权益。

(十)部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求,涉及

私募投资基金的,应当在重组方案实施前完成备案程序。

》《私募投资基金

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)、

监督管理暂行办法》的规定,本次交易对方之沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、

宽客投资以及配套资金认购方之永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈

北投资、鼎利投资属于私募投资基金,应当办理私募投资基金备案。

截至本报告书签署日,宽客投资、永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信

瑞、盈北投资和鼎利投资尚未完成私募投资基金备案工作。

尽管上述对象正在进行私募投资基金备案工作,仍提请投资者注意上述交易

对方、配套资金认购方私募基金未能成功备案导致本次重组方案无法实施的风

险。

二、标的公司经营风险

(一)行业和市场风险

我国工业污水处理行业正处于发展阶段,随着经济的进一步发展,社会对环

境问题关注度的提高以及国家鼓励政策的不断推出,工业污水处理行业的总体市

场规模正在快速扩张。但随着政府的支持力度加大,将会有越来越多的竞争者进

入污水处理领域,行业的市场竞争将趋于激烈。尽管苏州科环深耕石化行业污水

深度处理行业多年,拥有较高的市场份额,积累了良好的市场口碑,但如果苏州

科环不能根据市场需求提高自身经营水平,则可能在未来竞争中处于不利地位,

导致业务拓展困难,并可能影响其经营业绩。

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(二)环保风险

苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。

主要专注于石化行业污水处理业务。苏州科环与客户签订设备集成及指导安装合

同,负责相关污染物排放达标,排放的水质控制在合同规定范围。由于石化行业

污染物成分复杂、污水排放量波动较大,而且环境第三方治理法律责任目前划分

不清晰,因此虽然苏州科环具备丰富的污水处理经验,并且已取得编号为

11715QU0249-01R1S 的《认证证书》,质量管理体系符合 ISO 9001:2008 质量管

理体系要求,但是未来不能完全排除因排污企业违反合同条款超标排放、超范围

排放等客观原因造成污水处理不达标的可能性,进而可能会导致苏州科环面临受

到环保部门行政处罚的风险。

(三)标的公司核心人员流失的风险

标的公司的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素,直接影响

标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等

方式来吸引并稳定高水平的技术人员。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的

多样化,标的公司可能会面临核心人员流失的风险,从而对其保持并提升市场竞

争力构成不利影响。

(四)应收账款金额较大的风险

2015年末,苏州科环应收账款余额10,528.49万元,占资产总额的比例为

53.79%,应收账款为标的公司的主要资产。2015年末应收账款余额较2014年末增

加5,027.51万元,增幅为91.39%,应收账款在报告末增长较快,主要与标的公司

收入的快速增长和与部分客户的交易结算方式等方面有关。虽然公司应收账款账

龄较低(超过80%在一年以内),且应收账款债务方主要是中海石油宁波大榭石

化有限公司、中石油系、浙江中凯瑞普环境工程股份有限公司和东营华联石油化

工厂等大型石化行业企业,其资信良好、实力雄厚,应收账款回收有较大保障,

但若宏观经济环境、客户经营状况等发生重大变化,较大金额的应收账款可能会

导致公司面临坏账风险和资产周转效率下降的风险。

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(五)税收优惠变化风险

苏州科环是经江苏省科学技术厅等认定的高新技术企业,认定有效期限3年,

公司享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率,苏州科环的高新技术企业资

格将于2018年8月到期。本次评估考虑到税收优惠政策的稳定性以及高新技术企

业的持续续展,评估结果是假设苏州科环适用的所得税税率持续享受税收优惠政

策,按15%所得税税率进行估值。根据苏州科环现时条件,未发现影响其持续取

得高新技术企业资格的情形,苏州科环高新技术企业资格续展风险较小。但如果

国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化,或其他原因导致苏

州科环未能通过高新技术企业复审,则将对苏州科环评估价值造成一定的影响。

三、公司整合风险

本次交易完成后,苏州科环将成为上市公司的全资子公司,需要按照上市公

司的要求,建立完善的公司治理制度。另外,上市公司与苏州科环在经营理念、

管理方式、企业文化等方面也存在一定差异,收购后有效整合相关资源,实现内

部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程,若上市公司未能在交

易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善,短期内本次收购的

协同效应可能难以得到有效发挥。

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第一章 交易概述

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、国家产业政策对污水处理行业大力支持

2015年4月2日,国务院向全国发布了 (以下简称

《水污染防治行动计划》 “水

十条”),就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导。同时,

“水十条”还提出“促进多元融资”,积极采用多种合作、运营模式,引入社会

资本投入水环境保护产业。

“水十条”的颁布,体现了国家对于水资源保护和水污染防治的大力支持,

为相关领域的产业和公司创造了更好的政策环境。

为切实实施“水十条”,财政部、环保部于 2015 年 4 月 9 日联合发布了《关

于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》,同时 2015 年 4 月 25

日,国家发改委等部门又联合发布了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》。

上述文件和法规的颁布,为“水十条”的具体实施提供了指导意见。

2、标的资产所处的细分行业具有广阔的发展前景

目前石化行业受到国家环保政策及市场需求增长放缓影响,新建工程项目规

模受到了限制,加之原有工程项目配套基本的污水处理系统,因此短期内不会大

规模新建污水处理项目。而苏州科环主营工业污水深度处理则很好的规避了这一

行业现状,客户不需要新建、重建污水处理系统,而是在原系统的后端,扩建、

改建深度处理设施。对于客户而言,既保障了扩容提标过程中原有工业污水处理

设备能够正常运行,又控制了总投资成本。对于苏州科环而言,将确保其自身的

市场容量,并尽可能的将所有存量污水处理项目纳入公司自身的业务体系。

此外,国内石油开采污水采用回注方式进行处理,回注深度为 5 千米左右。

一般情况下,开采 1 升石油,产生 6-9 升采油污水。污水注入地下后,随着时间

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流逝,依然会对地下水环境造成不良影响,影响人类健康。随着国家环保标准不

断提高及国民环保意识加强,一旦要求石油开采污水不得回注地下,苏州科环将

抢得先机,迅速占领市场。

(二)本次交易的目的

1、优化业务结构,完善产业布局

本次交易完成后,苏州科环将成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司业

务体系和合并报表范围。苏州科环主要从事污水深度处理业务,在石化行业工业

污水深度处理市场处于领先地位,本次交易符合上市公司战略规划,能够与上市

公司既有污水处理业务产生协同效应,通过优化业务结构,完善产业布局,增强

上市公司盈利能力。

2、优化公司资产负债结构,增强后续融资能力

本次交易拟募集配套资金,其中部分用于偿还公司借款,募集资金到位后将

有助于公司优化资产负债结构、减少财务费用,在一定程度上提升公司的盈利水

平,并有效降低财务风险,提高公司抵御风险的能力。此外,资本实力的夯实和

资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能

力,拓展后续融资空间,为本次交易完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效

支持、奠定资本基础。

二、本次交易决策过程和批准情况

(一)上市公司的决策程序

1、已经履行的决策程序

公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案。

2、尚需履行的决策程序

(1)本次交易尚需公司股东大会审议通过;

(2)本次交易尚需获得证监会的核准。

(二)标的公司已经履行的决策程序

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2016 年 4 月 22 日,苏州科环召开临时股东会,同意股东唐新亮、沁朴投资、

宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂与众合科技签署《发

行股份购买资产协议》,根据协议约定的价格和方式将其持有的苏州科环合计

100%股权转让给众合科技,并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。

(三)交易对方已经履行的决策程序

2016 年 4 月 18 日,交易对方骏琪投资执行事务合伙人作出投资决定,同意

骏琪投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权;同日,交易对方沁朴投资、

鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别作出投资决议,同意沁朴投资、鼎泰投资、

江苏中茂向众合科技转让其各自持有的苏州科环全部股权;同日,交易对方宽客

投资全体合伙人召开合伙人会议,同意宽客投资向众合科技转让其持有的苏州科

环全部股权。

2016 年 4 月 22 日,骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资

分别与众合科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

(四)配套资金认购方已经履行的决策程序

2016 年 4 月 22 日,配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏

信瑞、盈北投资和鼎利投资分别作出决议,同意参与上市公司本次交易涉及的配

套资金认购。同日,配套资金认购方分别与上市公司签署了附条件生效的《股份

认购协议》。

三、本次交易具体方案

本次交易中,公司拟以发行股份的方式,向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、

骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环

100%股权;同时向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎

利投资非公开发行股票募集配套资金不超过 47,600 万元。

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本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前

提,若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位,则本次交易涉

及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。

(一)发行股份购买资产

公司拟向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张

建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环 100%股权,交易价格为 68,200 万元。

本次交易完成后,公司将直接持有苏州科环 100%股权。具体如下:

受让标的公司股权 交易价格 股份支付 发行股数

序号 交易对方

比例(%) (万元) (万元) (股)

1 唐新亮 26.00 17,729.65 17,729.65 11,115,764

2 宽客投资 23.00 15,686.00 15,686.00 9,834,483

3 沁朴投资 20.00 13,640.00 13,640.00 8,551,723

4 骏琪投资 9.00 6,137.93 6,137.93 3,848,233

5 鼎泰投资 8.00 5,456.00 5,456.00 3,420,688

6 文建红 5.00 3,412.42 3,412.42 2,139,449

7 张建强 5.00 3,410.00 3,410.00 2,137,931

8 江苏中茂 4.00 2,728.00 2,728.00 1,710,345

合计 100.00 68,200.00 68,200.00 42,758,616

(二)募集配套资金

公司拟向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资

非公开发行 29,843,255 股股份,募集配套资金不超过 47,600 万元,根据《<上市

公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法

律适用意见第 12 号》,本次募集配套资金未超过拟购买资产交易价格 100%。

募集配套资金中 15,000 万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发,

9,020 万元用于青山湖科技城智能列车研发项目,剩余部分用于偿还公司借款以

及支付各中介机构费用,其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金

的 50%。本次交易募集配套资金情况如下:

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认购股份数量 本次认购配套 占配套资金

名称 关联关系

(股) 资金金额(万元) 总额比例(%)

永慈投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29

云卓投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29

永众投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29

泽宏信瑞 无关联关系 8,526,645 13,600.00 28.57

盈北投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29

鼎利投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29

合计 29,843,255 47,600.00 100.00

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响

本次交易前后,公司股本结构变化如下:

本次交易前 本次交易新增股份 本次交易完成后

名称 持股数量 持股比例 购买资产 配套融资 持股数量 持股比例

(股) (%) (股) (股) (股) (%)

1 浙大网新 63,381,786 19.56 - - 63,381,786 15.98

2 成尚科技 40,204,000 12.41 - - 40,204,000 10.13

3 网新教育 8,500,000 2.62 - - 14,488,872 2.14

4 圆正集团 5,400,000 1.67 - - 8,500,000 1.36

5 唐新亮 - - 11,115,764 - 11,115,764 2.80

6 宽客投资 - - 9,834,483 - 9,834,483 2.48

7 沁朴投资 - - 8,551,723 - 8,551,723 2.16

8 骏琪投资 - - 3,848,233 - 3,848,233 0.97

9 鼎泰投资 - - 3,420,688 - 3,420,688 0.86

10 文建红 - - 2,139,449 - 2,139,449 0.54

11 张建强 - - 2,137,931 - 2,137,931 0.54

12 江苏中茂 - - 1,710,345 - 1,710,345 0.43

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13 永慈投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.07

14 云卓投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.07

15 永众投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.07

16 泽宏信瑞 - - - 8,526,645 8,526,645 2.15

17 盈北投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.07

18 鼎利投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.07

19 其他 206,598,076 63.75 - - 197,509,204 52.08

合计 324,083,862 100.00 42,758,616 29,843,255 396,685,733 100.00

本次交易完成后的持股数量,是基于如下假设:上述对象在公司股票复牌至

本次交易完成期间,未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情

形。

(二)本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务

指标的影响

根据上市公司2015年度财务报告以及天健所审阅的备考财务报表,本次交易

前后上市公司的主要财务指标如下:

2015 年 12 月 31 日

项目

本次交易前 本次交易后

资产负债率(%) 71.58 62.67

流动比率(倍) 0.83 0.85

速动比率(倍) 0.73 0.75

2015 年度

项目

本次交易前 本次交易后

营业收入(万元) 183,530.10 200,873.72

净利润(万元) 1,724.40 5,729.15

归属于母公司所有者的净利润(万元) 3,416.24 7,420.99

基本每股收益(元) 0.11 0.24

根据假设公司于 2015 年初已完成本次交易的架构编制的备考合并利润表,

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上市公司的盈利能力将有所提升,按本次交易完成后的公司总股本(不考虑募集

配套资金增加的股本)计算,2015 年上市公司基本每股收益将增厚 0.13 元。

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第二章 交易各方情况

一、上市公司情况

(一)上市公司基本情况

中文名称: 浙江众合科技股份有限公司

英文名称: United Science and Technology Co., Ltd.

浙江众合机电股份有限公司、浙江海纳科技股份有限公司、浙

曾用名:

江浙大海纳科技股份有限公司

注册地址: 浙江省杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层

法定代表人: 潘丽春

上市交易所: 深圳证券交易所

股票简称: 众合科技

股票代码: 000925

设立日期: 1999 年 6 月 7 日

注册资本: 324,083,862 元 1

邮政编码: 310052

电话号码: 0571-87959025

传真号码: 0571-87959016

互联网址: www.unitedmne.com

营业执照注册号 33000000005778

单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服

经营范围: 务;计算机软件开发、技术转让及销售;建筑节能材料的开发、

销售与技术服务;计算机系统集成;电子工程技术、电力自动

2016 年 3 月 16 日,众合科技第六届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议

案》,决定对 376 万股限制性股票进行回购注销。根据众合机电 2012 年度股东大会审议通过的《浙江众合

机电股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(修订稿)》,前述股票应由众合科技在解锁日 2016 年 5 月 3

日后 90 个工作日内回购注销。截至本报告书签署日,前述股票尚未回购注销。

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化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务;风力发电工程、

火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、

咨询及设备采购服务;高新技术产业的投资开发;计算机设备、

电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化

工产品及原料(除化学危险品和易制毒品)、金属材料的销售;

经营进出口业务(上述经营范围不含国家法律、法规禁止和限

制和许可经营的项目)

(二)本公司设立及股本变动情况

1、公司设立情况

1998 年 11 月 9 日,浙江省人民政府发布浙政发(1998)224 号文,批准由

浙江大学企业集团控股有限公司(现更名为浙江浙大圆正集团有限公司)联合浙

江省科技风险投资公司(现更名为浙江省科技风险投资有限公司)及四位自然人

共同发起,以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。

(1)公司设立过程

①1998 年 11 月 3 日,根据财政部财评字(1998)176 号文及财管字(1998)

79 号文批复,发起人圆正集团以其下属企业经评估后净资产投入,折股 5,620

万股国有法人股;发起人浙江省科技风险投资有限公司以现金投入,折股 200

万股国有法人股;发起人李立本、褚健、赵建、张锦心分别以现金投入,各折股

45 万股自然人股。上述发起人合计认购 6,000 万股。

②1999 年 5 月 7 日,经中国证监会证监发行字(1999)47 号文批准,浙江

浙大辰光科技股份有限公司(筹)首次向社会公开发行社会公众股 3,000 万股。

③1999 年 5 月 27 日,浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一

届股东大会,审议通过了将“浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙大海

纳”的议案,以及公开发行的社会公众股在深交所挂牌交易的议案。

④1999 年 6 月 7 日,浙大海纳在浙江省工商行政管理局注册登记。1999 年

6 月 11 日,经深交所深证上字(1999)第 42 号文批准,其股票在深交所挂牌交

易,股票简称“浙大海纳”。

(2)公司设立时股本结构

股份类别 股份数量(股) 比例(%)

一、非流通股份 60,000,000 66.67

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其中:国有法人股 58,200,000 64.67

境内自然人股 1,800,000 2.00

二、流通股份 30,000,000 33.33

三、总股本 90,000,000 100.00

2、公司名称变更情况

(1)浙江浙大海纳科技股份有限公司

1998 年 11 月 9 日,浙江省人民政府发布浙政发(1998)224 号文件,批准

以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。1999 年 5 月 27 日,浙江浙大

辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会,审议通过公司名称由

“浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙大海纳”的议案。1999 年 6 月 7

日,浙大海纳在浙江省工商行政管理局注册登记。1999 年 6 月 11 日,经深交所

深证上字(1999)第 42 号文批准,公司股票在深交所挂牌交易,股票简称“浙

大海纳”

(2)浙江海纳科技股份有限公司

2006 年 1 月 10 日,浙大海纳召开 2006 年临时股东大会,审议通过公司名

称由“浙大海纳”更名为“浙江海纳”的议案。2006 年 1 月 18 日,公司工商变

更登记办理完毕。2006 年 2 月 22 日,经深交所批准,公司股票简称变更为“浙

江海纳”

(3)浙江众合机电股份有限公司

2009 年 6 月 10 日,浙江海纳召开 2008 年年度股东大会,审议通过公司名

称由“浙江海纳”更名为“浙江众合机电股份有限公司”的议案。2009 年 7 月 9

日,浙江省工商行政管理局核准公司本次名称变更。2009 年 7 月 16 日,经深交

所批准,公司股票简称变更为“众合机电”。

(4)浙江众合科技股份有限公司

2014 年 12 月 22 日,浙江众合机电股份有限公司召开 2014 年第四次临时股

东大会,审议通过公司名称由“浙江众合机电股份有限公司”更名为“浙江众合

科技股份有限公司”的议案。2015 年 2 月 10 日,浙江省工商行政管理局核准公

司本次名称变更。经深交所批准,公司股票简称于 2015 年 3 月 6 日变更为“众

合科技”

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3、公司设立后的历次股权变更

(1)股权分置改革及非公开发行股份购买资产

2008 年 4 月 1 日,浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于

以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》《关于公司非公

开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准浙大网

新科技股份有限公司免于发出要约收购的议案》等与公司股权分置改革和非公开

发行股份购买资产相关的议案,公司股权分置改革方案由公积金定向转增股本、

非流通股送股、非公开发行股份购买资产及中国证监会豁免浙大网新及其一致行

动人大地投资、网新教育和圆正集团全面要约收购义务相结合,同步实施。

2008 年 4 月 3 日,浙江海纳公告了《公司股权分置改革说明书》。2008 年 4

月 22 日,浙江海纳 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发

行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准浙大网新科技股

份有限公司免于发出要约收购的议案》等与公司非公开发行股份购买资产相关的

议案。

2008 年 4 月 28 日,浙江海纳 2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革

相关股东会议审议通过了《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革方案》。股

权分置改革方案以当时流通股股本 3,000 万股为基数,用资本公积金向股改方案

实施的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股;同

时公司第一大股东(非流通股股东)大地投资向上述流通股股东送出 180 万股,

相当于每 10 股送 0.6 股;流通股股东共计每 10 股获得 2.2 股股份。

2009 年 4 月 17 日,经中国证监会《关于核准浙江海纳科技股份有限公司向

浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可(2009)314

号文)批准,浙江海纳向浙大网新非公开发行 44,724,054 股股份,购入其下属专

业从事机电脱硫业务的子公司浙江浙大网新机电工程有限公司 100%的股权。

同日,经中国证监会《关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公

告浙江海纳科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监

许可(2009)315 号文)批准,豁免浙大网新及一致行动人大地投资、网新教育

和圆正集团因执行法院裁定、协议转让、以资产认购发行人股份而应履行的要约

收购义务。公司此次非公开发行股份购买资产于 2009 年 4 月 22 日实施完毕。

2-1-39

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2009 年 4 月 30 日,公司实施股权分置改革方案,用资本公积金向股改方案

实施的股份变更登记日(2009 年 4 月 29 日)登记在册的全体流通股股东每 10

股定向转增 1.6 股;同时公司第一大股东(非流通股股东)大地投资向上述流通

股股东送出 180 万股,相当于每 10 股送 0.6 股。流通股股东共计每 10 股获得 2.2

股股份。公司股权分置改革及非公开发行股份购买资产方案实施完成后,总股本

变更为 139,524,054 股,具体股本结构如下:

股份类别 股份数量(股) 比例(%)

一、有限售条件的流通股 102,924,054 73.77

其中:国有法人股 3,300,000 2.37

境内法人股 99,084,054 71.01

境内自然人股 540,000 0.39

二、无限售条件的流通股 36,600,000 26.23

三、总股本 139,524,054 100.00

(2)资本公积转增股本

2009 年 9 月 2 日,公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过资本公积转增

股本方案,按公司股改后的总股本 139,524,054 股为基数,以资本公积金转增股

本方式,向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 139,524,054 股。2009 年 9 月

29 日,本次资本公积金转增方案完成并办理了工商变更,公司总股本变更为

279,048,108 股,具体股本结构如下:

股份类别 股份数量(股) 比例(%)

一、有限售条件的流通股 205,848,108 73.77

其中:国有法人股 6,600,000 2.37

境内法人股 198,168,108 71.01

境内自然人股 1,080,000 0.39

二、无限售条件的流通股 73,200,000 26.23

三、总股本 279,048,108 100.00

(3)非公开发行股票

2010 年 5 月 31 日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关

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于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议

案》、《关于公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集

、 、

资金使用情况报告的议案》 《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》 《关

于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于公司建

立募集资金专项存储账户的议案》和《关于召开 2009 年年度股东大会的议案》

等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。

2010 年 6 月 21 日,公司召开 2009 年年度股东大会,审议通过了《关于公

司符合非公开发行股票条件的议案》 《关于公司非公开发行股票方案的议案》、

《关于公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使

用情况报告的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》和《关于提

请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次非公开发行

A 股股票相关的议案。

根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次发行相关事宜的议案》,2010 年 8 月 13 日,公司召开第四届董事

会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案中发行数量、

募集资金总额及募集资金投资项目的议案》、《关于调整公司二〇一〇年度非公

开发行股票预案的议案》和《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用的可行

性报告的议案》。

根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次发行相关事宜的议案》,2010 年 10 月 11 日,公司召开第四届董

事会第十四次会议,审议通过了《关于对公司非公开发行股票方案中募集资金投

资项目进行补充细化的议案》、《关于对公司二〇一〇年度非公开发行股票预案

(修订稿)进行补充的议案》和《关于对公司非公开发行股票募集资金使用的可

行性报告(修订稿)进行补充的议案》。

2011 年 1 月 14 日中国证监会出具《关于核准浙江众合机电股份有限公司非

公开发行股票的批复》(证监许可[2011]82 号),核准众合机电非公开发行股票

不超过 2,650 万股。

本次非公开发行股票实施完毕后,公司总股本变更为 301,338,108 股,公司

股本结构情况如下:

2-1-41

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股份类别 股份数量(股) 比例(%)

一、有限售条件的流通股 198,238,108 65.79

其中:国有法人股 5,400,000 1.79

境内法人股 182,838,108 60.68

境内自然人股 4,000,000 1.33

其他 6,000,000 1.99

二、无限售条件的流通股 103,100,000 34.21

三、总股本 301,338,108 100.00

(4)A 股限制性股票激励

2012 年 11 月 8 日,众合机电召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会

第四次会议,分别审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划

(草案)》。

经中国证监会备案无异议后,2013 年 4 月 23 日,众合机电召开了 2012 年

度股东大会,审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划(修

订稿)》及其摘要、《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核

办法(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计

划相关事宜的议案》。

2013 年 4 月 25 日,众合机电召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定本次激励计划的限制性股票授予日

为 2013 年 5 月 2 日。

本次 A 股限制性股票激励授予股份的上市日期为 2013 年 5 月 23 日。本次 A

股限制性股票激励实施完毕后,公司总股本变更为 311,338,108 股,公司股本结

构情况如下:

股份类别 股份数量(股) 比例(%)

一、有限售条件的流通股 10,000,000 3.32

其中:国家持股 - -

国有法人持股 - -

其他内资持股 10,000,000 3.32

二、无限售条件的流通股 301,338,108 96.68

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三、总股本 311,338,108 100.00

(5)2014 年股票回购

公司于 2014 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》,对因职务调整已不符合激励条件的原激励

对象张殷先生已获授但尚未解锁的限制性股票(600,000 股)及激励对象获授但

未达到第一期解锁条件的限制性股票(2,820,000 股)合计 3,420,000 股进行回购

注销。该事项涉及的股本变更事项,已经 2013 年 4 月 23 日的 2012 年度股东大

会授权董事会实施办理,故无需再提交股东大会审议。

公司于 2014 年 7 月 29 日在深圳证券登记结算公司完成已回购股票的注销。

本次回购注销完成后,公司注册资本从 311,338,108 元减至 307,918,108 元。本次

回购后,公司的股本结构情况如下:

股份类别 股份数量(股) 比例(%)

一、有限售条件的流通股 6,580,000 2.14

其中:国家持股 - -

国有法人持股 - -

其他内资持股 6,580,000 2.14

二、无限售条件的流通股 301,338,108 97.86

三、总股本 307,918,108 100.00

(6)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2014 年 8 月 4 日,公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》和《关于

签订附条件生效的购买资产协议的议案》等相关议案。

2014 年 9 月 9 日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会,审议通过了《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于

签订附条件生效的购买资产协议的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会

全权办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案。

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2015年2月5日,公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江众合机电股份有

限公司向楼洪海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

[2015]200号),核准众合机电向楼洪海等6人发行人民币普通股14,654,176股购

买相关资产,同时非公开发行不超过人民币普通股7,137,901股募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕后,公司总股本

变更为 326,903,862 股,公司股本结构情况如下:

股份类别 股份数量(股) 比例(%)

一、有限售条件的流通股 25,565,754 7.82

其中:国家持股 - -

国有法人持股 - -

其他内资持股 25,565,754 7.82

二、无限售条件的流通股 301,338,108 92.18

三、总股本 326,903,862 100.00

(7)2015 年股票回购

公司于 2015 年 4 月 8 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》,对 25 名激励对象已获授但尚未达到第二

期解锁条件的限制性股票(2,820,000 股)进行回购注销。该事项涉及的股本变

更事项,已经 2013 年 4 月 23 日的 2012 年度股东大会授权董事会实施办理,故

无需再提交股东大会审议。

公司于 2015 年 9 月 21 日完成了工商变更登记手续。本次回购注销完成后,

公司注册资本从 326,903,862 元减至 324,083,862 元。

截至本报告书签署日,公司的股本结构情况如下:

股份类别 股份数量(股) 比例(%)

一、有限售条件的流通股 18,570,251 5.73

其中:国家持股 - -

国有法人持股 - -

其他内资持股 18,570,251 5.73

二、无限售条件的流通股 305,513,611 94.27

三、总股本 324,083,862 100.00

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(8)2016 年股票回购

2016 年 3 月 16 日,众合科技召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》,对激励对象获授但未达到第三期解锁条件

的限制性股票 3,760,000 股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项,已经众

合机电 2012 年度股东大会授权董事会实施办理,无需提交股东大会审议。

根据众合机电 2012 年度股东大会审议通过的《浙江众合机电股份有限公司

A 股限制性股票激励计划(修订稿),前述股票应由众合科技在解锁日(2016

年 5 月 3 日)后 90 个工作日内回购注销。截至本报告书签署日,前述股票尚未

回购注销。本次回购注销完成后,众合科技注册资本将从 324,083,862 元元减至

320,323,862 元。

(三)上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况

1、公司上市以来最近一次控股股东变化情况

2009 年 4 月 17 日,经中国证监会《关于核准浙江海纳科技股份有限公司向

浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可(2009)314

号文)批准,公司向浙大网新非公开发行 44,724,054 股股份,购入其下属专业从

事机电脱硫业务的子公司浙江浙大网新机电工程有限公司 100%的股权。

同日,经中国证监会《关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公

告浙江海纳科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监

许可(2009)315 号文)批准,豁免浙大网新及一致行动人大地投资、网新教育

和圆正集团因执行法院裁定、协议转让、以资产认购发行人股份而应履行的要约

收购义务。公司此次非公开发行股份购买资产于 2009 年 4 月 22 日实施完毕。

上述事项完成后,公司控股股东变更为网新集团,截至本报告书签署日,公

司控股股东未再发生变化。

2、控股股东变动后公司实际控制人变动情况

公司自上市之日截至本报告书签署日,实际控制人为浙江大学,未发生变更。

(四)上市公司重大资产重组情况

2015 年公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式,购

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浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

买海拓环境合计 100%股权,并募集配套资金。该次交易于 2015 年 2 月 5 日获得

中国证监会核准,已于 2015 年 3 月 26 日实施完毕。

(五)上市公司主营业务发展情况

公司目前从事的两大主营业务轨道交通产业和节能环保产业,均是国家重点

新兴战略产业,是“十三五”期间国家重点投资和发展的产业。以现有规划和布

局的产品和技术为核心,通过不断的模式创新、管理创新,成为各细分领域的领

先者是公司致力发展的目标。

2013 年、 公司营业收入分别为 141,190.10 万元、

2014 年及 2015 年, 176,775.56

万元和 183,530.10 万元,实现净利润-14,860.58 万元、1,259.51 万元和 1,724.40

万元,呈现稳步上升趋势。

(六)上市公司最近三年主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产总额 430,860.85 355,498.41 307,272.36

负债总额 308,415.13 262,630.62 215,057.42

归属于母公司所有者权益 121,818.21 92,837.45 92,214.94

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 183,530.10 176,775.56 141,190.10

利润总额 2,624.96 905.28 -15,423.17

净利润 1,724.40 1,259.51 -14,860.58

归属于母公司所有者的净利润 3,416.24 1,213.90 -14,860.58

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

2-1-46

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -13,990.54 26,563.76 19,653.05

投资活动产生的现金流量净额 -9,284.85 -11,733.21 -9,237.62

筹资活动产生的现金流量净额 28,839.91 -4,254.82 -10,870.38

现金及现金等价物净增加额 5,790.76 10,534.70 -566.66

(七)公司控股股东及实际控制人概况

1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至 2015 年 12 月 31 日,公司与控股股东、实际控制人之间的控制权结构

关系图如下:

2、控股股东概况

名称 浙江浙大网新集团有限公司

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注册号 330000400000300

住所 杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 2401 室

法定代表人 赵建

企业类型 有限责任公司(港澳台与境内合资)

组织机构代码 72912180-0

税务登记证号 330165729121800

注册资本 33,702.60 万元

经营期限 2001年6月6日至2035年5月26日

软件和信息服务(金融信息服务除外);电子、通信及自动化控制技术研

究、开发和服务,上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品及设

备销售,高新技术研究、开发;交通技术和可再生能源技术的研究开发、

经营范围

工程管理服务、设计与投资咨询;培训服务(国家设置专项行政许可项目

除外);科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2015年12月31日,网新集团通过浙大网新、成尚科技和网新教育间接持

有上市公司股份合计112,085,786股,控股比例为34.59%。

3、实际控制人概况

浙江大学直属于中华人民共和国教育部,是中国首批7所“211工程”、首批

9所“985工程”重点建设的全国重点大学之一,是C9联盟、世界大学联盟、环

太平洋大学联盟的成员,是中国著名顶尖学府之一,教育部“卓越医生教育培养

计划”“卓越农林人才教育培养计划”改革试点高校。

名称 浙江大学

开办资金 192,923 万元

举办单位 中华人民共和国教育部

住所 浙江省杭州市西湖区余杭塘路 866 号

培养高等学历人才,促进科技文化发展。哲学类、文学类、历史学类、教育

宗旨和业务 学类、理学类、经济学类、管理学类、法学类、工学类、农学类和医学类学

范围 科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后

培养、相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流与咨询服务

(八)上市公司合法经营情况

上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

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规被证监会立案调查的情形,未受到行政处罚或者刑事处罚。

二、发行股份购买资产的交易对方情况

本次发行股份购买资产的交易对方为:唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪

投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂。

截至本报告书签署日,苏州科环股权情况如下:

序号 股东名称 出资份额(万元) 出资比例(%)

1 唐新亮 428.5145 26.00

2 宽客投资 379.1209 23.00

3 沁朴投资 329.6703 20.00

4 骏琪投资 148.3500 9.00

5 鼎泰投资 131.8681 8.00

6 文建红 82.4761 5.00

7 张建强 82.4176 5.00

8 江苏中茂 65.9341 4.00

合计 1,648.3516 100.00

(一)唐新亮

1、基本情况

姓名 唐新亮

性别 男

国籍 中国

身份证号 360302197209******

其他国家永久居留权 无

住址 江苏省昆山市巴城镇正仪丰泽园樱花道

通讯地址 江苏省昆山市巴城镇正仪丰泽园樱花道

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位

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存在股权关系

2013.01-2013.12 执行董事、总经理

2013.12-2014.10 董事长

苏州科环 是

2014.10-2014.11 执行董事

2014.11 至今 董事长、总经理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,唐新亮除持有苏州科环 26%股权、骏琪投资 41.80%

股权外,未持有其他公司股权。

(二)文建红

1、基本情况

姓名 文建红

性别 女

国籍 中国

身份证号 360211197401******

其他国家永久居留权 无

住址 江苏省昆山市巴城镇正仪丰泽园樱花道

通讯地址 江苏省昆山市巴城镇正仪丰泽园樱花道

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

是否直接与任职单位存

起止时间 单位名称 职务

在股权关系

2013.01-2013.12 副总经理

2013.12-2014.09 监事

2014.09-2014.10 董事、副总经理

苏州科环 是

2014.10-2014.11 副总经理

2014.11-2016.01 董事、副总经理

2016.01-2016.04 副总经理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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截至本报告书签署日,文建红除持有苏州科环 5%股权外,未持有其他公司

股权。

(三)张建强

1、基本情况

姓名 张建强

性别 男

国籍 中国

身份证号 342123196804******

其他国家永久居留权 无

住址 安徽省太和县城关镇舒乐西路北三巷

通讯地址 安徽省太和县城关镇舒乐西路北三巷

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

是否直接与任职单位存在股权

起止时间 单位名称 职务

关系

北京太和保兴科技有

2013.01-至今 执行董事 是

限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,张建强除持有苏州科环 5%股权、北京太和保兴科技

有限公司 45%股权外,未持有其他公司股权。

(四)骏琪投资

1、基本情况

名称 萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)

类型 有限合伙企业

主要经营场所 江西省萍乡市安源区经济转型产业基地纬一路北侧

执行事务合伙人 唐新亮

营业执照注册号 360302310005744

组织机构代码 32254576-7

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浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

税务登记证号 360302322545767

成立日期 2014 年 11 月 6 日

合伙期限 10年

投资管理,实业投资(具体项目另行审批),投资管理咨询。(以上均

经营范围 不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目,依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革

骏琪投资于 2014 年 11 月 6 日成立,由唐新亮作为其执行事务合伙人。骏琪

投资作为苏州科环的管理层持股平台,从成立至今未从事其他投资业务。

3、股权控制关系

(1)股权结构图

唐新亮 乐淑荣等29名自然人

41.80% 58.20%

骏琪投资

(2)各合伙人出资及出资比例情况

序号 合伙人类别 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)

1 普通合伙人 唐新亮 248.0412 41.80

2 有限合伙人 乐淑荣 35.604 6.00

3 有限合伙人 贺明和 29.67 5.00

4 有限合伙人 潘洪南 29.67 5.00

5 有限合伙人 黄 佩 29.67 5.00

6 有限合伙人 肖维良 29.67 5.00

7 有限合伙人 王之坤 29.67 5.00

8 有限合伙人 刘 庭 17.802 3.00

9 有限合伙人 洪 龙 17.802 3.00

10 有限合伙人 覃运相 17.802 3.00

2-1-52

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

11 有限合伙人 杨竹林 11.868 2.00

12 有限合伙人 朱伯乐 11.868 2.00

13 有限合伙人 陈 茜 11.868 2.00

14 有限合伙人 梁经龙 4.1538 0.70

15 有限合伙人 彭怀新 4.1538 0.70

16 有限合伙人 黄 炬 4.1538 0.70

17 有限合伙人 于海洋 4.1538 0.70

18 有限合伙人 刘佐亮 4.1538 0.70

19 有限合伙人 刘 涛 4.1538 0.70

20 有限合伙人 沈宁洲 4.1538 0.70

21 有限合伙人 王 强 4.1538 0.70

22 有限合伙人 文 佳 4.1538 0.70

23 有限合伙人 唐 敏 4.1538 0.70

24 有限合伙人 常 豪 4.1538 0.70

25 有限合伙人 马 康 4.1538 0.70

26 有限合伙人 刘贵民 4.1538 0.70

27 有限合伙人 王 玥 4.1538 0.70

28 有限合伙人 贾 芹 4.1538 0.70

29 有限合伙人 丁艳花 4.1538 0.70

30 有限合伙人 肖 珂 5.934 1.00

合计 593.40 100.00

4、最近三年主要业务发展状况

骏琪投资作为苏州科环管理层持股平台,最近三年未从事其他投资业务。

5、最近两年未经审计的主要财务数据

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 593.40 593.41

负债总额 0.02 0.02

所有者权益 593.38 593.39

2-1-53

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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - --

利润总额 -0.01 -0.01

净利润 -0.01 -0.01

6、主要合伙人情况——唐新亮

参见本章“二、发行股份购买资产的交易对方情况”之“(一)唐新亮”。

7、对外投资情况

截至本报告书签署日,骏琪投资除持有苏州科环 9%股权外,未持有其他公

司股权。

8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

骏琪投资全体合伙人均以自有资金出资,不存在以非公开方式向投资者募集

资金的情形,亦未专门指定企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理,也未担

任任何私募投资基金的管理人。因此,骏琪投资不属于《私募投资基金监督管理

暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募

投资基金。

(五)沁朴投资

1、基本情况

名称 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)

类型 有限合伙企业

主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区富特西三路 77 号 2 幢夹 143 室

执行事务合伙人 北京润信中泰投资管理有限公司(委派代表:沈中华)

营业执照注册号 310000000128066

组织机构代码 39876140-7

税务登记证号 国地税沪字310141398761407号

成立日期 2014 年 7 月 3 日

2-1-54

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合伙期限 2014年7月3日至2022年7月2日

股权投资,投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革

(1)设立

沁朴投资成立于 2014 年 7 月,由北京润信中泰投资管理有限公司作为普通

合伙人,山南润信投资管理中心(有限合伙)等 7 家有限合伙人共同出资设立。

成立时的合伙协议约定的出资额共计 67,680 万元人民币。成立时出资情况如下:

认缴出资额 出资比例

序号 出资人名称 合伙人性质

(万元) (%)

1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.01

2 山南润信投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 670 0.99

3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000 14.78

4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000 14.78

5 西藏自治区投资管理有限公司 有限合伙人 2,000 2.96

6 歌华有限投资管理有限公司 有限合伙人 5,000 7.39

7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 10,000 14.78

8 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000 44.33

合计 67,680 100.00

(2)减资及出资结构变更

2014 年 12 月,沁朴投资进行减资及出资结构变更,变更后合伙人和出资情

况如下:

认缴出资额 出资比例

序号 出资人名称 合伙人性质

(万元) (%)

1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.02

2 山南润信投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 670 1.07

3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000 15.95

4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000 15.95

5 西藏自治区投资管理有限公司 有限合伙人 2,000 3.19

6 歌华有限投资管理有限公司 有限合伙人 5,000 7.98

2-1-55

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 2,000 3.19

8 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000 47.86

9 广东海印集团股份有限公司 有限合伙人 3,000 4.79

合计 62,680 100.00

(3)增资及出资结构变更

2015 年 7 月,沁朴投资进行增资及出资结构变更,变更后合伙人和出资情况

如下:

认缴出资额 出资比例

序号 出资人名称 合伙人性质

(万元) (%)

1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.01

2 山南润信投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 780 0.99

3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000 12.69

4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000 12.69

5 西藏自治区投资管理有限公司 有限合伙人 2,000 2.54

6 歌华有限投资管理有限公司 有限合伙人 5,000 6.35

7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 2,000 2.54

8 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000 38.08

9 广东海印集团股份有限公司 有限合伙人 3,000 3.81

10 龚向辉 有限合伙人 6,000 7.62

11 宋力 有限合伙人 5,000 6.35

12 大连华邦投资发展有限公司 有限合伙人 2,000 2.54

13 张军 有限合伙人 2,000 2.54

14 香格里拉市博艺商贸有限责任公司 有限合伙人 1,000 1.27

合计 78,790 100.00

3、股权控制关系

2-1-56

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北京润信中泰投资管理有限公司为沁朴投资的普通合伙人,担任执行事务合

伙人。北京润信中泰投资管理有限公司委托中信建投并购投资管理有限公司对沁

朴投资进行管理,中信建投并购投资管理有限公司对沁朴投资具有实际控制关

系。

3、最近三年主要业务发展状况

沁朴投资自成立以来,主要从事股权投资等业务。

4、最近两年未经审计的主要财务数据

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 38,915.52 30,336.72

负债总额 11.67 1.50

所有者权益 38,903.85 30,335.22

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 -357.52 -669.78

净利润 -357.52 -669.78

2-1-57

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5、中信建投并购投资管理有限公司情况介绍

(1)基本情况

名称 中信建投并购投资管理有限公司

住所 中国(上海)自由贸易试验区福特西三路77号2幢夹142室

法定代表人 沈中华

注册资本 5,000.00万元

实收资本 1,000.00万元

公司类型 有限责任公司(国内合资)

投资管理、实业投资、资产管理、财务咨询(不得从事代理

经营范围 记账)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

经营期限 2014年6月30日至2034年6月29日

注册号 310141000090003

成立日期 2014年6月30日

登记机关 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局

(2)最近三年主营业务发展情况

中信建投并购投资管理有限公司自成立以来,主要从事投资管理、实业投资、

资产管理等业务。

(3)最近两年主要财务数据

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 2,460.43 1,489.22

负债总额 682.35 143.08

所有者权益 1,778.08 1,346.14

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,669.48 600.29

利润总额 585.16 464.15

净利润 431.93 346.15

(4)下属企业名单

2-1-58

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截至本报告书签署日,中信建投并购投资管理有限公司无下属企业。

6、对外投资情况

注册资本 持股比例

企业名称 主营业务

(万元) (%)

东阳青雨传媒股份有限公司 4,890.00 2.80 电视剧的投资、制作及发行

苏州科环环保科技有限公司 1,648.35 20.00 工业污水深度处理

现代中药、化学原料药及其

万邦德制药集团股份有限公司 5,286.00 1.36

制剂的研发、生产和销售

连锁药店、医药物流、健康

5,623.92

同济堂医药有限公司 0.83 管理、连锁医院、连锁养老、

(美元)

健康产业园、医疗与健康 IT

36,000.00(认

上海诚自投资中心(有限合伙) 99.99 有限合伙基金

缴出资额)

摄像头 CMOS 图像传感器

OmniVision Tech. Inc. 10(美元) 0.60

的生产和销售

商业地产的策划、规划、工

北京汉博商业管理股份有限公

4,311.111 4.00 程顾问、招商顾问、运营管

理及整租

研究、开发新型药用小分子

康龙化成(北京)新药技术有

21,188.754 0.71 化合物及新药;提供技术转

限公司

让、技术咨询

北京扬德环境科技股份有限公

9,920 2.00 瓦斯发电

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

、 、

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规的规定,沁朴投资属于需

备案登记的私募投资基金,2014年12月11日,沁朴投资已取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编码:S32103)。

(六)鼎泰投资

1、基本情况

名称 北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)

类型 有限合伙

主要经营场所 北京市丰台区菜户营东街 363 号一层 103

2-1-59

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执行事务合伙人 北京润信博华投资管理有限公司(委派张云为代表)

统一社会信用代

911101060573304736

码/注册号

成立日期 2012 年 11 月 26 日

合伙期限 2012年11月26日-2019年11月25日

投资管理、投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募

集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得

经营范围 发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向

投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项

目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

2、历史沿革

鼎泰投资于 2012 年 11 月 26 日成立,由北京润信中泰投资管理有限公司作

为其执行事务合伙人。

2015 年 12 月 07 日,北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)的股东山南泓泉

股权投资有限公司将其持有全部股份平价转让给山南泓泰投资管理有限公司。

除上述情况外,北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)不存在其他股权转让等

工商变更事宜。

3、股权控制关系

(1)股权结构图

山 北

北 北 南

京 京 京

润 山

山 上 山 山 山

润 润 信 北 南 法 南 海 南 常 南 陕 南

信 信 关

投 京 泓 晚

金 甄 基 州 华 西 馨

博 鼎 资 大 泉 传 阳 信 弘 网 海 思 阳

华 泰 创

管 学 投 媒

投 资 投 拓 投 迈 投

投 资 理 教 资 有 资 产 资 电 资 实 资

资 本 投

中 育 管 限

管 管 管 子 管 业 管

管 管 心 基 理 责 理 理 理 有 理 有 理

理 理 ( 有 任 发 有 有 有 限 有 限 有

金 展

有 有 有

会 限 公 限 限 限 公 限 公 限

限 限 限 公 司 有 公 公 公 司 公 司 公

公 公 合 司 限 司 司 司 司 司

司 司 伙 公

) 司

0.05% 23.26% 2.32% 18.60% 11.62% 11.62% 6.97% 6.97% 4.65% 3.49% 3.49% 2.32% 2.32% 2.32%

100%

鼎泰投资

(2)各合伙人出资及出资比例情况

2-1-60

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序号 合伙人类别 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)

北京润信博华投资管

1 普通合伙人 20 0.05

理有限公司

北京润信鼎泰资本管

2 有限合伙人 10,000 23.26

理有限公司

山南润信投资管理中

3 有限合伙人 1,000 2.32

心(有限合伙)

4 有限合伙人 北京大学教育基金会 8,000 18.60

山南泓泉投资管理有

5 有限合伙人 5,000 11.62

限公司

法晚传媒有限责任公

6 有限合伙人 5,000 11.62

北京中关村创业投资

7 有限合伙人 3,000 6.97

发展有限公司

山南金阳投资管理有

8 有限合伙人 3,000 6.97

限公司

上海甄信资产管理有

9 有限合伙人 2,000 4.65

限公司

山南基弘投资管理有

10 有限合伙人 1,500 3.49

限公司

常州网拓电子有限公

11 有限合伙人 1,500 3.49

山南华海投资管理有

12 有限合伙人 1,000 2.32

限公司

陕西思迈实业有限公

13 有限合伙人 1,000 2.32

山南馨阳投资管理有

14 有限合伙人 1,000 2.32

限公司

合计 43,020 100.00

北京润信博华投资管理有限公司为鼎泰投资的普通合伙人及执行事务合伙

人,鼎泰投资全体合伙人一致同意委托中信建投资本管理有限公司对鼎泰投资进

行管理。

4、最近三年主要业务发展状况

最近三年,鼎泰投资主要从事对外投资业务。

5、最近两年未经审计的主要财务数据

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

2-1-61

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 71,413.48 37,305.80

负债总额 4.56 1.50

所有者权益 71,408.92 37,304.30

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 25,724.71 -390.60

净利润 25,724.71 -390.60

6、合伙人情况介绍

(1)基本情况

公司名称 北京润信博华投资管理有限公司

注册地址 北京市丰台区菜户营村东街 363 号 105

企业法人营业执照号 110106015363853

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本 20 万元

法定代表人 张云

投资管理;资产管理;投资咨询;财务咨询(不得开展审计、

验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业

经营范围 务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报

告等文字材料)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动。)

成立日期 2012 年 11 月 07 日

营业期限至 长期

(2)股东出资情况

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 张云 50 50

2 范忠远 50 50

合计 100 100

(3)最近三年主营业务发展情况

北京润信博华投资管理有限公司主要从事协助鼎泰投资执行节能环保产业

2-1-62

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基金的项目投资及项目退出业务。

(4)最近两年主要财务数据

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 20.36 19.63

负债总额 1.00 -

所有者权益 19.36 19.63

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 -0.27 -0.34

净利润 -0.27 -0.34

(5)下属企业名单

截至本报告书签署日,北京润信博华投资管理有限公司无下属企业。

7、对外投资情况

注册资本 持股比例

企业名称 主营业务

(万元) (%)

晓清环保科技股份有限公司 15,250.00 5.97 节能环保

苏州科环环保科技有限公司 1,648.35 8.00 工业污水深度处理

广东精铟海洋工程股份有限

5,625.00 2.50 高端制造

公司

北京扬德环境科技股份有限

9,920.00 4.30 节能环保

公司

天津昂林贸烽高新材料有限

2,500.00 7.52 高端制造

公司

北京天智航医疗科技股份有

15,814.79 8.09 生物医疗

限公司

上海瀚讯无线技术有限公司 6,184.44 8.04 高端制造

苏州科环环保科技有限公司 1,648.35 8.00 工业污水深度处理

艾维邑动(北京)信息技术

10.00 0.48 TMT

有限公司

西安美林数据技术股份有限

2,620.00 1.33 信息技术

公司

珠海市蓝海之略医疗股份有 7,587.48 1.00 生物医疗

2-1-63

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注册资本 持股比例

企业名称 主营业务

(万元) (%)

限公司

江苏凯米膜科技股份有限公

7,000.00 3.14 节能环保

广东南方领航影视传播有限

10,000.00 7.50 影视传媒

公司

8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

、 、

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规的规定,鼎泰投资属于需

备案登记的私募投资基金,2015年6月10日,鼎泰投资已取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编码:S32100)。

(七)江苏中茂

1、基本情况

名称 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

类型 有限合伙企业

主要经营场所 扬州市邗上南街(邗江党校内)

执行事务合伙人 扬州普信投资管理有限公司,委派代表:徐涛

营业执照注册号 321000000090222

组织机构代码 30208289-X

税务登记证号 苏地税字32102730208289X

成立日期 2014 年 6 月 3 日

合伙期限 2014年06月03日至2021年06月02日

节能环保产业创业投资,成长性企业股权投资及相关咨询业务,代理其

他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询,为创业

经营范围

企业提供创业管理服务,参与设立其他创业投资企业与创业投资管理顾

问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革

江苏中茂于 2014 年 6 月 3 日在扬州市成立,由扬州普信投资管理有限公司

作为其执行事务合伙人。

2-1-64

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3、股权控制关系

(1)股权结构图

扬 扬 扬

深 北 州 金

扬 京 州

圳 市 扬 产 节

州 润 权 能

普 市 邗 州

证 信 综 环

信 鼎 江 市

通 国 创 合 保

投 张 泰 服 产

资 电 有 业

觉 子 资 务 业

管 本 资 投

清 股 产 资 市 投

理 管 场 资

有 份 经 有

有 理 有 中

限 有 营 限

限 有 公 限 心

公 限 责 (

司 公 限 司

司 公 任 有

司 公

司 公 限

司 合

2.35% 2.35% 7.06% 23.53% 5.88% 10.59% 11.76% 36.47%

100%

江苏中茂

(2)各合伙人出资及出资比例情况

序号 合伙人类别 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)

扬州普信投资管理有

1 普通合伙人 1,000.00 2.35

限公司

2 有限合伙人 张觉清 1,000.00 2.35

深圳市证通电子股份

3 有限合伙人 3,000.00 7.06

有限公司

北京润信鼎泰资本管

4 有限合伙人 10,000.00 23.53

理有限公司

扬州市邗江国有资产

5 有限合伙人 2,500.00 5.88

经营有限公司

扬州市创业投资有限

6 有限合伙人 4,500.00 10.59

公司

扬州产权综合服务市

7 有限合伙人 5,000.00 11.76

场有限责任公司

扬州扬金节能环保产

8 有限合伙人 业投资中心(有限合 15,502.00 36.47

伙)

2-1-65

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

合计 42,502.00 100.00

扬州普信投资管理有限公司为江苏中茂的普通合伙人及执行事务合伙人,江

苏中茂全体合伙人一致同意委托江苏中茂创业投资管理有限公司对江苏中茂进

行管理。

4、最近三年主要业务发展状况

江苏中茂最近三年的主要从事对外投资业务。

5、最近两年未经审计的主要财务数据

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 40,550.69 26,777.60

负债总额 117.59 24.40

所有者权益 40,433.10 26,753.20

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 -249.91 -399.29

净利润 -249.91 -399.29

6、主要合伙人——扬州普信投资管理有限公司

(1)基本情况

公司名称 扬州普信投资管理有限公司

注册地址 扬州市邗上南街(邗江党校内)

企业法人营业执照号 321027000225431

企业类型 有限责任公司

注册资本 2 万元

法定代表人 徐涛

经营范围 投资管理

成立日期 2014 年 04 月 02 日

营业期限至 长期

(2)股东出资情况

2-1-66

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 徐涛 1.02 51

2 西藏金缘投资管理有限公司 0.98 49

合计 2.00 100

(3)最近三年主要业务发展状况

扬州普信投资管理有限公司主要从事协助江苏中茂执行节能环保产业基金

的项目投资及项目退出业务。

(4)最近两年主要财务数据

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 501.00 501.00

负债总额 500.00 500.00

所有者权益 1.00 1.00

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 - -

净利润 - -

(5)对外投资情况

截至本报告书签署日,扬州普信投资管理有限公司除持有江苏中茂 2.17%股

权外,不存在其他的外投资情况。

7、对外投资情况

注册资本 持股比例

企业名称 主营业务

(万元) (%)

中国光电际有限公司 2,000 万港币 4.92 光伏支架、光伏电站运营

苏州科环保技有限公司 1,648.3516 4.00 工业污水深度处理

万邦德制药集团股份有限公 心脑血管用药、神经系统用药

36,000 4.05

司 和呼吸系统用药研发生产销售

化工、能源、环保领域新技术、

江苏凯茂石化科技有限公司 9,000 7.50 新工艺、新产品的研发、技术

成果的推广、转让、技术咨询

2-1-67

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注册资本 持股比例

企业名称 主营业务

(万元) (%)

与技术服务;房屋租赁;计算

机软件及网络技术服务;化工

原料、化工产品(不含危险品)、

化工生产专用设备、建筑材料、

电气机械、汽车配件、压力容

器设备的销售;自营和代理各

类商品和技术的进出口业务。

公司定位为高端水处理技术服

务商,可针对工业企业在原水

处理、脱盐水处理、循环水处

理、高浓度难降解工业污水处

理及中水回用等环节的各种需

求,提供包括药剂、设备、工

南京科盛环保技有限公司 6,250 8.00

程建设在内的全方位系统解决

方案。公司的主营业务分为两

类:第一类是水处理化学品、

配套的非标设备及解决方案,

第二类是工业水处理设备及工

程总包

1) 无机陶瓷膜、有机管式膜

研发、制造、销售;

江苏凯米膜科技股份有限公 2) 为物料过滤及污水处理提

5,800 6.71

司 供膜集成技术方案;

3) 为美国 KOCH 中空纤维膜

的组装提供来料加工服务。

8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

、 、

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规的规定,江苏中茂属于需

备案登记的私募投资基金,2014年12月11日,江苏中茂已取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编码:S32102)。

(八)宽客投资

1、基本情况

名称 宁波宽客御享投资合伙企业(有限合伙)

类型 有限合伙企业

2-1-68

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 317 室

执行事务合伙人 杭州宽客财富投资管理有限公司(委派代表:唐春华)

统一社会信用代

91330206340480143T

成立日期 2015 年 7 月 3 日

合伙期限 2015年7月3日至2025年7月2日止

实业投资,投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动)

“杭州宽客财富投资管理有限公司”

注: 正在申请工商名称变更,变更完成后名称为“宽

华投资集团有限公司”。

2、历史沿革

宽客投资于 2015 年 7 月 3 日成立,由杭州宽客财富投资管理有限公司作为

其执行事务合伙人。

3、股权控制关系

(1)股权结构图

绍兴

韦 徐 邱 周 方 唐 银行

甘 股份

露 福 春 建 关 金 春

位 林 春 培 湖 华 有限

公司

5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 3.89% 1.67% 66.67%

100%

山东信托-宽华HK并购基金

1号集合资金信托计划

杭州宽客财富投资管理有限公司 山东省国际信托股份有限公司

0.0001% 99.9999%

100%

宽客投资

(2)各合伙人出资及出资比例情况

2-1-69

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号 合伙人类别 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)

杭州宽客财富投资管理

1 普通合伙人 0.0146 0.0001

有限公司

山东省国际信托股份有

2 有限合伙人 14,616 99.9999

限公司

合计 14,616.0146 100

4、最近三年主要业务发展状况

宽客投资成立至今,除进行了苏州科环的股权投资外,不存在其他的对外投

资业务,暂无营业收入。

5、合伙人情况——杭州宽客财富投资管理有限公司

(1)基本情况

公司名称 杭州宽客财富投资管理有限公司

注册地址 浙江省杭州市江干区凯旋路 208 号 7 楼 7703 室

企业法人营业执照号 330104000244759

企业类型 有限责任公司

注册资本 10,000 万元

法定代表人 唐春华

服务:受托对企业的财富进行管理,投资管理、投资咨询(除

期货、证券)、经济信息咨询(除商品中介)、企业管理咨询。

经营范围

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

成立日期 2014 年 7 月 14 日

营业期限至 2014 年 7 月 14 日至长期

(2)股东出资情况

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 宽华控股集团有限公司 5,130 51.30

2 唐春华 405 4.05

3 浙江元庚投资管理有限公司 540 5.40

4 徐春林 675 6.75

5 杭州宽信投资合伙企业(有限合伙) 750 7.50

6 中科招商投资管理集团股份有限公司 1,500 15.00

2-1-70

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7 中科招商集团浙江投资管理有限公司 1,000 10.00

合计 10,000 100.00

(3)最近三年主要业务发展状况

杭州宽客财富投资管理有限公司,自 2015 年 7 月取得中国证券投资基金业

协会私募基金管理人资格以来,先后管理的备案基金类型包括契约式基金、有限

合伙企业、受聘担任投资顾问的资产管理计划和信托计划。

(4)最近两年主要财务数据

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 10,935.02 68.19

负债总额 1,065.20 43.46

所有者权益 9,869.82 24.73

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 346.80 0

利润总额 -104.90 -25.27

净利润 -104.90 -25.27

(5)对外投资情况

注册资本 持股比例

企业名称 主营业务

(万元) (%)

杭州龙象资产管理有限公司 1,000.00 51.00 投资与资产管理

绍兴金客资本管理有限公司 1,000.00 51.00 投资与资产管理

上海宽鸣资产管理有限公司 1,000.00 51.00 投资与资产管理

深圳前海宽华资本管理有限公司 1,000.00 100.00 投资与资产管理

杭州宽客潮汇资产管理有限公司 1,000.00 60.00 投资与资产管理

颐和国际投资有限公司 1,000 万港币 55.00 投资与资产管理

云南宽华投资管理有限公司 5,000.00 100.00 企业管理、投资咨询

6、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

宽客投资为私募投资基金,其私募基金管理人杭州宽客财富投资管理有限公

司已在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记,登记编号为P1022512。

2-1-71

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

宽客投资已于2016年4月初按照相关法律、法规规定申请办理基金备案,截至本

报告书签署日尚处于办理过程中。

三、配套资金认购方情况

本次配套资金认购方为:永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北

投资和鼎利投资。

(一)永慈投资

1、基本情况

名称 宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业(有限合伙)

类型 有限合伙企业

主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 825 室

执行事务合伙

浙江永禧投资管理有限公司(委派代表:徐延玮)

统一社会信用

91330206MA281EX36G

代码/注册号

成立日期 2016 年 1 月 19 日

合伙期限 2016年1月19日至2026年1月18日止

股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、

经营范围

融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

2、股权控制关系

(1)股权结构图

浙江永禧投资管理有限公司 郑道哈

0.01% 99.99%

100%

永慈投资

(2)各合伙人出资及出资比例情况

2-1-72

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号 合伙人类别 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)

浙江永禧投资管理有

1 普通合伙人 1 0.01

限公司

2 有限合伙人 郑道哈 7,000 99.99

合计 7,001 100.00

3、主营业务及最近两年主要财务数据

永慈投资成立于 2016 年 1 月 19 日,尚未实施对外投资业务,暂无营业收入。

4、普通合伙人情况介绍

(1)基本情况

公司名称 浙江永禧投资管理有限公司

注册地址 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1317 室

企业法人营业执照号 91330206MA2814AQ0F

企业类型 有限责任公司

注册资本 3,000 万元

法定代表人 傅旭东

经营范围 投资管理、投资咨询、软件开发。

成立日期 2015 年 11 月 3 日

营业期限至 2015 年 11 月 3 日至 2035 年 11 月 2 日止

(2)股东出资情况

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 傅旭东 1,530 51.00

2 姚新义 300 10.00

3 任友正 300 10.00

4 何斌军 150 5.00

5 裘益民 150 5.00

6 俞彤 150 5.00

7 李晖 120 4.00

8 汤震 120 4.00

2-1-73

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

9 金玉美 90 3.00

10 林成英 90 3.00

合计 3,000 100.00

(3)主营业务及最近两年主要财务数据

浙江永禧投资管理有限公司成立于 2015 年 11 月 3 日,尚未实施对外投资业

务,暂无营业收入。

5、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

永慈投资为私募投资基金,截至本报告书签署之日,永慈投资尚未完成私募

基金备案程序。

(二)云卓投资

1、基本情况

名称 宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业(有限合伙)

类型 有限合伙企业

主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 823 室

执行事务合伙人 浙江永禧投资管理有限公司(委派代表:徐延玮)

统一社会信用代

91330206MA281EXM1K

码/注册号

成立日期 2016 年 1 月 15 日

合伙期限 2016年1月15日至2026年1月14日止

实业投资、投资咨询、投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事

经营范围

吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

2、股权控制关系

(1)股权结构图

浙江永禧投资管理有限公司 王建云

0.01% 99.99%

100%

云卓投资

2-1-74

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

(2)各合伙人出资及出资比例情况

序号 合伙人类别 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)

浙江永禧投资管理有

1 普通合伙人 1 0.01

限公司

2 有限合伙人 王建云 7,000 99.99

合计 7,001 100.00

3、主营业务及最近两年主要财务数据

云卓投资成立于 2016 年 1 月 15 日,尚未实施对外投资业务,暂无营业收入。

4、普通合伙人情况介绍

参见本章“三、配套资金认购方情况”之“(一)永慈投资”之“4、合伙人

情况介绍”。

5、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

云卓投资为私募投资基金,截至本报告书签署之日,云卓投资尚未完成私募

基金备案程序。

(三)永众投资

1、基本情况

名称 宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业(有限合伙)

类型 有限合伙企业

主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 824 室

执行事务合伙人 浙江永禧投资管理有限公司(委派代表:徐延玮)

统一社会信用代

91330206MA281EXQ40

码/注册号

成立日期 2016 年 1 月 19 日

合伙期限 2016年1月19日至2026年1月18日止

经营范围 股权投资及相关咨询服务

2、股权控制关系

(1)股权结构图

2-1-75

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

投 沈 吴 史 裘 钱 朱 陈 孙 冯 汤

资 丽 小 红 铁 关 清 茂 央 雨

管 娟 雨 蓉 军 祥 尧 兴 飞 菲

0.01% 42.84% 4.29% 7.13% 4.29% 4.29% 4.29% 4.29% 15.70% 4.29% 4.29% 4.29%

100%

永众投资

(2)各合伙人出资及出资比例情况

序号 合伙人类别 合伙人姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)

浙江永禧投资管理有

1 普通合伙人 1 0.01

限公司

2 有限合伙人 沈丽娟 3,000 42.84

3 有限合伙人 吴小雨 300 4.29

4 有限合伙人 史红蓉 500 7.13

5 有限合伙人 裘铁军 300 4.29

6 有限合伙人 钱关祥 300 4.29

7 有限合伙人 朱清尧 300 4.29

8 有限合伙人 陈茂兴 300 4.29

9 有限合伙人 孙央飞 1,100 15.70

10 有限合伙人 冯雨菲 300 4.29

11 有限合伙人 夏鹃 300 4.29

12 有限合伙人 汤潇潇 300 4.29

合计 7,001 100.00

3、主营业务及最近两年主要财务数据

永众投资成立于 2016 年 1 月 19 日,尚未实施对外投资业务,暂无营业收入。

2-1-76

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4、普通合伙人情况介绍

参见本章“三、配套资金认购方情况”之“(一)永慈投资”之“4、合伙人

情况介绍”。

5、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

永众投资为私募投资基金,截至本报告书签署之日,永众投资尚未完成私募

基金备案程序。

(四)泽宏信瑞

1、基本情况

名称 杭州泽宏信瑞投资合伙企业(有限合伙)

类型 有限合伙企业

主要经营场所 上城区甘水巷 150 号 104 室

执行事务合伙人 杭州礼瀚投资管理有限公司(委派代表:葛健斌)

统一社会信用代

91330102MA27X13845

码/注册号

成立日期 2016 年 3 月 2 日

合伙期限 长期

一般经营项目:服务:实业投资,投资管理,投资咨询(除证券、期货),

经营范围

股权投资管理及相关咨询服务

2、股权控制关系

(1)股权结构图

杭州礼瀚投资管理有限公司 杭州浩中金合资产管理有限公司

0.03% 99.97%

100%

泽宏信瑞

(2)各合伙人出资及出资比例情况

序号 合伙人类别 合伙人姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)

2-1-77

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

杭州礼瀚投资管理有

1 普通合伙人 3 0.03

限公司

杭州浩中金合资产管

2 有限合伙人 30,000 99.97

理有限公司

合计 30,003 100.00

3、主营业务及最近两年主要财务数据

泽宏信瑞成立于 2016 年 3 月 2 日,尚未实施对外投资业务,暂无营业收入。

4、普通合伙人情况介绍

(1)基本情况

公司名称 杭州礼瀚投资管理有限公司

杭州市江干区民心路 100 号万银大厦 2408 室(注:正在变更

注册地址

中)

企业法人营业执照号 91330104596630715J

企业类型 一人有限责任公司

注册资本 1,000 万元

法定代表人 单吉军

一般经营项目:服务:投资管理、投资咨询、经济信息咨询(除

经营范围 证券、期货及商品中介),企业咨询管理,企业形象策划,会

展会务服务;其他无需报经审批的一起合法项目。

成立日期 2012 年 6 月 18 日

营业期限至 2032 年 6 月 17 日

(2)出资比例情况

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 上海银叶投资有限公司 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

5、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

泽宏信瑞为私募投资基金,截至本报告书签署之日,泽宏信瑞尚未完成私募

基金备案程序。

(五)盈北投资

1、基本情况

2-1-78

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

名称 舟山盈北投资合伙企业(有限合伙)

类型 有限合伙

主要经营场所 舟山港综合保税区企业服务中心 301-950 室

执行事务合伙人 杭州新俊逸股权投资管理有限公司(委派代表:项晓晓)

统一社会信用代码/注

91330901MA28K1K071

册号

成立日期 2016 年 02 月 16 日

合伙期限 2016年02月16日至2031年02年15日止

实业投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货)(依法须经批准

经营范围

的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权控制关系

(1)股权结构图

杭州新俊逸股权投资管理有限公司 朱颖

2% 98%

100%

盈北投资

(2)各合伙人出资及出资比例情况

序号 合伙人类别 合伙人姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)

杭州新俊逸股权投资

1 普通合伙人 10 2.00

管理有限公司

2 有限合伙人 朱颖 490 98.00

合计 500 100.00

3、主营业务及最近两年主要财务数据

盈北投资成立于 2016 年 2 月 16 日,尚未实施对外投资业务,暂无营业收入。

4、普通合伙人情况介绍

(1)基本情况

公司名称 杭州新俊逸股权投资管理有限公司

注册地址 拱墅区富强路 37 号 2 幢 122 室

2-1-79

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

企业法人营业执照号 91330105570549441K

企业类型 有限责任公司

注册资本 3,000 万元

法定代表人 项晓晓

股权投资管理及相关咨询服务(依法经批准的项目,经相关部

经营范围

门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2011 年 04 月 22 日

营业期限至 2031 年 04 月 21 日

(2)出资比例情况

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 上海经采企业营销策划工作室 1,530 51.00

2 上海坤济投资管理合伙企业(有限合伙) 1,470 49.00

合计 3,000 100.00

5、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

盈北投资为私募投资基金,截至本报告书签署之日,盈北投资尚未完成私募

基金备案程序。

(六)鼎利投资

1、基本情况

名称 宁波鼎利投资合伙企业(有限合伙)

类型 有限合伙企业

主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼 221 室

执行事务合伙人 杭州紫潭投资管理有限公司(委派代表:杨丽斌)

统一社会信用代码/注

91330206MA28QNQ3D

册号

成立日期 2016 年 04 月 05 日

合伙期限 2016年04月05日至2021年04月04日止

实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得

经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金

融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

2-1-80

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

活动)

2、股权控制关系

(1)股权结构图

(2)各合伙人出资及出资比例情况

序号 合伙人类别 合伙人姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)

杭州紫潭投资管理有

1 普通合伙人 100 1

限公司

2 有限合伙人 周文珍 9,900 99

合计 10,000 100

3、主营业务及最近两年主要财务数据

鼎利投资成立于 2016 年 4 月 5 日,尚未实施对外投资业务,暂无营业收入。

4、普通合伙人情况介绍

(1)基本情况

公司名称 杭州紫潭投资管理有限公司

注册地址 杭州市江干区万银大厦 2409-1 室

统一社会信用代码 913301043524906213

企业类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

注册资本 1,000 万元

法定代表人 陈岗

经营范围 一般经营项目:服务:投资管理,投资咨询(除证券、期货)

成立日期 2015 年 08 月 14 日

营业期限至 长期

2-1-81

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

(2)出资比例情况

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 余欣 560 56.00

2 刘成 300 30.00

3 陈岗 90 9.00

4 杨丽斌 50 5.00

合计 1,000 100.00

5、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

鼎利投资为私募投资基金,截至本报告书签署之日,鼎利投资尚未完成私募

基金备案程序。

四、交易对方、配套资金认购方最终持有人列表

上市公司对参与本次交易的交易对方和配套资金认购方穿透核查至最终自

然人或国资管理部门,具体情况如下:

名称 股东或合伙人名称

序号

(一级主体) (最终主体)

交易对方情况

1 唐新亮 -

2 文建红 -

3 张建强 -

唐新亮、乐淑荣、贺明和、潘洪南、黄佩、肖维良、王之坤、刘庭、

洪龙、覃运相、杨竹林、朱伯乐、陈茜、梁经龙、彭怀新、黄炬、于

4 骏琪投资

海洋、刘佐亮、刘涛、沈宁洲、王强、文佳、唐敏、常豪、马康、刘

贵民、王玥、贾芹、丁艳花、肖珂等 30 名自然人

沈中华、李杏园、中航资本控股股份有限公司(上市公司)、黄世荧、

黄涛、北京国资委、中信证券股份有限公司(上市)、黄如论、中国

投资有限责任公司(国有独资)、龚向辉、北京歌华有线电视网络股

5 沁朴投资 份有限公司(上市公司)、宋力、广东海印集团股份有限公司(上市

公司)、谢茂君、谢茂全、叶丽、西藏自治区财政厅、徐莹、徐成刚、

张军、张彦辉、赵野、刘珂昕、李婧、李嶔、张云、徐显刚、胡超、

徐涛、沈中华、宋文雷、刘迪、方涵、李方舟、兰学会、张田、邝宁

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华、范忠远

范忠远、张云、北京国资委、中信证券股份有限公司(上市公司) 、

黄如论、黄世荧、黄涛、中国投资有限责任公司(国有独资) 、刘珂

昕、李婧、李嶔、张云、徐显刚、胡超、徐涛、沈中华、宋文雷、刘

迪、方涵、北京大学教育基金会、龚瑞琳、林利军、卢静、张维功、

刘明、赵隽、魏锋、沈静、陈金霞、俞国音、国金证券股份有限公司

6 鼎泰投资

(上市公司)、北青传媒股份有限公司(上市公司)、中关村发展集团

股份有限公司(国有控股)、刘梅、汤排珍、周荣良、周笑荣、于岚、

王晨宇、周兵、黄丽萍、于忠国、周盛、周敖兴、奚静华、刘桂红、

马建忠、杨文元、田志伟、王成、陈小红、李方舟、兰学会、张田、

邝宁华、范忠远、沈静、陈金霞

徐涛、段小光、张敏、许颙良、邓建华、朱夏、许颙良、孔繁立、任

富钧、谢金根、叶敏、王栋、宋希超、李洪森、陈翔、张绍琴、张觉

清、深圳市证通电子股份有限公司(上市公司) 、北京国资委、中信

证券股份有限公司(上市公司) 、黄如论、黄世荧、黄涛、中国投资

7 江苏中茂 有限责任公司 、

(国有独资) 扬州市邗江区财政局公产所(事业法人)、

江苏省扬州高新技术产业开发区管委会、 扬州市邗江区人民政府国有

资产监督管理办公室、江苏省人民政府、 扬州市人民政府国有资产监

督管理局、扬州市财政局、薛霞、方锦华、张绍琴、杜广娣、曹龙祥、

周国娣、曹飞

唐春华、徐春林、梅哲慧、孙石根、杨玉宇、林强、曹聪、成健、刘

琳、孙剑华、吴秀茹、金林海、王林祥、吴耀芳、黄建威、冯建昌、

李赬、毛二度、谢可滔、张家祥、徐永福、李昕虹、单祥双、谢志刚、

毛天一、于果、倪如宝、杨来荣、窦正满、方振淳、沈文荣、陈锦石、

郝文举、黄金兰、邓力、唐德生、张杭、赵悦、周长林、钱晓利、姜

姍、郑超、杨锐、周红平、彭卫、惠彬、朱新力、胡柯、王洪涛、陈

8 宽客投资

明华、敖勇冰、任真、李鑫、刘晨、吴黎萍、孙树林、于小云、王迪

军、邵浩亮、邱丽英、齐明惠、张红、聂学东、张莉、王墨石、许亚

青、王希、爱新觉罗启盟、王伟、邓岷、高书兴、陈燕、毕坤、张

展铭、初志明、岳萍娜、周硕、吴劭堃、高立里、苏晶、冯鹏程、熊

云帆、蔡国玲、甘露、韦福位、邱建春、周关培、方金湖、绍兴银行

股份有限公司(国有控股)

配套资金认购方情况

郑道哈、林成英、李晖、姚新义、傅旭东、金玉美、何斌军、任友正、

9 永慈投资

汤震、俞彤、裘益民

王建云、林成英、李晖、姚新义、傅旭东、金玉美、何斌军、任友正、

10 云卓投资

汤震、俞彤、裘益民

沈丽娟、吴小雨、史红蓉、裘铁军、钱关祥、朱清尧、陈茂兴、孙央

11 永众投资 飞、冯雨菲、夏鹃、汤潇潇、林成英、李晖、姚新义、傅旭东、金玉

美、何斌军、任友正、汤震、俞彤、裘益民

许巳阳、翟炯、王广宇、江鹏程、北京市海淀区国资委、张景明、谭

12 泽宏信瑞

中市、韩立、陈程辉、杨枫、单吉军、马法成、黄世儒

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13 盈北投资 朱颖、王江宁、王军、叶迎春

14 鼎利投资 周文珍、余欣、刘成、陈岗、杨丽斌

五、交易对方、配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间是否存在关联关系

(一)交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的

关联关系

本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上

股东之间不存在关联关系。

(二)配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东

之间的关联关系

本次配套资金的认购方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不

存在关联关系。

六、交易对方、配套资金认购方之间的关联关系

本次发行股份购买资产的交易对方之唐新亮、文建红,系夫妻关系,同时唐

新亮作为骏琪投资的普通合伙人,承担对骏琪投资的日常管理,故唐新亮、文建

红和骏琪投资存在关联关系。

本次发行股份购买资产的交易对方之沁朴投资、鼎泰投资以及江苏中茂,其

有限合伙人均包含北京润信鼎泰资本管理有限公司,故沁朴投资、鼎泰投资以及

江苏中茂存在关联关系。

本次交易的配套资金认购方之永慈投资、云卓投资以及永众投资,其普通合

伙人均为浙江永禧投资管理有限公司,故永慈投资、云卓投资以及永众投资存在

关联关系。

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除上述情形外,本次发行股份购买资产的交易对方、配套资金认购方之间不

存在其他关联关系。

七、交易对方、配套资金认购方向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

截至本报告书签署日,本次交易的交易对方推荐唐新亮先生担任本公司董

事;配套资金认购方未向本公司推荐董事或者高级管理人员。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证

券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁

本次交易的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员

最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

本次交易的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人

员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第三章 交易标的

本次交易的标的资产为苏州科环 100%股权。

一、基本情况

公司名称 苏州科环环保科技有限公司

统一社会信用

913205836925831461

代码

企业性质 其他有限责任公司

环境治理工程的设计;市政工程和环保工程的施工及运行管理;环境污染

防治设备、玻璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、安装、调试;环境

经营范围

污染防治设备的技术开发、咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

住所 昆山市花桥镇商务大道 99 号 1 号楼 1001-1010 室

法定代表人 唐新亮

注册资本 1,648.3516 万元

成立日期 2009 年 7 月 28 日

二、历史沿革

(一)2009 年 7 月公司设立

2009 年 7 月 28 日,苏州科环在苏州市昆山工商行政管理局注册成立,并取

得苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为 320583000313485 的《企业法人营

业执照》。江苏金陵会计师事务所有限责任公司苏州分所对苏州科环设立时注册

(金会苏内验字[2009]第 450 号)

资本缴纳情况出具了《验资报告》 ,确认全体股

东缴纳注册资本合计人民币 200 万元,实收资本人民币 200 万元,均为货币出资。

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苏州科环设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 唐新亮 120 60

2 陈建军 80 40

合 计 200 100

(二)2011 年 3 月第一次增资

2011 年 2 月 14 日,苏州科环召开股东会并作出决议,同意苏州科环注册资

本由 200 万元增至 500 万元,新增注册资本 300 万元,由唐新亮、陈建军按原出

资比例以货币资金出资。苏州勤安会计师事务所对本次增资进行了验证,并出具

了《验资报告》(苏勤资验(2011)第 067 号)。2011 年 3 月 2 日,苏州科环就

本次增资在苏州市昆山工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次增资完成后,苏州科环的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 唐新亮 300 60

2 陈建军 200 40

合 计 500 100

(三)2012 年 2 月第二次增资

2012 年 2 月 21 日,苏州科环召开股东会并作出决议,同意苏州科环注册资

本由 500 万元增至 1,500 万元,新增注册资本 1,000 万元,由唐新亮、陈建军按

原出资比例以货币资金出资。苏州勤安会计师事务所对本次增资进行了验证,并

(苏勤资验(2012)第 056 号)

出具了《验资报告》 。2012 年 2 月 27 日,苏州科

环就本次增资在苏州市昆山工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次增资完成后,苏州科环的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 唐新亮 900 60

2 陈建军 600 40

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合 计 1,500 100

(四)2014 年 1 月第一次股权转让

2013 年 12 月 21 日,苏州科环召开股东会并作出决议,同意唐新亮将其持

有的苏州科环 135 万元、27 万元和 319.80 万元出资额分别转让给金沉、赵彩玲

和文建红,陈建军将其持有的苏州科环 108 万元出资额转让给金沉。当日,相关

各方签署了《股权转让协议》,本次股权转让的价格为每 1 元出资额 1 元。2014

年 1 月 3 日,苏州科环就本次股权转让在苏州市昆山工商行政管理局办理了工商

变更登记。

本次股权转让完成后,苏州科环的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 陈建军 492.00 32.80

2 唐新亮 418.20 27.88

3 文建红 319.80 21.32

4 金沉 243.00 16.20

5 赵彩玲 27.00 1.80

合 计 1,500.00 100.00

本次股权转让中股份转让价款支付情况如下:(1)根据 2013 年 12 月 21 日

唐新亮、陈建军与金沉、赵彩玲签订的《关于浙江小桥流水环境科技有限公司成

为苏州科环环保科技有限公司全资子公司的协议》,金沉、赵彩玲将其合计持有

的浙江小桥流水环境科技有限公司 100%股权转让给苏州科环,作为前述股权转

让的支付对价,唐新亮、陈建军同意将其合计持有的苏州科环 18%股权转让给金

沉、赵彩玲。对此,经转让各方的书面确认,各方对本次股权转让和股权权属不

(2)因唐新亮、文建红系夫妻关系,文建红受让唐新亮持

存在任何纠纷和争议;

有的苏州科环 21.32%的股权计 319.8 万元出资额时,未依据协议约定支付价款,

对此,经转让各方书面确认,转让各方对本次股权转让和股权权属不存在任何纠

纷和争议。

(五)2014 年 9 月第二次股权转让

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2014 年 9 月 15 日,金沉分别与文建红、陈建军、唐新亮签订《股权转让协

议》,金沉将其持有的苏州科环 40.20 万元、108 万元和 94.80 万元出资额分别转

让给文建红、陈建军和唐新亮;同日,赵彩玲与唐新亮签订《股权转让协议》,

赵彩玲将其持有的苏州科环 27 万元出资额转让给唐新亮。本次股权转让的价格

为每 1 元出资额 1 元。2014 年 9 月 19 日,苏州科环就本次股权转让在苏州市昆

山工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后,苏州科环的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 陈建军 600 40

2 唐新亮 540 36

3 文建红 360 24

合 计 1,500 100

鉴于金沉、赵彩玲未依据 2013 年 12 月 21 日签订的《关于浙江小桥流水环

境科技有限公司成为苏州科环环保科技有限公司全资子公司的协议》约定,将浙

江小桥流水环境科技有限公司 100%股权转让给苏州科环,因此,唐新亮、文建

红、陈建军与金沉、赵彩玲于 2014 年 5 月 5 日签订《关于苏州科环环保科技有

,金沉、赵彩玲将其合计持有苏州科环 18%股权

限公司股东撤股及还款的决议》

返还给苏州科环的股东,并不再向苏州科环转让浙江小桥流水环境科技有限公司

100%股权。因此本次股权的受让方无需向金沉、赵彩玲支付股权转让价款。对

此,经转让各方的书面确认,各方对本次股权转让和股权权属不存在任何纠纷和

争议。

金沉向唐新亮返还原受让的苏州科环 9%计 135 万元出资额时,其中 6.32%

的苏州科环股权计 94.8 万元出资额直接返还转让给唐新亮,剩余的 2.68%的苏州

科环股权计 40.2 万元出资额直接转让给文建红。对此,经唐新亮及文建红的书

面确认,各方对前述股权转让和股权权属不存在任何纠纷和争议。

(六)2014 年 10 月第三次股权转让

2014 年 10 月 24 日,陈建军与唐新亮签订《股权转让协议》,陈建军将其持

有的苏州科环 600 万元出资额以 7,000 万元的价格转让给唐新亮。当日,相关各

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方签署了 。

《股权转让协议》 相关股权转让价款已支付完毕。2014 年 10 月 27 日,

苏州科环就本次股权转让在苏州市昆山工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后,苏州科环的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 唐新亮 1,140 76

2 文建红 360 24

合 计 1,500 100

(七)2014 年 11 月第四次股权转让

2014 年 11 月 18 日,苏州科环召开股东会并作出决议,同意唐新亮将其持

有的苏州科环 116.925 万元出资额转让给骏琪投资,同意文建红将其持有的苏州

科环 31.425 万元出资额转让给骏琪投资。当日,相关各方签署了《股权转让协

议》,本次股权转让的价格为每 1 元出资额 4 元,相关股权转让价款已支付完毕。

2014 年 11 月 21 日,苏州科环就本次股权转让在苏州市昆山工商行政管理局办

理了工商变更登记。

本次股权转让完成后,苏州科环的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 唐新亮 1,023.08 68.21

2 文建红 328.57 21.90

3 骏琪投资 148.35 9.89

合 计 1,500.00 100.00

(八)2014 年 11 月第五次股权转让及第三次增资

2014 年 11 月 26 日,苏州科环召开股东会并作出决议,同意唐新亮将其持

有的苏州科环 296.7033 万元、118.6813 万元、59.3407 万元、118.6813 出资额分

别转让给沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和张建强;同意苏州科环新增注册资本

148.3516 万元,其中沁朴投资以货币方式认缴新增出资 74.1758 万元,鼎泰投资

以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元,江苏中茂以货币方式认缴新增出资

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14.8352 万元,张建强以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元。当日,相关各方

签署了《股权转让协议》,本次股权转让的价格为每 1 元出资额 13.48 元,相关

股权转让价款已支付完毕。2014 年 12 月 8 日,苏州科环收到沁朴投资、鼎泰投

资、江苏中茂、张建强缴纳的 2,000 万元新增出资款,其中 148.3516 万元作为新

增注册资本,其余作为资本公积。

2014 年 11 月 27 日,苏州科环就本次股权转让、增资在昆山市市场监督管

理局办理了工商变更登记。

本次股权转让、增资完成后,苏州科环的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 唐新亮 429.6684 26.07

2 沁朴投资 370.8791 22.50

3 文建红 328.5750 19.93

4 鼎泰投资 148.3516 9.00

5 张建强 148.3516 9.00

6 骏琪投资 148.35 9.00

7 江苏中茂 74.1759 4.50

合 计 1,648.3516 100.00

就本次股权转让及增资,唐新亮、文建红作为苏州科环的股东与沁朴投资、

鼎泰投资、江苏中茂、张建强签订的《股东协议》《股权转让协议的补充协议》

和《增资协议》中涉及业绩对赌的股权补偿条款,约定沁朴投资、鼎泰投资、江

苏中茂、张建强合计以 8,000 万元的价格受让唐新亮、文建红转让的 39.56%的苏

州科环股权,在前述转让的 39.56%的股权中,其中 5%的股权作为唐新亮、文建

红与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强的业绩对赌的担保,唐新亮、文建

红承诺苏州科环 2014 年至 2016 年每年经审计的净利润分别不少于 3,600 万元、

4,680 万元、5,850 万元,若 2014 年至 2016 年任何一年的净利润低于承诺净利润

的 95%,则沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强可以选择要求唐新亮、文建

红以现金方式补偿或者用前述苏州科环 5%股权补偿(即无需返还前述苏州科环

5%的股权);若上述三年的实际净利润均高于承诺净利润 95%,沁朴投资、鼎泰

投资、江苏中茂、张建强在苏州科环 2016 年年度审计报告出具之日起一个月内

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将苏州科环 5%的股权以每 1 元出资额 1 元的价格转让给唐新亮、文建红。

(九)2016 年 1 月第六次股权转让

2016 年 1 月 15 日,苏州科环召开股东会并作出决议,同意沁朴投资将其持

有的苏州科环 40.0549 万元出资额转让给唐新亮,同意沁朴投资将其持有的苏州

科环 1.1539 万元出资额转让给文建红,同意鼎泰投资将其持有的苏州科环

16.4835 万元出资额转让给唐新亮,同意张建强将其持有的苏州科环 16.4835 万

元出资额转让给唐新亮,同意江苏中茂将其持有的苏州科环 8.2418 万元出资额

转让给唐新亮。股权转让各方已签订《股权转让协议》,本次股权转让系将前述

对赌的 5%股权退回,依据各方约定,受让方无需支付股权转让价款。

2016 年 1 月,沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强与唐新亮和文建红

签订《股东协议补充协议》《股权转让协议的补充协议》,沁朴投资、鼎泰投资、

江苏中茂、张建强合计持有的苏州科环 5%的股权作为对苏州科环进行投资的业

绩对赌标的,现沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强将合计持有的苏州科环

5%股权无偿返还给唐新亮及文建红,但如果本次重大资产重组未能成功(以取

得证监会等监管部门的核准为准),则自证监会等监管部门下发否决本次重大资

产重组的相关文件之日或者交易各方决定停止本次重大资产重组之日起 10 个工

作日内,唐新亮及文建红将上述取得的 5%股权无偿返还给沁朴投资、鼎泰投资、

江苏中茂、张建强。

2016 年 1 月 19 日,苏州科环就本次股权转让在昆山市市场监督管理局办理

了工商变更登记。

本次股权转让完成后,苏州科环的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 唐新亮 510.9321 31

2 沁朴投资 329.6703 20

3 文建红 329.7289 20

4 骏琪投资 148.35 9

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5 鼎泰投资 131.8681 8

6 张建强 131.8681 8

7 江苏中茂 65.9341 4

合 计 1,648.3516 100

(十)2016 年 1 月第七次股权转让

2016 年 1 月 21 日,宽客投资分别与唐新亮、文建红、张建强签订《股权转

让协议》,唐新亮将其持有的苏州科环 82.4176 万元出资额转让给宽客投资,文

建红将其持有的苏州科环 247.2528 万元出资额转让给宽客投资,张建强将其持

有的苏州科环 49.4505 万元出资额转让给宽客投资。本次股权转让苏州科环整体

估值为 60,000 万元,转让股权部分所对应的交易对价为 13,800 万元,相关股权

转让价款已支付完毕。鉴于本次股权转让以本次交易为背景,宽客投资以现金方

式受让苏州科环股份后所得股权将参与本次交易并取得众合科技定向增发的股

票,且本次股权转让不存在控制权变更,因此本次股权转让苏州科环整体估值略

低于众合科技收购苏州科环的估值金额。

唐新亮、文建红、张建强、骏琪投资、宽客投资和苏州科环就本次股权转让

于 2016 年 1 月签订《<股权转让协议>补充协议》中约定了业绩对赌等内容,涉

(1)唐新亮、文建红和骏琪投资就苏州科环的业绩向宽客投资

及主要条款如下:

承诺:2016 年净利润不低于 5,850 万元,2017 年净利润不低于 7,312.5 万元,2018

年净利润不低于 9,140.6 万元,三年累计实现净利润合计不低于 2.23 亿元。如苏

州科环未实现前述承诺业绩,唐新亮、文建红和骏琪投资以 1 元人民币的总对价

分别向宽客投资转让苏州科环的股权,应补偿股权数量按照如下公式确定:补偿

(截至当期期末累计的承诺净利润-截至当期期末累计的实际净利润)

股权数量=

×宽客投资本次受让的苏州科环股权总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总和

-已补偿股权数量(按照上述公式计算补偿股权数量非整数时,则按照四舍五入

原理处理),唐新亮、文建红、骏琪投资届时按其各自持有苏州科环的股权比例

(2)如果苏州科环实

承担前述补偿股权数量,张建强不承担前述业绩补偿责任;

际净利润超过承诺净利润的,则超出部分净利润的 30%奖励给唐新亮和骏琪投

(3)宽客投资通过本次股权转让取得苏州科环的股权后,拟将其取得的股权

资;

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参与本次交易,自上市公司收购苏州科环全部股权之日起,唐新亮、文建红和骏

琪投资在本协议项下的业绩承诺及补偿义务终止。

2016 年 1 月 26 日,苏州科环就本次股权转让在昆山市市场监督管理局办理

了工商变更登记。

本次股权转让完成后,苏州科环的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 唐新亮 428.5145 26

2 沁朴投资 329.6703 20

3 宽客投资 379.1209 23

4 骏琪投资 148.35 9

5 鼎泰投资 131.8681 8

6 文建红 82.4761 5

7 张建强 82.4176 5

8 江苏中茂 65.9341 4

合 计 1,648.3516 100

综上,苏州科环历次股权转让的转让各方均签订《股权转让协议》,尽管部

分股权转让中未支付股权转让款,但均经转让相关各方书面确认,该等事项不会

导致对该次股权转让及股权权属产生争议和纠纷;苏州科环历次增资均经股东会

批准,增资资金已经依法缴纳;苏州科环的历次股权变动履行了必要的内部决策

程序,依法办理了工商变更登记,符合当时《公司法》和《公司章程》的规定。

三、股权结构及控制关系

(一)标的公司股权结构

截至本报告书签署日,苏州科环股权结构图如下所示:

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(二)控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日,唐新亮合计持有苏州科环 29.762%的股权,文建红持

有苏州科环 5%的股权,唐新亮与文建红系夫妻关系,合计持有苏州科环 34.762%

的股权,唐新亮、文建红为苏州科环控股股东,同时也是苏州科环的实际控制人。

(三)影响本次交易的协议、高管及核心人员安排

苏州科环《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条

件等内容。苏州科环不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理

人员的安排,以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后,苏州科环

的管理团队保持不变。

四、苏州科环下属企业情况

截至本报告书签署日,苏州科环拥有两家子公司。

(一)萍乡科环

1、基本情况

公司名称 萍乡市科环环境工程有限公司

注册号 360300210004215

企业性质 其他有限责任公司

法律、法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批前不得经营,法律、法

经营范围

规未规定审批的企业自主选择经营项目,开展经营活动

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住所 江西省萍乡市安源区府前路建材局大楼 5 楼

法定代表人 唐新亮

注册资本 2,000 万元

成立日期 2004 年 3 月 29 日

组织机构代码 75996066-4

税务登记证 360301759960664

2、历史沿革

(1)2004 年 3 月公司设立

2004 年 3 月 29 日,萍乡科环在萍乡市工商行政管理局注册成立,并取得萍

乡市工商行政管理局核发的注册号为 3603001001512 的《企业法人营业执照》。

萍乡市萍审有限责任会计师事务所对萍乡科环设立时注册资本缴纳情况出具了

《验资报告》(萍审验字[2004]57 号),确认全体股东缴纳注册资本合计人民币

200 万元,实收资本人民币 200 万元,均为货币出资。

萍乡科环设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 唐新亮 115 57.5

2 李代玉 20 10

3 陈建军 20 10

4 滕宗礼 20 10

5 萍乡市环境科学研究所 15 7.5

6 朱炜 10 5

合 计 200 100

(2)2006 年 6 月第一次股权转让及第一次增资

2006 年 5 月 24 日,萍乡科环召开股东会并作出决议,同意滕宗礼将其持有

的萍乡科环 20 万元出资额转让唐新亮;同意朱炜将其持有的萍乡科环 10 万元出

资额转让给唐新亮;同意萍乡科环注册资本由 200 万元增至 500 万元,新增注册

资本 300 万元,由唐新亮以货币资金出资。

唐新亮分别于 2005 年 3 月 10 日、2006 年 5 月 24 日与朱炜、滕宗礼签订《股

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权转让协议》,本次股权转让的价格为每 1 元出资额 1 元。

因唐新亮与朱炜在 2005 年 3 月 10 日进行的股权转让未及时办理工商变更登

记,萍乡市工商行政管理局于 2006 年 6 月 2 日作出萍工商行处字[2006]14 号《处

罚决定书》 责令萍乡科环立即提交有关材料办理变更登记,并处以罚款 1 万元。

同日,萍乡市工商行政管理局同意萍乡科环暂缴罚款 5,000 元。经萍乡科环出具

说明,截至本报告书签署日,萍乡市工商行政管理局未要求萍乡科环缴纳剩余

5,000 元罚款

萍乡市萍审有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证,并出具了《验资

报告》(萍审验字[2006]43 号)。2006 年 6 月 8 日,萍乡科环就本次股权转让

及增资在萍乡市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后,萍乡科环的股权结构为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 唐新亮 445 89

2 李代玉 20 4

3 陈建军 20 4

4 萍乡市环境科学研究所 15 3

合 计 500 100

(3)2009 年 8 月第二次股权转让

2004 年 3 月,萍乡科环设立时萍乡市环境科学研究所出资 15 万元。根据萍

乡市环境科学研究所与萍乡科环签订的《入股协议》,萍乡市环境科学研究所实

际出资为 5 万元,其余 10 万元由唐新亮代为出资,同时约定萍乡科环 2004 年年

底退回萍乡市环境科学研究所 5 万元出资额,并不管萍乡科环经营状况如何,支

付给萍乡市环境科学研究所 5 万元红利。

2004 年 12 月 29 日,萍乡科环召开股东会并作出决议,同意萍乡市环境科

学研究所将持有的萍乡科环 15 万元出资额转让给唐新亮。同日,萍乡市环境科

学研究所与唐新亮签订《股权转让协议》。

萍乡市环境科学研究所分别于 2005 年 2 月 28 日、2005 年 6 月 3 日收到萍

乡科环退回的出资额 5 万元和支付的红利 5 万元。

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因前述股权转让未办理工商变更手续,2009 年 7 月 28 日,萍乡科环召开股

东会并作出决议,对前述股权转让进行确认并同意补办股权转让手续。

2009 年 8 月 20 日,萍乡市天盛会计师事务所有限公司出具天盛专审字

[2009]009 号《关于萍乡市环境科学研究所对萍乡市科环环境工程有限公司出资

情况的专项审计报告》 对萍乡市环境科学研究所的出资及退出过程进行了查证。

2009 年 8 月 27 日,萍乡科环就本次股权转让在萍乡市工商行政管理局补办

了工商变更登记。

本次股权转让完成后,萍乡科环的股权结构为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 唐新亮 460 92

2 李代玉 20 4

3 陈建军 20 4

合 计 500 100

2014年12月16日,萍乡市国有资产监督管理局以《关于对<关于我所入股萍

乡市科环环境工程有限公司涉及国有资产处置方式问题的请示>的批复》,认为

萍乡市环境科学研究所入股萍乡市科环环境工程有限公司获得了相应的股权红

利,国有资产实现了增值,对萍乡市环境科学研究所涉及萍乡科环的股权处置无

异议,予以确认。

(4)2009年10月第三次股权转让及第二次增资

2009年10月9日,萍乡科环召开股东会并作出决议,同意李代玉将其持有的

萍乡科环20万元出资额转让陈建军;同意萍乡科环注册资本由500万元增至1,000

万元,新增注册资本500万元,由唐新亮以货币资金出资。

当日,相关各方签署了《股权转让协议》,本次股权转让的价格为每1元出

资额1元。

江西中赣联合会计师事务所对本次增资进行了验证,并出具了《验资报告》

(中赣验字[2009]86号)。2009年10月14日,萍乡科环就本次股权转让及增资在

萍乡市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后,萍乡科环的股权结构为:

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序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 唐新亮 960 96

2 陈建军 40 4

合 计 1,000 100

(5)2009年11月第三次增资

2009年11月16日,萍乡科环召开股东会并作出决议,同意萍乡科环注册资本

由1,000万元增至2,000万元,新增注册资本1,000万元,新增注册资本由唐新亮出

资800万元,文建红出资200万元。

江西中赣联合会计师事务所对本次增资进行了验证,并出具了《验资报告》

(中赣验字[2009]96号)。2009年11月16日,萍乡科环就本次增资在萍乡市工商

行政管理局办理了工商变更登记。

本次增资完成后,萍乡科环的股权结构为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 唐新亮 1,760 88

2 文建红 200 10

3 陈建军 40 2

合 计 2,000 100

(6)2014年10月第四次股权转让

2014年10月,萍乡科环召开股东会并作出决议,同意陈建军将其持有的萍乡

科环40万元出资额转让唐新亮。同日,股权转让各方签署《股权转让协议》,本

次股权转让的价格为每1元出资额2.50元。

2014年10月31日,萍乡科环就本次股权转让在萍乡市工商行政管理局办理了

工商变更登记。

本期股权转让后,萍乡科环股权结构为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 唐新亮 1,800 90

2 文建红 200 10

合 计 2,000 100

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(6)2014年11月第五次股权转让

2004年11月,萍乡科环召开股东会并作出决议,同意唐新亮将其持有萍乡科

环1,800万元出资额转让给苏州科环;同意文建红将其持有萍乡科环200万元出资

额转让给苏州科环。同日,股权转让各方签订《公司股权转让协议书》,本次股

权转让的价格为每1元出资额0.8元。2014年11月3日,萍乡科环就本次股权转让

在萍乡市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本期股权转让后,萍乡科环股权结构为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 苏州科环 2,000 100

合 计 2,000 100

3、经营情况

萍乡科环主要负责协助苏州科环经营污水处理项目工作,其最近两年主要财

务数据如下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产合计 3,579.03 4,941.52

负债合计 1,422.98 3,563.76

所有者权益 2,156.05 1,377.75

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 2,370.26 2,296.12

净利润 778.29 611.32

(二)江西科环

1、基本情况

公司名称 江西科环工业陶瓷有限公司

注册号 360300210002221

企业性质 其他有限责任公司

经营范围 研磨瓷球、生物滤料、化工填料生产、销售(以上项目法律法规有专项规

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定的从其规定)

住所 江西省萍乡市安源区白源(萍乡市安源区新型工业化产品基地)

法定代表人 唐新亮

注册资本 1,000 万元

成立日期 2008 年 1 月 14 日

组织机构代码证 66978622-8

税务登记证 360302669786228

2、历史沿革

(1)2008 年 1 月公司设立

2008 年 1 月 14 日,江西科环在萍乡市工商行政管理局注册成立,并取得萍

乡市工商行政管理局核发的注册号为 360300210002221 的《企业法人营业执照》。

江西中赣联合会计师事务所对江西科环设立时注册资本缴纳情况出具了《验资报

告》(中赣验字[2007]135 号),确认全体股东认缴注册资本合计人民币 500 万

元,实收资本人民币 100 万元,均为货币出资。

江西科环设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 唐新亮 296.50 100 59.30

2 郑钢 93.50 18.70

3 李文 80 16

4 杨明辉 30 6

合 计 500 100 100

(2)2008 年 3 月第二次出资

2008 年 3 月 5 日,江西科环召开股东会并作出决议,同意江西科环实收资

本由 100 万元增至 200 万元,新增实收资本 100 万元由唐新亮以货币资金出资。

江西中赣联合会计师事务所对本次出资进行了验证,并出具了《验资报告》(中

赣验字[2008]13 号)。2008 年 3 月 12 日,江西科环就本次实收资本变更在萍乡

市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次出资完成后,江西科环的股权结构如下:

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序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 唐新亮 296.50 200 59.30

2 郑钢 93.50 18.70

3 李文 80 16

4 杨明辉 30 6

合 计 500 200 100

(3)2009 年 2 月第一次股权转让和第三次出资

2009 年 1 月 18 日,江西科环召开股东会并作出决议,同意李文将其持有的

江西科环的认缴出资额 80 万元(实缴出资额 0 元)转让给唐新亮;同意江西科

环实收资本由 200 万元增至 300 万元,新增实收资本 100 万元由唐新亮以货币资

金出资。江西中赣联合会计师事务所对本次出资进行了验证,并出具了《验资报

告》(中赣验字[2009]04)。当日相关各方签署了《股权转让协议书》。

2009 年 2 月 6 日,江西科环就本次股权转让及实收资本变更在萍乡市工商

行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让及出资完成后,江西科环的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 唐新亮 376.50 300 75.30

2 郑钢 93.50 18.70

3 杨明辉 30 6

合 计 500 300 100

(4)2009 年 3 月第二次股权转让、第四次出资及第一次增加注册资本

2009 年 3 月 20 日,江西科环召开股东会并作出决议,同意杨明辉将其持有

的江西科环的认缴出资额 30 万元(实缴出资额 0 元)转让给唐郑钢;同意江西

科环注册资本由 500 万元增至 1,000 万元,新增注册资本 500 万元由唐新亮认缴;

同意江西科环实收资本由 300 万元增至 600 万元,新增实收资本 300 万元由唐新

亮以货币资金出资。江西中赣联合会计师事务所对本次出资进行了验证,并出具

了《验资报告》(中赣验字[2009]14 号)。

2009 年 3 月 11 日,相关各方签署了《股权转让协议书》。

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2009 年 3 月 24 日,江西科环就本次股权转让、增加注册基本及增加实收资

本变更在萍乡市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让、增加注册资本及出资完成后,江西科环的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 唐新亮 876.50 600 87.65

2 郑钢 123.50 12.35

合 计 1,000 600 100

(5)2009 年 12 月第三次股权转让和第五次出资

2009 年 12 月 8 日,江西科环召开股东会并作出决议,同意郑钢将其持有的

江西科环的认缴出资额 123.50 万元(实缴出资额 0 元)转让给萍乡科环;同意

唐新亮将其持有江西科环的认缴出资额 276.5 万元(实缴出资额 0 元)转让给萍

乡科环;同意江西科环实收资本由 600 万元增至 1,000 万元,新增实收资本 400

万元由萍乡科环以货币资金出资。同日,股权转让各方签订《股权转让协议书》。

江西中赣联合会计师事务所对本次出资进行了验证,并出具了《验资报告》(中

赣验字[2009]14-2 号)。

2009 年 12 月 18 日,江西科环就本次股权转让和实收资本变更在萍乡市工

商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让及出资完成后,江西科环的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 唐新亮 600 600 60

2 萍乡科环 400 400 40

合 计 1,000 1,000 100

(6)2014 年 11 月第四次股权转让

2014 年 11 月 1 日,江西科环召开股东会并作出决议,同意唐新亮将其持有

的江西科环 600 万元出资额转让给苏州科环。同日,股权转让双方签订《公司股

权转让协议书》,本次股权转让的价格为 400 万元。

2014 年 11 月 3 日,江西科环就本次股权转让在萍乡市工商行政管理局办理

了工商变更登记。

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浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次股权转让完成后,江西科环的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 苏州科环 600 600 60

2 萍乡科环 400 400 40

合 计 1,000 1,000 100

3、经营情况

江西科环主要为苏州科环及萍乡科环从事污水处理项目提供原材料及设备,

其最近两年主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产合计 3,524.36 3,238.91

负债合计 3,107.99 2,827.68

所有者权益 416.37 411.23

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 2,024.35 4,462.86

净利润 5.15 190.12

五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况

(一)主要资产的权属情况

1、主要固定资产

根据经天健所审计的苏州科环2014年度及2015年度财务报告,截至2015年12

月31日,苏州科环的固定资产主要为房屋建筑物、机械作业船、机器设备、运输

设备和办公设备及其他。主要固定资产具体情况如下:

单位:元

项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率(%)

房屋及建筑物 5,750,740.10 1,685,235.41 4,065,504.69 70.70

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机械作业用船 6,451,677.16 31,725.31 6,419,951.85 99.51

机器设备 3,146,454.73 1,823,598.91 1,322,855.82 42.04

运输设备 1,643,829.31 838,202.39 805,626.92 49.01

办公设备及其他 660,353.52 302,568.94 357,784.58 54.18

合计 17,653,054.82 4,681,330.96 12,971,723.86 73.48

截至本报告书签署日,江西科环在权证号为萍国用(2013)第 111862 号的

地块上建造了总建筑面积约为 10,553.8 平方米的厂房及办公楼等建筑物。截至本

报告书签署日,前述房屋建筑物的权属证书正在办理过程中。

对此,唐新亮、文建红已作出承诺:“若江西科环因违反建设工程规划、施

工及其他相关法律法规的行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失

(包括但不限于上述建筑物被认定为违法建筑而被拆除、江西科环受到相关主管

部门处罚等),则由承诺人无条件全额承担赔偿责任,或在江西科环必须先行支

付该等费用的情况下,及时向江西科环给予全额补偿,以保证不因上述违反建设

工程规划、施工及其他相关法律法规的行为致使江西科环及其股东遭受任何损

失。上述责任为连带责任。”

2015 年 12 月 30 日,萍乡市房产管理局出具《证明》,证明“江西科环在

其自有土地上建造厂房,其房屋建造程序合法、有效,不存在权属争议或潜在纠

纷的情形”。

截至本报告书签署日,苏州科环于 2015 年 3 月购买的一条多功能环保作业

船正在办理《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》,经检查与该多功能环

保作业船相关的《销售合同》、《国际运输代理协议》及增值税专用发票,苏州

科环拥有的该多功能环保作业船权属不存在争议,该多功能环保作业船未取得

《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》不会对本次交易构成实质性法律障

碍。

2、主要无形资产

根据经天健所审计的苏州科环2014年度及2015年度财务报告,截至2015年12

月31日,苏州科环的无形资产为土地使用权。苏州科环另注册有商标、专利、计

算机软件著作权。

(1)土地使用权

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单位:元

成新率 他项权

资产类别 账面原值 累计摊销 账面净值 权证号 权利期限

(%) 利

萍国用

土地使用权 6,999,200.00 361,625.23 6,637,574.77 94.83 (2013)第 2063/04/24 已抵押

111862号

合计 6,999,200.00 361,625.23 6,637,574.77 94.83

为鼓励投资者到萍乡市安源区投资,2006年12月28日,萍乡市安源区人民政

府与唐新亮、郑刚、李文等人签订《安源区新型工业化产业基地项目落户协议书》

(以下简称“《协议书》”),约定萍乡市安源区人民政府向满足协议约定条件

的企业以每亩人民币二万元的价格提供熟地,唐新亮、郑刚、李文向萍乡市安源

区人民政府支付50万元土地款预付款。2008年1月,唐新亮、郑钢、李文、杨明

辉共同出资设立江西科环,并由江西科环与江西安源经济转型产业基地管理委员

会签订了《补充协议》,约定《协议书》合同主体由唐新亮、郑钢、李文变更为

江西科环。2011年8月,江西科环向安源区人民政府支付50万元土地款预付款。

2013年4月,江西科环参与萍乡市安源区土地使用权网上挂牌出让并以673万元的

价格竞得31,866平方米(计47.8亩)国有建设用地使用权,此后江西科环与萍乡

市国土资源局安源土地管理分局签订《国有建设用地使用权出让合同》并如约支

付673万元国有建设用地使用权出让价款。2013年5月,江西安源经济转型产业基

地管理委员会按约定向江西科环返还款项627.40万元。综上,江西科环实际为前

述31,866平方米(计47.8亩)国有建设用地使用权支付土地出让金95.6万元。2016

年2月1日,萍乡市国土资源局安源土地管理分局出具了“该宗土地权属来源合法”

的《证明》。

前述返还款项的行为不符合国有土地使用权出让的相关规定,对此,唐新亮、

文建红作出承诺:“若江西科环因违反土地出让相关规定的行为而招致任何费用

支出、经济赔偿或其他经济损失,则由承诺人无条件全额承担赔偿责任,或在江

西科环必须先行支付该等费用的情况下,及时向江西科环给予全额补偿,以保证

不因上述违反土地出让相关规定的行为致使江西科环及其股东遭受任何损失。上

述责任为连带责任。”

鉴于政府主管部门已出具了“该宗土地权属来源合法”的《证明》,且唐新

亮、文建红已经作出上述承诺,据此,江西科环拥有的前述土地使用权权属不存

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在争议,前述返还款项的行为不会对本次交易构成重大法律障碍。

(2)商标

序号 商标名称 注册证号 注册类别 有效期 取得方式 所有权人

1 11216806 第 11 类 2013/12/07-2023/12/06 原始取得 苏州科环

2 11216817 第 11 类 2013/12/07-2023/12/06 原始取得 苏州科环

3 14330112 第 42 类 2015/5/14-2025/5/13 原始取得 苏州科环

4 14330061 第 11 类 2015/5/14-2025/5/13 原始取得 苏州科环

5 14330084 第 11 类 2015/5/14-2025/5/13 原始取得 苏州科环

6 14330142 第 42 类 2015/5/14-2025/5/13 原始取得 苏州科环

(3)专利

截至本报告书签署日,苏州科环及其下属公司拥有的专利情况如下:

①已授权专利

经核查,截至本报告书签署日,苏州科环及其子公司21项发明专利、实用新

型专利经国家知识产权局授权,具体情况如下:

序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 有效期限

苏州科环、中国

海洋石油总公 一种应用臭氧催化氧化与

1 司、中海沥青(泰 内循环生物滤池组合进行 201010200264.3 发明 申请取得 2030/06/08

州)有限责任公 污水深度处理的方法

一种支撑保护体及其制作

2 苏州科环 200910186027.3 发明 转让取得 2029/09/13

方法

多相催化臭氧化的负载型

3 苏州科环 200910186028.8 发明 转让取得 2029/09/13

催化剂及其制备方法

一种造纸污水深度处理装

4 苏州科环 201420637463.4 实用新型 申请取得 2024/10/29

一种己内酰胺生产污水处

5 苏州科环 201420637546.3 实用新型 申请取得 2024/10/29

理装置

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序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 有效期限

6 苏州科环 一种油污水均质调节罐 201420637564.1 实用新型 申请取得 2024/10/29

一种多级高效臭氧催化氧

7 苏州科环 201420665317.2 实用新型 申请取得 2024/11/09

化循环反应器

一种双相双向流臭氧催化

8 苏州科环 201520143288.8 实用新型 申请取得 2025/03/12

氧化装置

高回流比全回流生物反应

9 苏州科环 201520143412.0 实用新型 申请取得 2025/03/12

用于高含盐有机废水的深

10 苏州科环 201520624500.2 实用新型 申请取得 2025/08/18

度处理设备

11 苏州科环 反渗透浓水的回收系统 201520624498.9 实用新型 申请取得 2025/08/18

用于石油化工的污水排放

12 苏州科环 201520624497.4 实用新型 申请取得 2025/08/18

处理设备

石油化工污水用高效处理

13 苏州科环 201520624496.X 实用新型 申请取得 2025/08/18

排放装置

用于高含盐工业废水的综

14 苏州科环 201520642070.7 实用新型 申请取得 2025/08/23

合处理装置

用于高浓含酚废水的回收

15 苏州科环 201520642792.2 实用新型 申请取得 2025/08/23

设备

石化行业废水用综合水处

16 苏州科环 201520642795.6 实用新型 申请取得 2025/08/23

理装置

用于高含盐工业污水的环

17 苏州科环 201520642856.9 实用新型 申请取得 2025/08/23

保型深处理设备

一种多晶相载体及制作方

18 江西科环 201210040128.1 发明 转让取得 2032/02/21

19 江西科环 一种气动液位提升装置 201420637249.9 实用新型 申请取得 2024/10/29

20 江西科环 碱渣废物水的处理装置 201420637428.2 实用新型 申请取得 2024/10/29

21 江西科环 一种旋流式高效混合器 201420637429.7 实用新型 申请取得 2024/10/29

②专利申请权

截至本报告书签署日,苏州科环申请中的专利共有 37 项,具体情况如下:

序号 专利申请权人 专利名称 申请号 专利类型

1 苏州科环 一种废碱液的生物氧化预处理方法 201510110607.X 发明

一种应用臭氧催化氧化进行己内酰

2 苏州科环 201510110513.2 发明

胺污水深度处理的方法

用于 RO 浓水的负载型催化剂的制

3 苏州科环 201510508936.X 发明

4 苏州科环 耐高盐臭氧催化剂及其制备方法 201510508937.4 发明

5 苏州科环 绿色环保型 RO 浓水深度处理装置 201510508840.3 发明

6 苏州科环 用于反渗透浓水的绿色生化处理方 201510508839.0 发明

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序号 专利申请权人 专利名称 申请号 专利类型

7 苏州科环 用于石油化工高含盐污水达标排放 201510508780.5 发明

8 苏州科环 用于高含盐污水达标排放的水处理 201510508836.7 发明

9 苏州科环 高含盐含酚废水处理工艺 201510510575.2 发明

10 苏州科环 用于高含盐含酚废水的高效处理设 201510510574.8 发明

11 苏州科环 低耗硝化反硝化煤化工污水深度处 201510992643.3 发明

12 苏州科环 具有高效水解池的高氮磷废水综合 201510992917.9 发明

13 苏州科环 具有内循环生物曝气滤池的污水脱 201510992918.3 发明

14 苏州科环 用于高浓度有机废水达标排放的水 201510992920.0 发明

15 苏州科环 高盐废水正渗透处理装置 201510907079.0 发明

16 苏州科环 以硅酸铝为载体的金属负载型催化 201510879919.7 发明

17 苏州科环 煤化工废水生化脱氮去除工艺 201510992642.9 发明

18 苏州科环 改性 MBBR 悬浮生物填料及其制备 201610051034.2 发明

19 苏州科环 用于微生物快速挂膜的悬浮填料 201610051035.7 发明

20 苏州科环 废水处理用悬浮微生物填料及其制 201610051076.6 发明

21 苏州科环 微生物快速挂膜用悬浮填料的制备 201610051077.0 发明

22 苏州科环 用于水处理的悬浮生物载体的制备 201610051078.5 发明

23 苏州科环 水处理用悬浮生物填料 201610051079.X 发明

24 苏州科环 用于废水处理的亲水型生物载体 201610052619.6 发明

25 苏州科环 低浓度废水处理用微生物填料 201610051080.2 发明

26 苏州科环 改性生物滤池填料 201610052618.1 发明

27 苏州科环 高效悬浮式生物载体 201610053177.7 发明

28 苏州科环 微生物挂膜用亲水载体 201610051096.3 发明

29 苏州科环 高吸附强度的生物滤池填料 201610051097.8 发明

30 苏州科环 煤制气废水用回收循环利用装置 201521018948.6 实用新型

31 苏州科环 基于正渗透的高含盐废水的回用处 201521019649.4 实用新型

32 苏州科环 煤化工废水用硝化-反硝化生物脱 201521100343.1 实用新型

33 苏州科环 应用生物活性污泥的内循环脱氮反 201521100460.8 实用新型

34 苏州科环 用于煤化工废水处理的曝气生物组 201521100512.1 实用新型

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序号 专利申请权人 专利名称 申请号 专利类型

35 苏州科环 内循环 A/O 生物脱氮装置 201521100514.0 实用新型

36 苏州科环 新型厌氧好氧生物滤池组合脱氮装 201521100533.3 实用新型

37 苏州科环 好氧硝化-缺氧反硝化生物滤池脱 201521100686.8 实用新型

(4)计算机软件著作权

截至本报告书签署日,苏州科环及其子公司拥有的计算机软件著作权如下:

序号 著作权人 软件名称 证书编号 登记号 有效期限

MBTC 系列污水处理自动 软著登字第

1 苏州科环 2012SR044896 2059/12/31

控制系统 0412932 号

软著登字第

2 苏州科环 科环智能阀门控制系统 2014SR070223 2064/12/31

0739467 号

3、房屋租赁

截至本报告书签署日,苏州科环为开展业务需要,承租了以下房产:

租赁面积

序号 承租方 出租方 租赁标的 租赁期限 租金

(㎡)

昆山市花桥镇商务大 2015/3/1

昆山中信花桥产

1 苏州科环 道 99 号 1 号楼 1,273.97 - 58,125 元/月

业园有限公司

1001-1010 室 2018/2/28

昆山花桥镇蓬青路 2015/3/15

2 苏州科环 孙敏 320 - 61,056 元/年

888 号 35-1 二楼

2018/3/14

2015/6/23

泉州市丰泽区闻馨一

3 苏州科环 李影 75 - 1,700 元/月

品 2#202 室 2016/6/22

4、特许经营权

截至2015年12月31日,苏州科环不存在特许经营权。

5、资产抵押、质押情况

截至2015年12月31日,苏州科环主要资产权属清晰,不存在涉及诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。所有权或使用权收到限

制的资产情况如下:

项 目 期末账面价值 受限原因

货币资金 1,000,000.00 保证金存款

无形资产 6,637,574.77 抵押融资

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合 计 7,637,574.77

基于相关合同约定,苏州科环已将自 2015 年 7 月 23 日起至 2016 年 7 月 23

日止的经营期内已经产生或将要产生的所有应收账款质押给中信银行昆山支行。

(二)主要负债、或有负债及对外担保情况

1、主要负债情况

根据经天健所审计的苏州科环2014年度及2015年度财务报告,截至2015年12

月31日,苏州科环的主要负债构成情况如下:

单位:万元

项目 金额 占比(%)

流动负债:

短期借款 2,430.00 22.18

应付票据 100.00 0.91

应付账款 1,913.75 17.47

预收款项 3,002.59 27.41

应付职工薪酬 366.68 3.35

应交税费 714.29 6.52

应付利息 4.65 0.04

其他应付款 1,851.20 16.90

流动负债合计 10,383.16 94.77

非流动负债:

递延收益 573.10 5.23

非流动负债合计 573.10 5.23

负债总计 10,956.26 100.00

苏州科环的主要负债为短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款,其中

应付账款主要系应付供应商采购款;苏州科环主要专注于石化行业污水处理设备

集成供应及指导安装业务,设备集成供应及指导安装调试以合同签订及交货为前

提,达到收入确认时点后按合同金额一次确认收入,苏州科环预收账款主要核算

设备集成供应及指导安装调试的预收款。苏州科环其他应付款主要为股东拆借

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款。

2、对外担保情况

截至2015年12月31日,苏州科环不存在对外担保的情况。

3、或有负债情况

截至2015年12月31日,苏州科环不存在或有负债情况。

4、其他或有事项

截至2015年12月31日,苏州科环不存在其他或有事项情况。

(三)经营资质

截至本报告书签署日,苏州科环主要业务资质情况如下:

序号 名称 持有人 编号 发证单位 发证时间 有效期

江苏省科学技术厅、江苏

GF2015320

1 高新技术企业证书 苏州科环 省财政厅、江苏省国家税 2015.8.24 三年

00581

务局、江苏省地方税务局

11715QU02

2 质量管理体系认证证书 苏州科环 上海英格尔认证有限公司 2015.1.27 三年

49-01R1S

11715E100

3 环境管理体系认证证书 苏州科环 上海英格尔认证有限公司 2015.1.27 三年

67R1S

02014Q207

4 质量管理体系认证证书 萍乡科环 北京中大华远认证中心 2014.4.14 三年

37R0S

六、标的公司最近三年主营业务情况

苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。

参照证监会《上市公司行业分类指引》,苏州科环所处行业为“水利、环境和公

共设施管理业”项下的“生态保护和环境治理业(N77)。

(一)标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策

1、行业主管部门、管理体制

苏州科环所从事的行业为生态保护和环境治理业,公司受各级环保部门的监

督管理,同时也受到国家发改委、住建部门等相关主管部门的管理。

环境保护部负责拟订水污染物排放总量控制制度、规范并监督实施;组织编

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制主要水污染物总量控制计划及年度减排方案,并监督实施;组织核定主要水污

染物排放总量减排情况;审核新增水污染物排放项目总量指标;负责水污染减排

工程运行监督工作。

国家发改委主要负责节能减排的综合协调工作,参与编制生态建设、环境保

护规划,协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题,综合协调环保产

业和清洁生产促进有关工作等。

住房与城乡建设部主要负责水处理等污染防治工程设计和工程建设的行政

管理,对建设工程勘察、工程设计、工程施工资质进行监督管理。

本行业的自律机构主要包括中国环境保护产业协会等全国性协会和地方协

会及其相关分会,其主要职能是制定环保产业的行规行约,建立行业自律性机制,

提高行业整体素质,维护行业整体利益等。

2、行业主要法律法规及政策

近年来我国颁布了一系列环保法律法规,旨在加强环境保护,其中,涉及污

水处理领域的部分法律法规如下:

序号 文件名称 实施时间 发布单位 主要内容

合理开发、利用、节约和保护水

2002 年 8 月 全国 资源,防治水害,实现水资源的

1 《中华人民共和国水法》

(修订) 人大常委会 可持续利用,适应国民经济和社

会发展的需要

保护和改善生活环境与生态环

全国 境,防治污染和其他公害,保障

2 《中华人民共和国环境保护法》 1989 年 12 月

人大常委会 人体健康,促进社会主义现代业

化建设的发展

预防因规划和建设项目实施后对

全国

3 《中华人民共和国环境影响评价法》 2003 年 9 月 环境造成不良影响,促进经济、

人大常委会

社会和环境的协调发展

防治水污染,保护和改善环境,

2008 年 6 月 全国

4 《中华人民共和国水污染防治法》 保障饮用水安全,促进经济社会

(修订) 人大常委会

全面协调可持续发展

鼓励促进循环经济发展,提高资

全国

5 《中华人民共和国循环经济促进法》 2009 年 1 月 源利用效率,保护和改善环境,

人大常委会

实现可持续发展

鼓励从源头抓起,实行生产全过

2012 年 7 月 全国 程控制,尽最大可能减少乃至消

6 《中华人民共和国清洁生产促进法》

(修订) 人大常委会 除污染物的产生,并鼓励工业企

业在稳定达标排放的基础上进行

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深度治理

3、行业相关产业政策

在科学发展观、建设“资源节约型、环境友好型”社会和建立“社会主义生

态文明”“建设美丽中国”等系列思想和观念指导下,我国水污染防治方面的政

策力度不断加大。近年来,国家相继出台的重要政策措施如下:

序号 政策名称 发布时间 发布者 主要内容

积极发展环保产业,加快环保产业的国产

化、标准化、现代化产业体系建设。大力

提高环保装备制造企业的自主创新能力,

国务院关于落实科学发展观加强环

1 2005 年 9 月 国务院 推进重大环保技术装备的自主制造。培育

境保护的决定

一批拥有著名品牌、核心技术能力强、市

场占有率高、能够提供较多就业机会的优

势环保企业

国家中长科学和技术发展规划纲要 国家科学和技术的长远发展规划。规划中

2 2006 年 2 月 国务院

(2006~2020 年) 提出了环保产业的发展思路,优先主题

加大对城市污水再生利用的科技投入,支

持新技术、新工艺、新材料和新设备的研

住建部

3 城市污水再生利用技术政策 2006 年 4 月 究开发、工程示范和产业化。鼓励发展适

科技部

合居住小区或工业区污水就近再生利用的

集成技术和组合技术

购置环境保护、节能节水、安全生产等专

中华人民共和国企业所得税法实施

4 2007 年 7 月 国务院 用设备的投资额的 10%可以从企业当年的

条例

应纳税额中抵免。

到 2020 年,全国水环境质量得到阶段性改

善,污染严重水体较大幅度减少,饮用水

安全保障水平持续提升,地下水超采得到

严格控制,地下水污染加剧趋势得到初步

遏制,近岸海域环境质量稳中趋好,京津

5 水污染防治行动计划 2015 年 4 月 国务院

冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状

况有所好转。 2030 年, 力争全国水环境

质量总体改善, 水生态系统功能初步恢复。

到本世纪中叶,生态环境质量全面改善,

生态系统实现良性循环

实施工业污染源全面达标排放计划。完善

污染物排放标准体系,加强工业污染源监

督性监测,公布未达标企业名单,实施限

国民经济和社会发展第十三个五年

6 2016 年 3 月 国务院 期整改。城市建成区内污染严重企业实施

规划纲要

有序搬迁改造或依法关闭。开展全国第二

次污染源普查。改革主要污染物总量控制

制度,扩大污染物总量控制范围。在重点

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区域、重点行业推进挥发性有机物排放总

量控制,全国排放总量下降 10%以上。对

中小型燃煤设施、城中村和城乡结合区域

等实施清洁能源替代工程。沿海和汇入富

营养化湖库的河流沿线所有地级及以上城

市实施总氮排放总量控制。实施重点行业

清洁生产改造

对“十三五”期间的环保科技发展目标提出

的规划。包括水污染防治领域,大气污染

防治领域,土壤和地下水污染防治领域,

国家环境保护“十三五”科技发展规

7 2015 年 11 月 环保部 生态保护与恢复领域,固体废物污染防治

划(征求意见稿)

与化学品管理领域,环境监测技术领域等

十个领域的研究规划和对相关产业的扶持

政策。

加大政策扶持力度,大力发展环保产业。

国务院关于加强环境保护重点工作 加强污水处理设施、污泥处理处置设施、

8 2011 年 10 月 国务院

的意见 污水再生利用设施和垃圾渗滤液处理设施

建设,严格控制挥发性有机污染物排放。

指出要围绕重点领域全面提升产业水平,

加强技术创新,提升市场竞争力。节能环

保产业产值年均增速在 15%以上, 2015

年,总产值达到 4.5 万亿元,成为国民经

国务院关于加快发展节能环保产业

9 2013 年 8 月 国务院 济新的支柱产业。通过推广节能环保产品,

的意见

有效拉动消费需求;通过增强工程技术能

力,拉动节能环保社会投资增长,有力支

撑传统产业改造升级和经济发展方式加快

转变。

环保服务业实现又好又快发展,服务质量

显著提高,产业规模较快增长,服务业产

值年均增长率达到 30%以上。培育一批具

有国际竞争力、能够提供高质量环保服务

10 关于发展环保服务业的指导意见 2013 年 1 月 环保部 产品的大型企业集团。环保服务业吸纳就

业能力显著增强。形成 50 个左右环保服务

年产值在 10 亿元以上的骨干企业。城镇污

水、垃圾和脱硫、脱硝处理设施运行基本

实现专业化、市场化。

到 2017 年底,石化和化学工业万元工业增

加值能源消耗比 2012 年下降 18%,重点

产品单位综合能耗持续下降,全行业化学

石化和化学工业节能减排的指导意 需氧量、二氧化硫、氨氮、氮氧化合物排

11 2013 年 12 月 工信部

见 放量分别减少 8%、8%、10%和 10%,单

位工业增加值用水量降低 30%,废水实现

全部处理并稳定达标排放,水的重复利用

率提高到 93%以上,新增石化和化工固体

2-1-115

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废物综合利用率达到 75%,危险废物无害

化处置率达到 100%。

规定了重点监控污染源基本情况、污染源

监测、总量控制、污染防治、排污费征收、

监察执法、行政处罚、环境应急等 8 个方

关于加强污染源监管信息公开工作 江苏省环保 面的公开信息。其中,国家重点监控企业

10 2013 年 8 月

的实施意见 厅 废水、废气自动监控情况,由省辖市环保

局统一公开,并链接到江苏环保网站。30

万千瓦以上电力企业二氧化硫自动监控情

况,由省厅直接公开

(二)主营业务概况

苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。

主要专注于石化行业污水处理业务,属于工业污水深度处理领域的高技术服务型

公司,主要研究高级氧化与生物降解技术的组合工艺,以处理工业污水中的难降

解有机物,达到稳定水质、达标排放或者污水回用的目的。

苏州科环致力于发展为以石化行业为主的工业污水治理综合解决方案提供

商,主营业务主要为工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集

成供应和指导安装调试,同时自行开发、生产污水处理专用填料、生化滤料及药

剂。

(三)主要产品和服务

苏州科环主营业务具体包括污水处理的技术研究业务、技术服务业务、污水

处理设备集成供应及指导安装调试业务以及填料、生化滤料和药剂销售业务。公

司主要产品和服务如下:

1、内循环 BAF 曝气污水处理装置

内循环 BAF 曝气污水处理装置主要由内循环曝气提升反应器、主曝气系统、

进水布水系统、反冲洗布水系统、反冲洗布风系统及斜板收料器构成,主要应用

于内循环 BAF 污水处理工艺和 COBR 工艺(臭氧催化氧化+内循环 BAF 工艺)。

生物曝气滤池(Biological Aerated Filter)是借鉴生物滤池工艺开发出的污水

处理新工艺,在城市污水处理中得到广泛应用。苏州科环一直致力于 BAF 工艺

在工业污水治理领域的推广应用,从提高微生物种类、数量和活性及强化生物床

内部传质速度为切入点,不断的完善和改进传统 BAF 技术,推出内循环 BAF 技

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术工艺。苏州科环内循环 BAF 工艺技术通过采用独特的水循环工艺,结合自主

研发的内循环 BAF 曝气污水处理装置,构建生物种群广、生物活性高的生物氧

化床,提高了 BAF 的处理效率和深度。

2、臭氧催化氧化处理装置

臭氧催化氧化处理装置主要由臭氧气扩散系统、臭氧池布水系统、臭氧反洗

布水系统、臭氧反洗布气系统、臭氧池匀流场排水系统及催化剂分隔支撑系统构

成,主要应用于多相臭氧催化氧化工艺和 COBR 工艺。

苏州科环通过多年研究和探索,开发出新型臭氧催化剂,并成功将其应用于

难降解污水的处理中,形成了一种新的污水处理工艺——多相臭氧催化氧化工

艺,结合其自主研发的臭氧催化氧化处理装置,可有效解决均相催化剂无法回收

重复利用、成本增加等问题。

3、填料催化剂

苏州科环填料催化剂主要包含生物填料、臭氧催化剂和垫层等悬浮填料或悬

挂式填料。填料催化剂主要应用于公司内循环 BAF 工艺、多相臭氧催化氧化工

艺及 COBR 工艺(臭氧催化氧化+内循环 BAF)。

苏州科环自行开发的新型负载型催化剂,其主要特点为:催化活性高,提高

臭氧的效率和氧化能力。由于在反应过程中能够产生具有强氧化性的活性氧化物

种,并能在短时间内与有机物发生反应,因此臭氧催化氧化不仅可以改善处理效

果,而且可以缩短反应时间。在污水处理过程中,该催化剂能一直保留在臭氧催

化反应器中发挥催化作用,不需要后续分离措施,因此,与传统的均相催化剂相

比,该催化剂具有稳定性好、活性组分溶出率低、不易流失、不引入和导致二次

污染等优势。相比于其他催化剂,该催化剂的使用寿命长,一般可使用 5~8 年,

从而有利于降低投资成本。

(四)主要经营模式

1、销售模式

由于污水处理项目的特殊属性,签署合同前苏州科环与业主的接触期较长。

一般需要通过大量的技术研讨、交流活动,以及参观已执行项目等方式推广苏州

科环的工艺技术,这一阶段通常需要一年左右;中标后一般三到六个月内可以完

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成项目。在合同履行过程中有三个重要时点,分别是设备到现场、指导安装调试、

业主验收合格。

(1)以供货模式为主

该种销售模式主要向客户提供内循环 BAF 工艺、多相臭氧催化氧化工艺以

及 COBR 工艺相关的水处理技术、设备集成及指导安装调试的技术支持等,并

生产和提供催化剂、内循环曝气滤池等关键部件和处置装置。不同类别供货模式

流程如下:

①供货合同销售流程:

②含指导安装合同销售流程:

③含设计合同销售流程:

(2)EP 总承包模式

按照合同约定苏州科环对污水处理项目的设计、设备集成、指导安装调试等

实行全过程或若干阶段的承包。通常苏州科环在总价合同条件下,对其所承包工

程的质量、安全、费用和进度负责。

EP 合同销售流程如下:

2、采购模式

目前苏州科环主要采用准时化零库存采购模式,根据项目部门与设计部门共

同确认后的设备与材料采购需求由项目部门填写采购申请单提交至采购部门,采

购部门收到申请单后经相关领导批准后按照公司的采购流程进行询价、比价、议

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价或招标采购作业。采购部门将针对技术标准邀请相关供应商做技术交流,确认

供应商技术资料达到准入门槛后确认适合的供应商并进行采购作业。

目前苏州科环外供污水处理核心设备所需内构件及催化剂等主要产品均由

子公司江西科环负责生产,其他设备类通过固定的合格供应商进行配套。

(五)产品销售情况

1、营业收入构成情况

2014 年度和 2015 年度苏州科环分别实现营业收入 11,312.03 万元和

17,343.62 万元,报告期内其营业收入构成情况如下:

2015 年度 2014 年度

项目

金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比%

污水处理收入 17,343.62 100.00 11,312.03 100.00

2、前五大客户

苏州科环报告期内前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例如下:

单位:万元

时间 序号 客户名称 营业收入 比例(%)

1 中海石油宁波大榭石化有限公司 3,965.81 22.87

2 中国石油天然气股份有限公司 2,543.70 14.67

3 江汉油田视博实业股份有限公司 2,331.99 13.45

2015 年度

4 东营华联石油化工有限公司 1,731.42 9.98

5 中国纺织工业设计院 1,470.09 8.48

合计 12,043.01 69.44

1 中石油系 4,509.95 39.87

2 中石化系 2,165.99 19.15

3 浙江中凯瑞普环境工程股份有限公司 1,774.18 15.68

2014 年度

4 上海赛科石油化工有限责任公司 1,549.72 13.70

5 山东滨化滨阳燃化有限公司 542.74 4.80

合计 10,542.58 93.20

苏州科环主要专注于石化行业污水处理业务,故报告期内前五大客户主要分

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布于石化行业。由于石化行业集中度较高,故标的公司收入前五名占比较高。

报告期内,苏州科环不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过 50%

或严重依赖少数客户的情形。截至本报告书签署日,苏州科环董事、监事、高级

管理人员和核心技术人员,持有苏州科环 5%以上股权的股东及其他关联方均未

在上述客户中拥有权益。

(六)采购情况

苏州科环前五大供应商的采购金额占当期采购额的比例如下:

单位:万元

时间 序号 供应商名称 采购金额 比例(%)

1 大连碧水蓝天环保科技工程有限公司 1,222.22 12.76

2 安徽华文国际经贸股份有限公司 601.11 6.28

3 淄博超科氧化铝材料有限公司 423.59 4.42

2015 年度

4 奉新县祥瑞物流服务部 344.39 3.60

5 宁夏宝塔活性炭有限公司 216.90 2.26

合计 2,808.21 29.32

1 中国铝业股份有限公司山东分公司 894.83 14.58

2 无锡市欧瑞达金属材料有限公司 520.57 8.48

3 淄博埃弗伦化工有限公司 380.32 6.20

2014 年度

4 淄博百大化工有限公司 358.86 5.85

5 淄博超科氧化铝材料有限公司 237.61 3.87

合计 2,392.19 38.97

苏州科环报告期内前五大供应商主要为污水处理设备及催化剂供应商。报告

期内前五大供应商变化较大,主要原因系一方面部分项目业主方指定了水处理设

备品牌,苏州科环根据业主方要求进行采购;另一方面随着产品收入的增长,原

材料采购量增加,苏州科环有意识地扩大了供应商范围。

报告期内,苏州科环不存在向单个供应商采购金额超过 50%或严重依赖少数

供应商的情形。截至本报告书签署日,苏州科环董事、监事、高级管理人员和核

心技术人员,持有苏州科环 5%以上股权的股东及其他关联方均未在上述供应商

中拥有权益。

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(七)质量控制

1、产品质量控制标准

苏州科环已取得上海英格尔认证有限公司核发的认证编号为

11715QU0249-01R1S 的《认证证书》,质量管理体系符合 ISO 9001:2008 质量管

理体系要求,证书覆盖范围为水处理环保工程的技术咨询及技术服务;子公司萍

乡科环持有北京中大华远认证中心核发的证书号为 02014Q20737R0S 的《质量管

理体系认证证书》,萍乡科环质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008

标准,认证产品范围为水处理工程用产品(反应器、内构件)、催化剂、化工陶

瓷填料的生产。苏州科环严格按照 ISO9001:2008 国际标准要求,结合苏州科环

主营业务的实际情况,建立了质量管理体系,确定了质量管理方针和质量目标,

制订了详细的质量管理手册、程序文件、作业指导书等文件,并在实施过程中予

以持续改进以保持质量管理体系的有效性。

2、质量控制措施

(1)建立了较完善的项目管理标准、技术管理标准和技术标准体系

苏州科环收集、整理了与其业务相关的全套国家法律法规和标准规范,各级

领导负责将相关法律和其他要求向员工和其他相关方传达,必要时由相关职能部

门组织培训。根据上述法律法规和标准规范并参考通用国际标准建立了较为完善

的项目管理体系、技术标准体系和质量控制体系,对业务实施过程和实施结果进

行有效控制。

(2)项目经理负责制促进质量管理制度有效实施

苏州科环建立了以项目经理为第一责任人的质量控制制度。项目经理全面主

持项目的设计、采购、分包、实施等工作,组织其所负责项目的有关人员对项目

相关的各个业务环节实施质量控制,包括确保公司的项目管理体系、技术标准体

系和质量控制体系在日常业务开展过程中得到有效实施。

3、项目质量纠纷

报告期内,苏州科环与客户之间未发生重大质量纠纷,也未因质量问题受到

相关主管部门的处罚。

(八)安全生产及环保情况

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1、安全生产情况

苏州科环已经建立了完善的安全生产保障机制,通过制定管理手册形成了各

项安全管理制度,并在实际业务开展中严格贯彻执行,从而达到控制和防范安全

事故发生的目的。苏州科环在每个项目都设置了安全生产专员,负责项目方案设

计、设备到货维护、设备指导安装调试等工作的安全生产工作。苏州科环积极组

织一线员工参与制订、修改和审核各项规章制度,并监督检查制度执行情况。

苏州科环认真执行国家有关安全生产的法律、法规和规范性文件的规定,报

告期内,苏州科环实施的项目未发生重大安全生产事故。

2、环境保护情况

苏州科环已取得上海英格尔认证有限公司核发的认证编号为

11715E10067R1S 的 《 认 证 证 书 》, 环 境 管 理 体 系 符 合

GB/T24001-2004/ISO14001:2004 环境管理体系要求,证书认证范围为苏州科环的

水处理环保项目的技术咨询及技术服务的相关环境管理活动。苏州科环严格按照

GB/T24001-2004/ISO14001:2004 国际标准要求,全面建立了完善的环保制度体

系,制定了明确的环保目标和环保控制措施,切实加强工程环保管理。自成立以

来,苏州科环在业务开展的过程中积极采取各种有效环保措施,严格遵守国家和

地方环境保护方面的法律法规,按照国家标准要求对可能具有重大环境影响的运

行与活动进行全面监控,确保环保管理方针、目标和指标的实现。

(九)核心技术与研发情况

技术研发是推动企业持续快速发展的核心。苏州科环自成立以来一直专注于

主要为石化行业工业污水治理提供综合解决方案,将技术创新放在企业发展的首

位。苏州科环拥有一支高效的技术研发团队,研发人员具有丰富的工业污水治理

研发经验,对石油化工及煤化工行业的污水治理需求有着深刻的理解。

1、核心技术

苏州科环主要深耕工业污水处理中的深度处理阶段,深度处理约占工业污水

处理工段的 30%。

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(1)内循环 BAF 技术

该技术为苏州科环专利技术,被列入了中国石油天然气股份有限公司炼油与

化工分公司《炼油化工企业污水回用与管理导则》。

IRBAF 技术又称为内循环曝气生物滤池,在曝气微气泡上升力的驱动下,

在生物填料床的内部构成一个大流量内循环水流,处于循环水流中的生物填料

床,可利用污水自身的特性迅速培育出对该污水具备良好适应性的优势微生物

相,形成专属性能好的生物氧化床,在长周期运行中辅之以高效气体滤床反洗专

有技术维持生物相的活性,从而确保生物氧化床的性能稳定。

(2)非均相臭氧催化氧化技术

2009 年苏州科环在国内首次将非均相臭氧催化氧化技术成功应用在石油化

工领域污水处理,至今已有近 30 套成功案例。臭氧催化剂为苏州科环发明专利

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产品,同时是江苏省高新技术产品,取得了中海油总公司鉴定证书。

该技术采用新型负载型催化剂,通过催化臭氧氧化反应,能够在短时间内将

污水中难降解有机组分完全降解或转化,从而实现净化水体的目的。该技术符合

绿色环保理念,在处理难降解有机污水领域具有明显的优势,是一种极具应用前

景的污水处理技术。

(3)COBR 组合工艺

高级氧化与后生化技术结合,进一步祛除污水中的难降解有机物,即上述两

种工艺的结合使用。该组合技术被列入中国石油天然气股份有限公司炼油与化工

分公司《炼油化工企业污水回用与管理导则》。

IRBAF塔

催化氧化塔

IRBAF塔

氧化稳定

清水池

外排

提升泵

反洗风(压缩风)

污水池

臭 氧 ( 浓 度 >40mg/L)

2、研发情况

苏州科环的技术研发方向和技术积累覆盖方案设计、设备集成、指导安装调

试等污水处理产业链,并且一直与国内外环境治理研究机构及环保设备供应商有

着良好的技术沟通与协作机制。高效、创新、实用的技术研发能力始终是苏州科

环的核心竞争力。近年来,根据国际污水处理技术发展和国内项目实践要求,苏

州科环每年都有新项目立项研究,2015 年项目共 5 个。

序号 研发项目

1 采油污水达标处理技术的研发

2 臭氧催化高级氧化装置研发

3 臭氧催化氧化系统的研发

4 煤制气污水处理工艺包的研发

5 内循环高回流反应器研发

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(十)核心管理层和核心技术人员

唐新亮,男,南昌大学法律专业本科毕业。现任苏州科环、萍乡科环、江西

科环董事长、总经理。十多年来,唐新亮带领公司团队,积极开展市场营销和技

术推广,积累了丰富的工业污水环境治理和项目管理经验,2010 年 12 月,唐新

亮获得了萍乡市以创业带动就业办公室颁发的“萍乡市 2010 年创业先锋”称号。

杨竹林,男,西安交通大学研究生毕业,曾担任广州黄埔文化广播电视总公

司总经理,现任苏州科环副总经理兼财务负责人。

贺明和,男,江苏工业学院给排水工程专业学士,华南理工大学环境化工专

业硕博连读。曾担任增城市银箭环保实业有限公司运营经理与技术总监、湖南百

利工程科技股份有限公司工程师,现任苏州科环技术总监。

潘洪南,男,广东石油化工学院毕业,工程师,曾任中石化湛江东兴石油化

工有限公司车间主任,现任苏州科环工程总监。朱伯乐,男,江苏大学硕士毕业,

2012 年加入苏州科环,目前担任苏州科环工程总监。

凌二锁,广东石油化工学院毕业,环境工程专业,学士学位,2009 年加入

苏州科环,目前担任苏州科环研发经理。

况定文,男,南昌大学本科毕业,环境工程专业,中级工程师,二级建造师

(市政),2007 年加入苏州科环,目前担任苏州科环高浓度污水处理事业部总经

理。

朱伯乐,男,江苏大学硕士毕业,2012 年加入苏州科环,目前担任苏州科

环水处理工程师。

金沉,2013 年 12 月至 2014 年 11 月担任苏州科环总经理,2014 年 11 月至

今,苏州科环总经理由唐新亮担任。

陈建军,男,曾担任苏州科环技术总监,2014 年因个人原因离职。

七、标的公司的财务数据

(一)主要财务数据

根据经天健所审计的苏州科环 2015 年和 2014 年年度财务报告,苏州科环最

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近两年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 17,072.72 17,053.09

非流动资产合计 2,501.76 1,652.87

资产总计 19,574.48 18,705.96

流动负债合计 10,383.16 13,911.96

非流动负债合计 573.10 618.52

负债合计 10,956.26 14,530.47

所有者权益合计 8,618.22 4,175.49

项目 2015 年 2014 年

营业收入 17,343.62 11,312.03

营业成本 9,578.78 6,138.83

营业利润 4,907.25 1,985.18

利润总额 5,323.67 2,054.66

归属于母公司所有者的净利润 4,442.74 1,556.72

项目 2015 年 2014 年

经营活动产生的现金流量净额 1,863.32 -3,091.31

投资活动产生的现金流量净额 17.76 -1,916.91

筹资活动产生的现金流量净额 -935.25 4,753.57

现金及现金等价物净增加 945.83 -254.65

(二)主要财务指标

根据经天健所审计的苏州科环 2015 年和 2014 年年度财务报告,苏州科环

2015 年和 2014 年年度的主要财务指标如下:

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率(%) 55.97 77.68

销售毛利率(%) 44.77 45.73

销售净利率(%) 25.62 13.84

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流动比率(倍) 1.64 1.23

速动比率(倍) 1.27 0.60

八、标的公司最近三年股权转让、增资及资 产评估情况

(一)最近三年的股权转让情况

最近三年的股权转让情况详见本章之“二、历史沿革”部分

(二)最近三年增资情况

最近三年的增资情况详见本章之“二、历史沿革”部分。

(三)最近三年资产评估情况

苏州科环委托苏州东华资产评估有限公司,针对不同基准日公司股权全部权

益的市场价值进行评估,2015 年 1 月 8 日,苏州东华资产评估有限公司针对不

同基准日分别出具了评估报告,如下表所示:

评估基准日 评估方法 评估对象 净资产账面值 净资产评估值 评估报告

苏东华评报

2013.12.31 资产基础法 股东全部权益 26,414,393.04 26,240,003.17

[2015]字第 004 号

苏东华评报

2014.8.31 资产基础法 股东全部权益 16,494,117.29 16,391,503.45

[2015]字第 005 号

苏东华评报

2014.9.30 资产基础法 股东全部权益 21,144,368.76 21,050,177.59

[2015]字第 006 号

苏东华评报

2014.10.31 资产基础法 股东全部权益 20,354,671.15 20,247603.15

[2015]字第 007 号

上述四份评估报告之目的系 2014 年 11 月沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂及

张建强受让苏州科环股份后,针对苏州科环股权全部权益的市场价值进行确认。

2014 年苏州科环股权全部权益市场价值在资产基础法下的评估价值为 2,024.76

万元,与本次交易资产基础法下的评估价值 14,410.60 万元存在较大差异,主要

(1)2015 年 4 月,国务院发布《水污染防治行动计划》

系: ,就控制污染物排放、

水资源保护等十个方面做出了全面指导。“水十条”的颁布,体现了国家对于水

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资源保护和水污染防治的大力支持,为相关领域的产业和公司创造了更好的政策

(2)2015 年苏州科环归属于母公司的净利润为 4,442.74 万元较 2014 归属

环境;

于母公司的净利润 1,556.72 元,增加了 2,886.02 万元,增幅为 185.39%,苏州科

环盈利能力得到了大幅度提升。

九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

(一)收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

(1)销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1)将商品所有权上的主要

风险和报酬转移给购货方;2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,

也不再对已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)相关

的经济利益很可能流入;5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2)提供劳务

在劳务已经提供,收 到价款或取得收款证据时,确认收入。

(3)让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的

时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法

计算确定。

2、收入确认的具体方法

(1) 设备供货与设备集成及安装调试。销售环节通常有 4 个:签订销售合同、

交货、安装调试和验收。实践中,客户有着不同的表达合同履行进度的方式方法。

收入确认方法为:以合同签订及交货为前提,基于收款进度、安装调试文件、验

收文件、结算发票等信息作综合评判,若判断认定已满足商品销售收入确认的五

项原则,按合同金额计量,一次确认收入。

(2) 工艺技术的设计。在设计服务已提供,设计成果已提交,且开具结算发

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票或取得收款证据时,按合同金额计量,一次确认收入。

(3) 填料催化剂。填料催化剂销售收入于交货后开票确认。

(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟

购买资产利润的影响

苏州科环的会计政策和会计估计与碧水源(证券代码:SZ.300070)、桑德环

境(证券代码:SZ.000826)等同行业公司不存在显著差异。

(三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合

并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表的编制基础和假设

苏州科环财务报表以持续经营为基础编制,根据实际发生的交易和事项,按

照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,

在此基础上编制财务报表。

2014 年,财政部修订了《企业会计准则——基本准则》,并新发布或修订

了 8 项具体企业会计准则。苏州科环已于本报告期执行了这些新发布或修订的企

业会计准则。

2、合并范围的确定

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表

以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企

业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。报告期内,苏州科环将萍乡科环

及江西科环纳入报告期合并财务报表范围。

3、合并范围变化情况及变化原因

报告期发生的同一控制下企业合并:

(1)变化情况

企业合并中

属于同一控制下 合并日的

被合并方名称 取得的权益 合并日

企业合并的判断依据 确定依据

比例(%)

同受唐新亮及文建红控

萍乡科环 100 2014-11-03 完成工商变更

登记手续

江西科环 60 同受唐新亮及文建红控 2014-11-03

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(续上表)

合并当期期初 合并当期期初

被合并方

至合并日的收入 至合并日的净利润

萍乡科环 18,040,222.26 4,256,558.50

江西科环 27,201,212.12 665,751.16

(2)变化原因

2014 年度,苏州科环以支付现金为对价,收购了唐新亮及文建红所持萍乡

市科环环境工程有限公司(简称萍乡科环)的 100%股权。苏州科环于 2014 年

11 月 3 日办妥萍乡科环股权的工商过户变更登记手续,并拥有对萍乡科环的实

质控制权。苏州科环自 2014 年 11 月 1 日起将萍乡科环纳入合并范围。

2014 年度,苏州科环以支付现金为对价,收购了唐新亮所持江西科环工业

陶瓷有限公司(简称江西科环)的 60%股权。苏州科环于 2014 年 11 月 3 日办妥

江西科环股权的工商过户变更登记手续,并拥有对江西科环的实质控制权。苏州

科环自 2014 年 11 月 1 日起将江西科环纳入合并范围。

(四)苏州科环与上市公司存在的重大会计政策或估计差异

苏州科环的会计政策与上市公司基本一致,不存在重大差异。

(五)行业特殊的会计处理政策

苏州科环不涉及行业特殊的会计处理政策。

十、其他需说明事项

(一)交易标的涉及的报批事项

本次交易的标的资产为苏州科环 100%的股权,不涉及立项、环保、用地、

规划、建设许可等有关报批事项,不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。

(二)股份支付

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2014 年 10 月,唐新亮受让了陈建军持有的苏州科环 600 万元出资额,交易

作价 7,000 万元。2014 年 11 月,萍乡市骏琪投资管理合伙企业(以下简称骏琪

投资)受让了唐新亮及文建红所拥有本公司的 148.35 万元出资额,交易作价

593.40 万元。两次股权交易的间隔期很短,但转让单价存在明显差异。唐新亮与

陈建军的交易单价合理反映了当时的市场公平价格,以该次股权交易单价为基

准,骏琪投资的受让价与基准价的差价应确认股份支付薪酬。

截止 2014 年 12 月 31 日,骏琪投资通过转让的方式,间接将所拥有苏州科

环的 863,397.00 元出资额量化确权给核心员工,协议转让价合计为 3,453,588.00

元。若以上述基准单价计算,已量化确权的股权的市场公平价格计 10,067,209.02

元,优惠差价计 6,613,621.02 元。该差价优惠确认为股份支付薪酬。

(三)债权债务转移情况

本次交易的标的资产为苏州科环 100%股权,不涉及债权债务的转移。

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第四章 发行股份情况

一、本次交易方案

(1)拟以发行股份的方式,向唐新亮、文建红、张

本次交易总体方案包括:

建强、骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和宽客投资购买其合计持有的

苏州科环 100%股权;(2)向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北

投资和鼎利投资非公开发行股票募集配套资金不超过 47,600 万元,其中 15,000

万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发,9,020 万元用于青山湖科技城

智能列车研发项目,剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用,其中

用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的 50%。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行

成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足,

则本次交易涉及募投项目所需的资金缺口由本公司自有或自筹资金支付。

二、标的资产的交易价格

苏州科环本次交易的评估基准日为2015年12月31日。天源评估采取收益法和

资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》(天源评报字[2016]

第0103号),其中采用了收益法评估结果作为苏州科环全部股权的评估结论,苏

州科环在评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为8,618.22万

元,评估值为68,300.00万元,评估增值59,681.78万元,增值率为692.51%。

以上述评估值为基础,经本次交易双方协商确定,本次交易标的苏州科环

100%股权交易价格确定为 68,200 万元。

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三、本次购买标的资产的支付方式

本次购买标的资产,公司以发行股份的方式支付全部交易价款 68,200 万元。

四、本次交易的股票发行

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

(二)发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为:唐新亮、文建红、张建强、骏琪投资、

沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和宽客投资。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为:永慈投资、云卓投资、永众投资、

泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资。

(三)发行方式

采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。

(四)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金,

定价基准日均为上市公司第六董事会第八次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产

公司本次发行股份购买资产的股份定价方式,按照证监会 2014 年 10 月 23

日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。

按照《重组管理办法》第四十五条规定,“上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

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前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次

发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议

公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

股票交易均价分别为17.712元/股、17.757元/股、24.828元/股。

为了更加准确的反映上市公司的真实价值,以及保护中小投资者的合法权

益,上市公司在兼顾各方利益的基础上,通过与交易对方的协商,确定本次发行

价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,并

以该市场参考价 90%作为发行价格,即 15.95 元/股,符合《重组管理办法》的

规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生除权、除息事项,

交易各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

除上述除权除息事项导致的发行价格调整外,公司董事会未制定关于发行价

格的调整方案,即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。

2、发行股份募集配套资金

上市公司发行股份购买资产,同时募集配套资金的,募集配套资金部分的股

份定价方式,按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票

实施细则》等相关规定执行。

公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票

交易均价的 90%,即 15.95 元/股,符合《上市公司发行管理办法》及《上市公

司非公开发行股票实施细则》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生除权、除息事项,

各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

(五)发行数量

1、发行股份购买资产

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本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的

一方购买该标的资产股权比例÷发行价格

本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示,

最终发行股份数量以证监会核准的数量为准:

受让标的公司股 交易价格 股份支付 发行股数

序号 交易对方

权比例(%) (万元) (万元) (股)

1 唐新亮 26.00 17,729.65 17,729.65 11,115,764

2 宽客投资 23.00 15,686.00 15,686.00 9,834,483

3 沁朴投资 20.00 13,640.00 13,640.00 8,551,723

4 骏琪投资 9.00 6,137.93 6,137.93 3,848,233

5 鼎泰投资 8.00 5,456.00 5,456.00 3,420,688

6 文建红 5.00 3,412.42 3,412.42 2,139,449

7 张建强 5.00 3,410.00 3,410.00 2,137,931

8 江苏中茂 4.00 2,728.00 2,728.00 1,710,345

合计 100.00 68,200.00 68,200.00 42,758,616

2、发行股份募集配套资金

公司拟向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资

非公开发行股票募集配套资金不超过 47,600 万元,按照 15.95 元/股的发行价格,

公司配套资金认购对象发行数量如下:

与上市公司 认购股份数量 本次认购配套 占配套资金

名称

关联关系 (股) 资金金额(万元) 总额比例(%)

永慈投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29

云卓投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29

永众投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29

泽宏信瑞 无关联关系 8,526,645 13,600.00 28.57

盈北投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29

鼎利投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29

合计 29,843,255 47,600.00 100.00

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本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行股份数量为 72,601,871 股,最

终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。发行完成后,上市公司总股本将增

加至 396,685,733 股,本次发行股份数量占发行后总股本的比例为 18.30%。

(六)锁定期安排

1、发行股份购买资产

根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求以

及《发行股份购买资产协议》对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁

定期的约定:

(1)唐新亮承诺其持有的的苏州科环428.5145万元出资额对应的认购取得

的众合科技股份满足以下条件后解锁:①从本次交易向唐新亮所发行股份发行结

束之日起算已满36个月;②苏州科环2018年度《专项审核报告》和《减值测试报

告》已经披露。

(2)文建红承诺其持有的苏州科环82.4761万元出资额对应的认购取得的众

合科技股份满足以下条件后解锁:①从本次交易向文建红所发行股份发行结束之

日起算已满36个月;②苏州科环2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》

已经披露。

(3)骏琪投资承诺其持有的苏州科环148.35万元出资额对应的认购取得的

众合科技股份满足以下条件后解锁:①从本次交易向骏琪投资所发行股份发行结

束之日起算已满36个月;②苏州科环2018年度《专项审核报告》和《减值测试报

告》已经披露。

(4)张建强承诺其持有的苏州科环49.45056万元出资额对应的认购取得的

众合科技股份满足以下条件后解锁:从本次交易向张建强所发行股份发行结束之

日起算已满12个月。

张建强承诺其持有的苏州科环 32.96704 万元出资额对应的认购取得的众合

科技股份满足以下条件后解锁:①从本次交易向张建强所发行股份发行结束之日

起算已满 36 个月;②苏州科环 2018 年度《专项审核报告》已经披露。

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(5)沁朴投资承诺其持有的苏州科环 247.252725 万元出资额对应的认购取

得的众合科技股份满足以下条件后解锁:从本次交易向沁朴投资所发行股份发行

结束之日起算已满 12 个月。

沁朴投资承诺其持有的苏州科环 82.417575 万元出资额对应的认购取得的众

合科技股份满足以下条件后解锁:①从本次交易向沁朴投资所发行股份发行结束

之日起算已满 36 个月;②苏州科环 2018 年度《专项审核报告》已经披露。

(6)鼎泰投资承诺其持有的苏州科环 98.901075 万元出资额对应的认购取

得的众合科技股份满足以下条件后解锁:从本次交易向鼎泰投资所发行股份发行

结束之日起算已满 12 个月。

鼎泰投资承诺其持有的苏州科环 32.967025 万元出资额对应的认购取得的众

合科技股份满足以下条件后解锁:①从本次交易向鼎泰投资所发行股份发行结束

之日起算已满 36 个月;②苏州科环 2018 年度《专项审核报告》已经披露。

(7)江苏中茂承诺其持有的苏州科环 49.450575 万元出资额对应的认购取

得的众合科技股份满足以下条件后解锁:从本次交易向江苏中茂所发行股份发行

结束之日起算已满 12 个月。

江苏中茂承诺其持有的苏州科环 16.483525 万元出资额对应的认购取得的众

合科技股份满足以下条件后解锁:①从本次交易向江苏中茂所发行股份发行结束

之日起算已满 36 个月;②苏州科环 2018 年度《专项审核报告》已经披露。

(8)宽客投资承诺其在 2016 年通过受让取得的苏州科环 379.1209 万元出

资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁:从本次交易向宁波宽

客投资所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月。

2、发行股份募集配套资金

本次配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资

和鼎利投资通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起

三十六个月内不得转让。

(七)拟上市的证券交易所

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

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五、募集配套资金

(一)募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例

本次募集的配套资金金额不超过47,600万元,拟购买标的资产的交易价格为

68,200万元,募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过100%,符合

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证

券期货法律适用意见第12号》的规定。

配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发,9,020

万元用于青山湖科技城智能列车研发项目,剩余部分用于偿还公司借款以及支付

各中介机构费用,其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的

50%。

(二)募集配套资金用途

1、全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目

(1)项目概况

全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目旨在研发自主的轨道交通列车

全自动智能控制系统,使之具备支持全自动无人驾驶运行能力,提高企业对轨道

交通无人驾驶信号系统核心技术的掌握程度,打破国外的技术垄断,全面提升下

一代城市轨道交通信号系统的智能化水平。

列车全自动无人驾驶系统是将列车驾驶员执行的工作完全自动化、高度集中

控制的列车运行系统。该系统包括车辆段列车自动唤醒、车站准备、进入正线服

务、正线列车运行、折返站折返、退出正线服务、进段、洗车和休眠等作业,列

车的启动、牵引、巡航、惰行和制动,以及车门和屏蔽门的开关,车站和车载广

播等控制都是在无人的状态下自动运行。自动列车运行系统可以精确地调整列车

运行速度,控制加速和减速,进行列车调度管理。

(2)项目前景

中国无人驾驶应用市场情况如下:

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2011-2016 年中国无人驾驶应用市场规模与增长(数据来源:赛迪顾问)

中国城市轨道交通仍然处于初级发展阶段,发展机制仍不够健全,但各地建

设城市轨道交通的热情日渐高涨。随着中国城市规模的不断扩大,产业外围转移

速度的增加,外资和民营资本进入城市轨道交通建设成为一种必然趋势。根据城

镇化进程加快的需要,城市及城际轨道交通在未来十几年将处于扩展网络规模、

完善结构、提高质量、快速扩充运输能力、不断提高装备水平的发展时期,前景

十分广阔。

(3)项目实施主体和投资金额

项目实施主体:众合科技

项目总投资情况:

资金用途 金额(万元)

软件购置及开发 3,750

硬件设备购置 1,500

硬件设备试制 7,500

认证费 300

测试费 1,500

项目实施推广费 450

合计 15,000

(4)资金需求测算

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①硬件设备购置

资产设备清单 单价(万/个) 数量(个) 总价(万元) 备注

车地通信单元 1 100 100

BTM 15 25 375

购买存储和应用服务器 2 75 150

列车控制数据采集设备 20 6 120

测速雷达 6 30 180

环线定位、环线通信

环线通信 4 18 72 单元自研,环线控制

器及环线外购

计轴 76 1 76

LEU 1.2 75 90

无人驾驶 TOD 10 15 150 软件自研,硬件采购

地面 DCS 设备 30 3 90

车载 DCS 设备 3 10 30

其他 5 13 67 辅助设备和材料

合计 1,500

②软件/无形资产采购及开发

软件 单价(万/个) 数量(个) 总价(万元)

无人驾驶信号系统 2,500 1 2,500

ISCS 650 1 650

测试自动化系统 50 6 300

列车操纵仿真系统 50 6 300

合计 3,750

③硬件设备试制

产品/设备 单价(万/个) 数量(个) 总价(万元) 备注

车载控制器(CC) 15 40 600

区域控制器(ZC) 10 55 550

车辆段联锁(BiLOCK) 40 8 320

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正线连锁 15 30 450

无人驾驶 TOD 及结构设计 10 30 300

车载仿真柜 5 30 150

ATS 4 90 360

维护支持系统 500 3 1500

安全协议自

DCS 200 1 200 研,硬件采

环线定位、

环线通信单

环线通信 4 75 300 元自研,环

线控制器及

环线外购

车载安全采集驱动单元原型

1 90 90

轨旁安全计算机主机原型机 1 90 90

车站分布式联锁单元原型机 1 90 90

车载安全计算机主机 2 90 180

轨旁安全计算机主机 2 90 180

车载安全采集驱动单元 2 90 180

车站分布式联锁单元 2 120 240

车站设备仿真系统 2 75 150

车载 ATP 设备仿真系统 2 75 150

多车仿真测试系统以及辅助

1 225 225

配件

线路运行仿真系统及仿真配

1 225 225

编码电缆定位系统相关设备 3 225 675

其他试制费 295

合计 7,500

(5)项目预期收益

指标项 税前 税后

投资净现值 NPV(万元) 24,324 19,897

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内部收益率 IRR(%) 40.52 36.32

静态投资回收期(年) 4.91 5.09

动态投资回收期(年) 5.29 5.52

静态投资收益率(%) 72.5 61.64

项目成功投产后,在计算期内,平均年营收 43,200.00 万,平均年净利润

9,246.40 万。

(6)主管部门批复

截至本报告书签署日,公司尚在办理相关备案事项。

2、青山湖科技城智能列车研发项目

(1)项目概况

该项目致力于构建高速列车静态数字化平台和基于物联网、传感网技术的动

态数字化平台,研究具有监控、车载评估等功能的车载数据处理中心,研制两列

基于新一代高速动车组平台的智能列车样车,并形成批量制造能力和智能化高速

列车整车标准和设计规范体系。

在新一代高速动车组平台上研制出两列智能化列车样车,以样车为载体,

构建高速列车数字化平台,重点研究物联网、传感网、以太网在高速列车上的应

用技术及上述 网络与列车网络控制系统的融合技术,实现高速列车运行动态信

息的实时感知、处理和 在途预警,并将获取的信息传送到地面数据中心,为评

估、决策、管理提供数据支撑。智能列车样车的研制,将为智能动车组的设

计、技术体系和规范的建立提供 科学依据和理论指导,形成与智能列车设计、

制造、试验和验证相关的顶层技术体系, 建立相应的安全评估决策体系,以指

导和规范智能列车的设计、制造、试验和验证全过 程,完善智能列车技术创新

平台。同时,通过样车设计、试制、试验和验证,为形成智 能列车产业化提供

工程化实践支撑。

(2)项目前景

智能高速列车系统通过研制高速列车运行状态实时检测系统、智能传感网

络,实现对高速列车运行状态的实时感知。通过在高速列车上部署智能高速列车

系统,实现对高速列车的运行状态实时监测,传感信息的分析处理,传感数据的

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浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

安全传输,保证高速列车运行安全,对于维护国家安全和社会稳定等方面具有巨

大的社会和经济效益。

智能高速列车系统实现了高速列车运行状态实时检测系统,具有高可靠、高

覆盖、实时监测控制相融合的特点,复合传感与红外检测,图像识别等在高速列

车行业领域应用后,一方面相关传感技术可以在相关智能交通行业,例如地铁、

航海等领域,直接进行推广使用,并逐步向其他产业扩展;另一方面可以带动传

感器与传感网、控制网、信息服务等上下游 IT 行业的快速发展。

(3)项目实施主体和投资金额

项目实施主体:临安众合投资有限公司(上市公司全资孙公司)。

项目总投资情况:

资金用途 金额(万元)

土地建设 3,235

设备购置 4,000

设备安装 1,000

工程建设及其他费用 335

预备费 450

合计 9,020

(4)项目预期收益

标准动车组合同

年份 销售收入(万元) 销售净利率(%)

订单(个)

2016 年度 3 1,440 -82.78

2017 年度 30 14,400 32.75

2018 年度 50 24,000 32.08

(5)主管部门批复

截至本报告书签署日,公司已经取得了《临安市开发区企业投资项目备案通

知书》(临发改青备【2016】8 号),项目计划总投资 9,020 万元。

截至本报告书签署日,项目已完成环评备案。

3、偿还公司借款

本次募集配套资金扣除上述募投项目以及各中介机构费用后,将全部用于用

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于偿还公司有息负债,有助于降低公司财务风险,提高持续盈利能力,增强公司

可持续发展能力,切实保障广大股东的股东权益。公司拟偿还的借款不超过本次

募集配套资金的 50%,且偿还借款范围如下:

类型 金融机构名称 拟偿还金额(万元) 到期日

浦发银行 2,000 2016.12.21

中信银行 3,000 2016.11.18

浦发银行 2,700 2016.09.18

农业银行 1,700 2016.09.23

农业银行 2,000 2017.02.05

中国银行 2,500 2016.09.17

短期借款

建设银行 3,000 2016.09.23

中国银行 1,000 2016.12.22

浦发银行 2,000 2016.12.22

中信银行 5,000 2016.10.16

中国银行 3,200 2016.12.21

中国银行 5,000 2016.12.15

中国银行 2,950 2016.11.20

中国银行 1,950 2016.12.16

长期借款 中国银行 1,900 2016.12.01

中国银行 1,600 2016.12.31

中国银行 2,300 2016.12.25

总计 43,800

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计,上市公司将本着有利于优化公

司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则,根据募集资金实际到位情况灵活

安排偿还公司各项贷款。

在募集资金到位前,上市公司根据实际情况以自有资金先行投建募投项目或

偿还公司借款的,待募集资金到位后予以置换。

(三)募集配套资金必要性

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1、募投项目助推上市公司轨道交通业务的发展

全自动无人驾驶信号系统解决方案研发以及青山湖科技城智能列车研发项

目的投建,将进一步提升上市公司在轨道交通领域的研发能力,增强核心竞争力,

扩大业务规模,提升盈利能力。

2、减少财务费用,提高盈利能力

本次募集配套资金 47,600 万元,扣除 24,020 万元募投项目的资金投入,以

及各中介机构费用后,将全部用于用于偿还公司到期借款,公司的资本结构将得

到优化,公司有息负债规模大幅下降,从而减少上市公司的财务费用,有效提高

公司盈利水平。

3、前次募集资金使用效率情况

(1)2015 年发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况

经中国证监会以证监许可〔2015〕200号文核准,公司向楼洪海等6名自然人

发行人民币普通股14,654,176股购买相关资产;向4个认购对象发行人民币普通股

4,331,578股,募集配套资金8,230万元,其中1,100万元用于支付股票发行费用;

5,928万元作为支付对价,收购楼洪海等6名自然人所持海拓环境24%的股权;剩

余募集资金1,202万元用于置换海拓环境前期用于建德市五马洲电镀污水集中处

理工程(一期工程)EPC项目的款项。2015年度,公司不存在变更募集资金投资

项目的情况。

(2)前次收购标的业绩承诺实现情况

根据众合科技出具的《关于浙江海拓环境技术有限公司实际盈利数与盈利预

测数差异情况的说明》,前次标的公司海拓环境2015年度实现扣除非经营性损益

后的归属于公司普通股股东的净利润为3,425.16万元,较前次交易对方所承诺的

海拓环境2015年净利润3,120万元超出305.16万元。

根据天健所出具的《关于浙江海拓环境技术有限公司实际盈利数与盈利预测

数差异的鉴证报告》(天健审〔2016〕1022 号),天健所会计师认为众合科技

管理层编制的《关于浙江海拓环境技术有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情

况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,如实反映了海拓环

境实际盈利数与盈利预测数的差异情况。

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4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财

务状况相匹配

本次募集配套资金不超过 47,600 万元,募集配套资金中 15,000 万元用于全

自动无人驾驶信号系统解决方案研发,9,020 万元用于青山湖科技城智能列车研

发项目,剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用。本次募集的配套

资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务发展非常重要,能有效推动

标的公司、上市公司的整体发展,与上市公司及标的公司的生产经营规模、财务

状况相匹配。

(四)其他信息

1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

上市公司建立和完善了《募集资金管理制度》,该制度对募集资金专户存储、

使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定;明确募集资金使用的分级审批权

限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序;对募集资金存储、使用、变更、

监督和责任追究等内容进行了明确规定。

本次募集的配套资金拟用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目,

9,020 万元用于青山湖科技城智能列车研发项目,剩余部分用于偿还公司借款以

及支付各中介机构费用,上市公司将严格按照《募集资金管理制度》和本次交易

相关协议约定的要求使用配套资金。

2、本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前

提,若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位,则本次交易涉

及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。

3、本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响

(1)发行定价符合重组相关规定

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解

答》的规定:“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办

法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行,募集配套资

金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理

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暂行办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。”

上市公司本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会

第八次会议决议公告日,定价依据为基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,

发行价格为 15.95 元/股,故本次配套资金非公开发行股份的发行价格符合《上市

公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

(2)提前锁定发行对象,减少配套融资不确定性,确保本次交易顺利实施

本次交易中上市公司拟向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北

投资和鼎利投资共计六名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 47,600 万元,

不超过本次交易总金额的 100%。上市公司提前确定了募集配套资金的发行对象,

有益于避免配套融资不足甚至发行失败的风险、保障配套资金的募集以及本次交

易的顺利实施。采用确定价格募集配套资金符合上市公司客观情况,有利于保障

本次重组的顺利进行,避免询价发行中因可能发生的股价波动导致配套融资的不

确定性,从而保护了上市公司及中小投资者的利益。

(3)锁价发行对象认购本次配套资金的资金来源

本次交易的配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈

北投资和鼎利投资承诺:“认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金或自

筹资金,不包含任何杠杆融资结构化设计产品,资金来源合法。”

六、本次发行前后主要财务数据比较

根据经天健所审计的上市公司2014年度及2015年度财务报告以及天健所审

阅的备考财务报表,本次交易前后上市公司的主要财务指标如下:

2015 年 12 月 31 日

项目

本次交易前 本次交易后

资产负债率(%) 71.58 62.67

流动比率(倍) 0.83 0.85

速动比率(倍) 0.73 0.75

2015 年度

项目

本次交易前 本次交易后

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营业收入(万元) 183,530.10 200,873.72

净利润(万元) 1,724.40 5,729.15

归属于母公司所有者的净利润(万元) 3,416.24 7,420.99

基本每股收益(元) 0.11 0.24

按照假设公司 2015 年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表,

上市公司的盈利能力将有所提升,按本次交易完成后的公司总股本计算,2015

年上市公司基本每股收益将增厚 0.13 元。

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第五章 标的公司评估情况

一、本次交易标的评估概述

(一)交易标的的评估概况

天源评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求,确定采用资产基础法和

收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交易

标的最终评估结论,并出具了天源评报字[2016]第 0103 号《评估报告》。

1、资产基础法评估结果

按照资产基础法评估,在评估报告揭示的假设前提下,被评估单位股东全部

权益在评估基准日的评估结果为 14,410.60 万元。同审计后标的公司母公司单体

报表账面净资产相比,评估增值 6,760.33 万元,增值率 88.37%。

2、收益法评估结果

按照收益法评估,在评估报告揭示的假设前提下,采用收益法得出的股东全

部权益在评估基准日的市场价值为 68,300.00 万元,同审计后标的公司合并报表

归属于母公司所有者权益相比,评估增值 59,681.78 万元,增值率为 692.51%。

3、评估结果差异分析及评估结果选取

本次苏州科环股东全部权益收益法评估结果为 68,300.00 万元,资产基础法

结果为 14,410.60 万元,差异金额为 53,889.40 万元,差异率为 373.96%。

苏州科环作为污水处理设备集成供应商及技术服务企业,具有轻资产、高技

术的特征;其核心资产除了固定资产、技术类无形资产以及营运资金外,还体现

在企业的客户关系以及在行业内积累的良好形象和口碑;另外,企业的管理团队、

项目团队以及研发团队对苏州科环的未来发展也发挥着非常重要的贡献。

资产基础法是从现时成本角度出发,以被评估单位账面记录或可辨识的资

产、负债为出发点,将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作

为被评估单位股东全部权益的评估价值。资产基础法仅能反映被评估单位各项资

产、负债的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产相互匹配、有机组合后

的整合效应,并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等

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无形资产的价值。

收益法以被评估单位未来盈利为基础,充分体现了被评估单位全部资产、负

债整体运营情况下的获利能力,其评估结果包含了被评估单位经过多年发展形成

的自己特有的经营理念、经营策略、经营方法的贡献,公司的管理、项目及技术

团队的贡献,公司的核心技术、研发能力、项目实施经验的贡献,以及公司长年

积累的客户关系、行业内良好形象和口碑的贡献。

依据评估准则的规定,结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型,经

过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映苏州科环的股东全部

权益价值,因此选定以收益法评估结果作为苏州科环的股东全部权益价值的最终

评估结论。

(二)资产基础法评估情况

在评估报告揭示的假设前提下,采用资产基础法得出的股东全部权益在评估

基准日的评估结果为14,410.60万元,具体如下:

资产账面价值为16,976.96万元,评估价值为23,737.29万元,评估增值6,760.33

万元,增值率39.82%;

负债账面价值为9,326.69万元,评估价值为9,326.69万元,无评估增减值;

净资产账面价值为7,650.27万元,评估价值为14,410.60万元,评估增值

6,760.33万元,增值率88.37%;合并报表归属于母公司股东权益为8,618.22万元,

评估价值为14,410.60万元,评估增值5,792.38万元,增值率67.21%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

资产基础法评估结果汇总表

单位:万元

账面价值 评估价值 增值额 增值率%

项 目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 14,462.32 15,085.73 623.41 4.31

非流动资产 2,514.64 8,651.56 6,136.92 244.05

其中:长期股权投资 1,364.70 3,166.70 1,802.00 132.04

固定资产 785.27 788.97 3.70 0.47

无形资产 - 4,379.89 4,379.89 100.00

2-1-150

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长期待摊费用 225.00 225.00 - -

递延所得税资产 139.67 91.00 -48.67 -34.85

资产总计 16,976.96 23,737.29 6,760.33 39.82

流动负债 9,326.69 9,326.69 - -

非流动负债 - - - -

负债合计 9,326.69 9,326.69 - -

所有者权益 7,650.27 14,410.60 6,760.33 88.37

(三)收益现值评估法

1、收益法的评估对象

评估对象为评估对象为苏州科环的股东全部权益。

2、收益法简介

(1)收益法概述

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法,其

中,现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模

型。

(2)收益法的应用前提

①企业具备持续经营的基础和条件;

②投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当

且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值;

③能够对企业未来收益进行合理预测;

④能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

3、收益预测的假设条件

本次评估是建立在一系列前提和假设基础上的。其中主要的前提、假

设如下:

(1)一般假设

①假设国家宏观形势无重大变化,现行的银行利率、税收政策等无重大变化;

②假设公司所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

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③假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;

④假设公司完全遵守所有有关的法律法规;

⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重

要方面基本一致;

⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前

方向保持一致,同时假设未来可以通过追加投资实现生产能力的扩大;

⑦无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

(2)具体假设

①假设苏州科环保持持续经营状态,其各项与生产经营有关的资质在到期后

均可以顺利获取延期;

②假设苏州科环所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发

生的同一年度内均匀产生;

③假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有

重大方面一致;

④假设苏州科环的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化,核心管

理人员尽职尽责;

⑤假设苏州科环在未来经营期内的资本结构基本稳定,不发生较大变化;

⑥假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。

4、评估模型和各参数的确定方法

本次评估根据《资产评估准则——企业价值》,结合对被评估单位的调查核

实情况以及评估对象资产构成和主营业务特点、资产使用状况、资本结构、以

及未来经营模式和收益的发展趋势等,采用企业自由现金流折现模型对评估对

象的股东全部权益价值进行估算。

因子公司萍乡科环与苏州科环从事的业务相同、子公司江西科环为苏州科

环和萍乡科环生产污水处理工程相关的配套设备,故本次采用合并口径的自由

现金流折现模型。即将苏州科环及其子公司作为一个整体,以合并口径的财务

报表为基础预测未来收益,采用企业自由现金流折现方法(DCF)计算苏州科环

的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价

值,来得到苏州科环的企业整体价值(全投资资本价值),并由企业整体价值经

扣减付息债务价值后,计算得出评估对象的股东全部权益价值。评估模型及主

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要参数计算公式如下:

(1)评估模型

本次评估对象是苏州科环的股东全部权益价值,公式如下:

公式 1:股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

公式 2:企业整体价值(全投资资本价值)=企业自由现金流现值(经营性

资产价值)+溢余及非经营性资产价值-溢余及非经营性负债价值

公式 3:企业自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-

资本性支出-营运资金净增加额

经对被评估单位管理层及相关人员的访谈,结合其所处行业特点、自身竞

争优劣势以及未来发展前景的分析,苏州科环具有较好的市场竞争力及持续经

营能力,因此,本次评估的预测期按无限年期;在此基础上采用分段法对现金

流进行预测,即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金

流量和稳定期的净现金流量。

由此,根据上述公式 1 至公式 3,本次评估采用的模型公式为:

公式 4:

n

Ft Fn

P (1 r )

t 1

it

r (1 r ) n

C D

式中: P ——股东全部权益价值

Ft ——第 t 期企业自由净现金流

r ——折现率,采用加权平均资本成本(WACC)

it ——未来第 t 个收益期的折现期

n ——详细预测年限

∑C ——基准日溢余资产或非经营性资产(负债)的价值

D ——基准日付息债务价值

(2)各参数确定方法简介

①Ft 的预测主要通过对苏州科环的历史业绩、经营状况,以及所在行业

相关经济要素和发展前景分析确定。

②收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一

致,本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。

公式 5:

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式中: WACC ——加权平均资本成本

Ke ——权益资本成本

Kd ——债务资本成本

T ——所得税率

D/E ——企业资本结构

权益资本成本 K e 按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下:

公式 6:

式中: ——权益资本成本

——无风险利率

——市场回报率

——权益的系统风险系数

——市场的风险溢价

——企业特定风险调整系数

其中:权益的系统风险系数方式如下:

D

e u (1 (1 t ) )

E

β e ——评估对象股权资本的预期市场风险系数

β u ——可比公司的无杠杆市场风险系数

t

u

Di

(1 (1 t)

Ei

β t ——可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数

Cov( RX ; RP )

t

P

式中:

Cov( RX , RP ) ——一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收

益率的协方差

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σ p ——一定时期内股票市场组合收益率的方差

Di、Ei ——分别为可比公司的付息债务与权益资本

③详细预测期的确定

根据被评估单位对未来经营发展的整体规划,结合评估人员对所在行业发

展情况以及企业目前生产经营状况的调查,取 5 年为详细预测期,此后收益趋

向稳定。故详细预测期截止至 2020 年,期后为永续期。

④非经营性或溢余性资产(负债)、付息债务

通过逐项分析苏州科环及子公司的各项资产、负债与盈利预测的相关性,

分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余性资产(负债)、付息债务,并根据

各资产、负债的实际情况,选用合适的评估方法确定其评估值。

5、被评估单位企业自由现金流预测

(1)营业收入预测

根据中国石油和化学工业联合会数据显示,2011年至2015年,石油和化工规

模以上企业资产、投资年均增长率分别达到12.5%和14%。根据《石油和化学工

业“十三五”发展指南》规划目标,十三五期间全行业主营业务收入年均增长将

保持在7%左右,同时首次把“调结构”放在了“稳增长”之前,突出创新驱动

和绿色发展两大战略,并且把降低排放物总量作为重要的目标。可以预见,十三

五期间石化行业的基础设施建设,尤其是环保方面的投入将会保持较高的增长。

苏州科环抓住行业发展的契机,利用自身在石化污水处理行业的丰富经验和

良好的口碑,在2015年业务收入实现了飞速增长,2015年较2014年收入增长率达

到53.32%;同时,通过2015年的业务拓展,苏州科环积累了一大批潜在的项目。

截至评估基准日,苏州科环已签订但尚未履行完毕的污水处理合同达8个,

不含税收入金额4,409.09万元;目前,苏州科环已与业主接洽,并已通过污水处

理小试、中试或基本确定技术路线,以及部分业主已完成项目可行性研究的潜在

项目,累计预计合同金额已超过7亿元。

本次评估在对苏州科环所在行业进行分析的基础上,通过收集苏州科环现有

业务的执行情况、新增合同及实施计划、潜在业务信息等资料结合过去年度项目

洽谈及签订合同比率,对苏州科环提供的未来收入预测进行了分析核实。苏州科

环2016年—2020年以及永续期销售收入预测额如下:

单位:万元

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项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

营业收入 23,537.38 28,880.34 34,656.41 38,122.05 40,028.15 40,028.15

(2)营业成本预测

苏州科环的营业成本主要包括外购设备费用、内构件、运费和差旅费及业务

费等。苏州科环的项目报价采取成本加成原则,因此,在向客户提供项目方案、

工程和设备清单以及项目报价之前,苏州科环对项目进行初步的成本核算,并以

此作为报价基础。

本次评估对于苏州科环2015年已签订合同的项目、目前有意向的潜在项目,

均由苏州科环提供了各项目的成本预算表,通过与历史项目毛利率的对比分析,

对苏州科环提供项目成本预算进行了核实。同时,考虑到行业竞争的加剧以及人

员及物料价格的上涨,预计未来毛利率将会逐步降低。苏州科环详细预测期及永

续期的营业成本测算具体如下:

单位:万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

营业收入 23,537.38 28,880.34 34,656.41 38,122.05 40,028.15 40,028.15

营业成本 13,063.25 16,086.35 19,372.93 21,386.47 22,535.85 22,535.85

毛利率 44.50% 44.30% 44.10% 43.90% 43.70% 43.70%

(3)营业税金及附加预测

苏州科环的营业税金主要包括营业税、城建税及教育税附加等。本次按照苏

州科环 2014 年-2015 年营业税金及附加占收入的比例预测后续的营业税金及附

加:

单位:万元

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

营业收入 23,537.38 28,880.34 34,656.41 38,122.05 40,028.15 40,028.15

营业税金及附加 231.45 283.99 340.79 374.87 393.61 393.61

占收入比例 0.98% 0.98% 0.98% 0.98% 0.98% 0.98%

(4)销售费用预测

销售费用主要为职工薪酬、折旧及与业务相关的差旅交通费、业务招待费、

会议费用等。

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销售费用按2014-2015年实际发生情况,结合未来收入规划和人员增加计划

进行预测。其中:

①职工薪酬根据销售人员2015年平均工资、员工人数及新增销售人员计划,

并考虑工资后续增长因素后进行预测;

②与业务相关的差旅交通费、业务招待费、会议费用等费用,根据费用占2015

年营业收入比例进行预测;

③折旧费以2015年固定资产折旧费用为基础预测。

苏州科环未来年度销售费用预测如下:

单位:万元

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

主营业务收入 23,537.38 28,880.34 34,656.41 38,122.05 40,028.15 40,028.15

职工薪酬 296.16 352.92 433.01 476.31 523.94 523.94

业务相关费用 539.34 661.76 794.12 873.53 917.20 917.20

折旧 0.66 0.66 0.66 0.66 0.66 0.66

销售费用合计 836.16 1,015.34 1,227.79 1,350.50 1,441.80 1,441.80

(5)管理费用预测

管理费用主要为职工薪酬、福利费、业务招待费、研发费用、折旧和摊销、

中介费用、办公费用、房租物业水电费。其中:

①职工薪酬:根据管理人员 2015 年平均工资、员工人数及新增人员计划,

并考虑工资增长因素后进行预测;

②福利费:参照 2015 年福利费占工资比例预测;

③汽车费用、业务招待费以及差旅费等业务相关费用:参照历史年度业务相

关费用占收入比预测;

④研发费用:研发费用主要是研发部门人员工资、项目初期的调研费等,根

据 2014-2015 年研发费用占营业收入比例,同时考虑苏州科环作为高新技术企业

对研发费用投入的规定和要求进行预测;

⑤折旧和摊销:以 2015 年固定资产、无形资产及其他流动资产折旧和摊销

费用为基础,并结合苏州科环未来投资计划进行预测;

⑥中介费用、办公费用:2014-2015 年发生金额变动较小,以 2014 和 2015

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年平均发生额进行预测;

⑦房租及物业水电费:对于租期内租金按租赁合同约定的租金金额预测,租

期外考虑所在区域平均租金增长水平进行预测;

⑧其他费用:主要为培训费、规费和审计费用等,加总后 2014-2015 年发生

金额变动较小,以 2014 和 2015 年平均发生额进行预测。

苏州科环未来年度管理费用预测如下:

单位:万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

主营业务收入 23,537.38 28,880.34 34,656.41 38,122.05 40,028.15 40,028.15

职工薪酬 611.16 731.84 870.54 957.60 1,053.35 1,053.35

福利费用 35.40 43.61 53.11 58.42 64.26 64.26

业务相关费用 189.37 232.35 278.82 306.70 322.04 322.04

研发费用 941.50 1,010.81 1,039.69 1,143.66 1,200.84 1,200.84

折旧摊销 159.72 159.72 84.72 59.72 59.72 59.72

中介费用 51.17 51.17 51.17 51.17 51.17 51.17

办公费 67.80 67.80 67.80 67.80 67.80 67.80

房租 131.22 133.50 140.17 147.18 154.54 154.54

其他 34.83 34.83 34.83 34.83 34.83 34.83

管理费用合计 2,222.17 2,465.63 2,620.85 2,827.08 3,008.55 3,008.55

(6)财务费用预测

财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费等。

由于评估基准日利息收入与手续费等其他费用相抵后金额较小,故不做

预测。

对于利息支出,根据苏州科环的资本结构、融资能力以及未来生产经营、

投资计划,预计将维持目前的资本结构,因此,详细预测期内利息支出以2015

年的财务费用为基础,假设目标资本结构不变进行预测。财务费用预测如下:

单位:万元

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

财务费用 215.00 229.00 241.00 247.00 236.00 236.00

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(7)营业外收支

营业外收入主要系专项资金补助递延确认的收益,实际并无现金流入;而未

来可能取得的政府补助存在不确定性,故未来年度不进行预测。

营业外支出主要包括固定资产清理、违章罚款及捐赠等。由于发生金额较小

且具有不确定性,故未来年度不进行预测。

(8)所得税的预测

苏州科环目前为国家高新技术企业,证书有效期自 2015 年 8 月至 2018 年 8

月;考虑到苏州科环研发投入较高、拥有多项专利技术,本次评估假设高新技术

企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

预测期所得税率按照 2015 年度苏州科环实际税负比率确定。根据前述收入、

成本及费用的预测,在计算得到利润总额的基础上,按照上述所得税率预测未来

各年的所得税费用:

单位:万元

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

所得税费用 1,153.43 1,456.40 1,796.18 1,975.43 2,054.24 2,054.24

(9)折旧与摊销预测

①折旧预测

苏州科环的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。

固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中,按照企业执行的固定资产折旧

政策,以基准日经审计的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估

算未来经营期的折旧额。

②摊销预测

截止评估基准日,苏州科环其他流动资产为预付的研发费,无形资产为土地

使用权。本次评估按照苏州科环其他流动资产、无形资产现行摊销政策,并结合

苏州科环未来年度的资本性支出形成的其他流动资产估算未来各年度的摊销额。

单位:万元

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

折旧与摊销 250.59 250.59 175.59 150.59 150.59 150.59

(10)资本性支出预测

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资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增

加的超过一年的长期资本性投入,主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及

持续经营所必须的资产更新等。

资本性投资:经向管理层了解并经现场调查,根据苏州科环目前的产能,预

测期需新建 4 台窑炉设备。

资产更新:资产的更新是在维持现有经营规模的前提下未来各年所必需的更

新投资支出。即只需补充现有生产经营能力所耗资产的更新改造支出。

资本性支出采用年金方式计算确定,具体为:根据资产基础法评估结果,确

定每项资产评估基准日的重置价值(不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各

项资产)、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济

寿命年限将各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。

单位:万元

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

更新性支出 42.55 42.55 42.55 42.55 42.55 42.55

资本性支出 134.47

合计 177.02 42.55 42.55 42.55 42.55 42.55

(11)营运资金增加额预测

营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金,正常经

营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减

少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,

为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增

加额为:

营运资金净增加额=当期营运资金—上期营运资金

根据对评估对象经营情况的调查,以及经审计的历史经营性资产、收入和成

本费用的统计分析,以苏州科环 2014 年-2015 年营运资金的净额与营业收入的

比例为基础对未来期间的营运资金需求进行预测。未来年度营运资金预测如下:

单位:万元

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营运资金 15,159.89 18,601.17 22,321.40 24,553.54 25,781.22

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营运资金变动额 4,444.87 3,441.28 3,720.23 2,232.14 1,227.68

(12)净现金流量的预测

企业自由现金流根据上述收入、成本、费用以及对折旧摊销、营运资金等预

测后计算得到,计算公式为:

企业自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出

-营运资金净增加额

对于永续期收益,以永续期进入稳定发展为假设进行预测,即 2021 年起以

2020 年的收益为基础进行预测,考虑收入稳定后营运资金的变化。

根据上述分析,苏州科环详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如

下:

单位:万元

项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

一、营业收入 23,537.38 28,880.34 34,656.41 38,122.05 40,028.15 40,028.15

减:营业成本 13,063.25 16,086.35 19,372.93 21,386.47 22,535.85 22,535.85

减:营业税金及附加 231.45 283.99 340.79 374.87 393.61 393.61

减:销售费用 836.16 1,015.34 1,227.79 1,350.50 1,441.80 1,441.80

减:管理费用 2,222.17 2,465.63 2,620.85 2,827.08 3,008.55 3,008.55

减:财务费用 215.00 229.00 241.00 247.00 236.00 236.00

二、营业利润 6,969.35 8,800.03 10,853.05 11,936.13 12,412.34 12,412.34

加:营业外收入 - - - - - -

减:营业外支出 - - - - - -

三、利润总额 6,969.35 8,800.03 10,853.05 11,936.13 12,412.34 12,412.34

减:所得税费用 1,153.43 1,456.40 1,796.18 1,975.43 2,054.24 2,054.24

四、净利润 5,815.92 7,343.63 9,056.87 9,960.70 10,358.10 10,358.10

加:折旧与摊销 250.59 250.59 175.59 150.59 150.59 150.59

减:更新资本性支出 42.55 42.55 42.55 42.55 42.55 42.55

减:追加资本性支出 134.47 - - - - -

减:营运资金增加 4,444.87 3,441.28 3,720.23 2,232.14 1,227.68 -

加:税后利息支出 179.42 191.10 201.11 206.12 196.94 196.94

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五、企业自由现金流量 1,624.04 4,301.49 5,670.79 8,042.72 9,435.40 10,663.08

6、折现率的计算

(1)计算思路

与企业自由现金流匹配的折现率应为按企业目标资本结构计算的加权

平均资本成本,即 WACC。计算公式为:

公式 5:

式中:WACC 加权平均资本成本

D 被评估单位的债务资本

E 被评估单位的权益资本

RE 权益资本成本

RD 债务资本成本

T 企业所得税率

(2)计算过程

①D 与 E 的比值及 T

通过对苏州科环及其子公司付息债务的分析,其评估基准日资本结构

与同行业可比上市公司平均资本结构接近,因此按同行业可比上市公司资

本结构平均值设定预测期目标资本结构。

②权益资本成本(RE)

权益资本成本 RE 采用资本定价模型,按照以下公式计算:

公式 6:

式中:RE 权益资本成本

Rf 目前的无风险收益率

β 权益的系统风险系数

ERP 市场超额收益

Rs 公司特有风险超额收益率

计算权益资本成本我们采用以下四步:

A.计算无风险收益率(Rf)

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由于记账式国债具有比较活跃的市场,一般不考虑流动性风险,且国

家信用程度高,持有该债权到期不能兑付的风险很小,一般不考虑违约风

险,同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此,

我们选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过 5 年期的记账式国债,计

算其到期收益率,并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险

收益率,经计算无风险收益率为 3.62%。

B.计算市场超额收益(ERP)

风险溢价(ERP)是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,

即:

风险溢价(ERP)=市场整体期望的投资回报率(Rm)-无风险报酬率(Rf)

根据目前国内评估行业通行的方法,按如下方式计算 ERP:

a.确定衡量股市的指数:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡

量股市波动变化的指数,参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500

指数的经验,本次选用了沪深 300 指数。

b.计算年期的选择:中国股市起始于上世纪 90 年代初期,但最初几年发展

不规范,直到 1996~1997 年之后才逐渐走上正规,考虑到上述情况,我们在测算

中国股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始,也就是我们估算的时间区间为 1997

年 12 月 31 日到 2015 年 12 月 31 日。

c.指数成分股的确定:沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的,因此我

们在估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997~2005 年沪深 300 没有

推出之前,采用外推的方式,即 1997~2005 年的成分股与 2005 年末一样。

d.数据的采集:本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各

成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送

股等产生的收益,因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日

起到 2015 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格,上述价格中已经有效的将每年

由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

e.年收益率的计算采用几何平均值计算方法:

设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci,则:

2-1-163

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Pi

Ci = ( i 1) -1 (i=2,3,…n)

P1

Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权)

通过估算 2001-2015 年每年的市场风险超额收益率,即以沪深 300 指数成份

股的几何平均年收益加权平均后作为 Rm,扣除按照上述方法计算的各年无风险

利率,计算得到历年平均 ERP 为 6.95%。

C.计算被评估单位 β 系数

β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。

本次评估我们取沪深同类可比上市公司股票作为对比。经查阅 Wind 资

讯系统得到对比上市公司的 β 系数,上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的

影响,需要先对其卸载对比公司的财务杠杆,再根据苏州科环的资本结

构,加载财务杠杆,有无财务杠杆影响的 β 系数计算公式如下:

计算得到行业调整后 β 系数平均值为 1.0222,去除财务杠杆后的 β 系数

平均值为 0.9875,并根据苏州科环的资本结构和所得税率,计算得到权益

的系统风险系数(β)为 1.0250。

D.计算公司特有风险超额收益率(Rs)

企业的个别风险主要包括企业经营风险。影响经营风险主要因素有:

企业所处经营阶段;历史经营状态;企业经营业务、产品和地区的分布;

公司内部管理及控制机制;管理人员的经营和资历等。通过分析苏州科环

的各项风险因素,公司特有风险超额收益率(Rs)确定为 2%。

E.计算权益资本成本(RE)

将上述各参数代入公式 6,计算得到苏州科环的权益资本成本为

12.75%。

F.债务资本成本(RD)

按照苏州科环目前的经营模式和融资能力,假设未来仍保持目前的资

本结构,其债务融资成本按评估基准日目前加权平均资金成本确定,为

6.27%。

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④折现率

将以上计算所得的各参数代入公式 5,计算可知苏州科环的加权平均资

本成本 WACC 为 12.42%,以此作为折现率。

7、股东全部权益价值计算

(1)溢余资产、非经营性资产(负债)净额(C)

所谓溢余资产、非经营性资产(负债)是分析剥离出来的与被评估单位主营

业务没有直接关系的资产(负债),由于这些资产(负债)对被评估单位的主营业务

没有直接贡献,并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献,因此

采用收益法得出的评估结论均没有包括上述资产。但这些资产(负债)仍然是被评

估单位的资产(负债),因此,将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产(负

债)单独评估出其公允市场价值后加回到收益法估算的结论中。

截止评估基准日,苏州科环存在以下溢余资产和非经营性资产(负债):

单位:万元

科目 账面价值 评估值 备注

溢余资产:

银行存款

河南伟祺项目共管账户

河南省农村信用社鹿邑县联社营业部 861.86 861.86

余额

非经营性资产:

存货

鹿邑县阎沟河亮化和综

河南省伟祺园林有限公司 171.76 171.76

合治理改造工程预付款

其他应收款

鹿邑县阎沟河亮化和综

河南省伟祺园林有限公司 350.00 350.00 合治理改造工程项目保

证金

固定资产

多功能环保作业船 642.00 615.79

船体浮箱 5.97 5.89

非经营性资产类合计 1,169.73 1,143.44

非经营性负债: - -

应付利息 4.65 4.65

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其他应付款 - -

唐新亮 2,278.35 2,278.35

其他非流动负债 573.10 -

非经营性负债类合计 2,856.10 2,283.00

溢余、非经营性资产负债净额 -824.51 -277.70

(2)付息债务价值(D)

经分析,评估基准日的付息负债为 2,430.00 万元。

3.股东全部权益价值

将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢

余及非经营性资产价值(负债)、付息债务价值代入公式 4,计算可知苏州科环于

评估基准日的股东全部权益价值:

股权全部权益计算汇总表

单位:万元

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

企业自由现金流 1,624.04 4,301.49 5,670.79 8,042.72 9,435.40 10,663.08

折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50

折现率 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42%

折现系数 0.9431 0.8389 0.7463 0.6638 0.5905 4.7544

预测期现金流量现值 1,531.63 3,608.52 4,232.11 5,338.76 5,571.60 50,696.55

详细预测期现金流量现值 20,282.62

永续期现金流量现值 50,696.55

企业整体价值 70,979.17

溢余及非经营性资产

-277.70

(负债)净额

付息债务价值 2,430.00

股东全部权益价值 68,300.00(取整)

(四)评估结论及分析

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对苏州科环的股东全部权

益进行了评估。两种方法得出的评估结果如下:

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1、资产基础法评估结果

在评估报告揭示的假设前提下,采用资产基础法得出的股东全部权益在评估

基准日的评估结果为14,410.60万元,具体如下:

资产账面价值为16,976.96万元,评估价值为23,737.29万元,评估增值6,760.33

万元,增值率39.82%;

负债账面价值为9,326.69万元,评估价值为9,326.69万元,无评估增减值;

净资产账面价值为7,650.27万元,评估价值为14,410.60万元,评估增值

6,760.33万元,增值率88.37%;合并报表归属于母公司股东权益为8,618.22万元,

评估价值为14,410.60万元,评估增值5,792.38万元,增值率67.21%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

资产评估结果汇总表

单位:万元

账面价值 评估价值 增值额 增值率%

项 目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 14,462.32 15,085.73 623.41 4.31

非流动资产 2,514.64 8,651.56 6,136.92 244.05

其中:长期股权投资 1,364.70 3,166.70 1,802.00 132.04

固定资产 785.27 788.97 3.70 0.47

无形资产 4,379.89 4,379.89 100.00

长期待摊费用 225.00 225.00

递延所得税资产 139.67 91.00 -48.67 -34.85

资产总计 16,976.96 23,737.29 6,760.33 39.82

流动负债 9,326.69 9,326.69

非流动负债

负债合计 9,326.69 9,326.69

所有者权益 7,650.27 14,410.60 6,760.33 88.37

2、收益法评估结果

在评估报告揭示的假设前提下,采用收益法得出的股东全部权益在评估基准

日的市场价值为 68,300.00 万元,较苏州科环母公司净资产账面价值增加

2-1-167

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60,649.73 万元,增值率为 792.78%;较苏州科环合并报表归属于母公司所有者权

益增值 59,681.78 万元,增值率为 692.51%。

3、评估结论分析

本次苏州科环股东全部权益收益法评估结果为 68,300.00 万元,资产基础法

结果为 14,410.60 万元,差异金额为 53,889.40 万元,差异率为 373.96%。

苏州科环作为污水环保处理工程及技术服务企业,具有轻资产、高技术的特

征;其核心资产除了固定资产、技术类无形资产以及营运资金外,还体现在企业

的客户关系以及在行业内积累的良好形象和口碑;另外,企业的管理团队、项目

团队以及研发团队对苏州科环的未来发展也发挥着非常重要的贡献。

资产基础法是从现时成本角度出发,以被评估单位账面记录或可辨识的资

产、负债为出发点,将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作

为被评估单位股东全部权益的评估价值。资产基础法仅能反映被评估单位各项资

产、负债的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产相互匹配、有机组合后

的整合效应,并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等

无形资产的价值。

收益法以被评估单位未来盈利为基础,充分体现了被评估单位全部资产、负

债整体运营情况下的获利能力,其评估结果包含了被评估单位经过多年发展形成

的自己特有的经营理念、经营策略、经营方法的贡献,公司的管理、项目及技术

团队的贡献,公司的核心技术、研发能力、项目实施经验的贡献,以及公司长年

积累的客户关系、行业内良好形象和口碑的贡献。

依据评估准则的规定,结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型,经

过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映苏州科环的股东全部

权益价值,因此选定以收益法评估结果作为苏州科环的股东全部权益价值的最终

评估结论。

苏州科环股东全部权益评估价值为 68,300.00 万元,较苏州科环母公司账面

净资产增值 60,649.73 万元,增值率为 792.78%;较苏州科环合并报表归属于母

公司股东权益增值 59,681.78 万元,增值率为 692.51%。

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二、本次交易定价的依据及公平合理性分析

(一)本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构天源评估出

具的资产评估结果为依据,交易各方协商确定。苏州科环整体估值为 68,300.00

万元,100%股权(即标的资产)对应的作价金额为 68,200.00 万元。

天源评估分别采用了资产基础法、收益法两种方法对苏州科环进行评估,并

最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据天源评估出具的天源评报字[2016]

第 0103 号《评估报告》,交易标的苏州科环 100%股权在评估基准日 2015 年 12

月 31 日的市场价值为 68,300.00 万元,较苏州科环合并报表归属于母公司所有者

权益增值 59,681.78 万元,评估增值率 692.51%。

(二)本次发行股份定价合理性分析

1、向交易对方发行股份定价情况

本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日,根

据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易

日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日

前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益,本次众合科技发行股

份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的

90%,即15.95元/股,最终发行价格尚需众合科技股东大会批准。

2、配套融资所涉发行股份的定价情况

本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

90%,即15.95元/股,最终发行价格尚需众合科技股东大会批准。

3、发行价格的调整

在定价基准日至股票发行日期间,若上市公司发生派发红利、送红股、转增

股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股

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份数量也将随发行价格的调整情况进行相应调整。

(三)交易标的定价的公允性分析

1、从相对估值角度分析苏州科环定价合理性

(1)本次苏州科环交易作价市盈率、市净率

本次交易苏州科环100%股权作价68,200.00万元。根据上市公司与唐新亮、

沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承诺标的公司于2016

年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益

前后孰低为准)不低于5,850万元,苏州科环的相对估值水平如下:

项目 测算

苏州科环 100%股权交易作价(万元) 68,200.00

补偿义务人承诺苏州科环在 2016 年度实现的净利润(以扣除非经常性损益

5,850.00

前后孰低为准)(万元)

苏州科环截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益(万元) 8,618.22

本次发行股份购买资产交易市盈率(倍)(按补偿义务人承诺苏州科环在

11.66

2016 年度实现的净利润计算)

本次发行股份购买资产交易市净率(倍)(按苏州科环 2015 年 12 月 31 日

7.91

归属于母公司所有者权益计算)

(2)可比上市公司市盈率、市净率

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订稿),苏州科

环所处行业属于“N77生态保护和环境治理业”。

为分析本次交易定价的合理性,从沪深两市选取同行业上市公司作为可比公

司,截至评估基准日2015年12月31日,可比上市公司的估值情况具体如下表所示:

市盈率 市净率

证券代码 证券简称

PE PB

000035.SZ 中国天楹 49.19 5.45

000826.SZ 启迪桑德 37.27 5.79

002549.SZ 凯美特气 -131.77 9.00

002573.SZ 清新环境 58.16 8.82

002672.SZ 东江环保 59.73 6.53

300070.SZ 碧水源 62.51 5.11

300172.SZ 中电环保 66.42 5.98

2-1-170

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300187.SZ 永清环保 176.17 8.68

300190.SZ 维尔利 65.61 5.48

300388.SZ 国祯环保 170.94 8.66

300422.SZ 博世科 - 13.68

600292.SH 中电远达 87.09 3.35

603568.SH 伟明环保 - 14.26

603588.SH 高能环境 136.94 7.22

算术平均 69.86 7.71

交易标的 11.66 7.91

数据来源:WIND资讯。

截至 2015 年 12 月 31 日,可比上市公司的平均市盈率为 69.86 倍,本次交

易的标的资产的交易市盈率为 11.66 倍,显著低于行业平均水平。本次交易标的

资产市净率为 7.91 倍,高于同行业上市公司的平均水平,主要原因是苏州科环

核心业务具有轻资产特征,在日常经营中需要保留的净资产数量不高;同时海拓

环境为非上市公司,相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。

(3)近期 A 股市场同行业可比交易的市盈率、市净率

苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。

主要专注于石化行业污水处理业务,在此选取近期上市公司收购中标的公司主营

业务为水处理的交易估值与苏州科环相比,具体情况如下:

承诺期首

上市 评估 基准日市

标的资产 交易价格(万元) 年市盈率

公司 基准日 净率(倍)

(倍)

兴源 水美环保 100%

2014-6-30 36,000.00 12.27 7.30

过滤 股权

众合 海拓环境 100%

2014-4-30 24,700.00 9.51 5.39

科技 股权

神雾 神雾工业炉

2014-9-30 187,000.00 12.93 9.69

环保 100%股权

平均值 11.57 7.46

众合 苏州科环 100%

2015-12-31 68,200.00 11.66 7.91

科技 股权

注 1:以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。

注 2:市盈率=标的股权交易价格/(预测净利润*购买的股权比例)

注 3:市净率=标的股权交易价格/(净资产*购买的股权比例)

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上述可比案例中,标的公司业绩承诺期首年市盈率平均值为 11.57 倍,市净

率平均值为 7.46 倍。苏州科环 2016 年(业绩承诺期首年)承诺净利润的市盈率

为 11.66 倍,评估基准日的市净率为 7.91 倍,基本与近期上市公司同类型案例的

市盈率和市净率平均水平持平。因此,本次交易价格合理、公允,充分保护了上

市公司全体股东的合法权益。

2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定

价合理性

本次交易将进一步完善上市公司产品结构,大幅提升上市公司盈利水平及增

强上市公司的可持续发展能力,具体可见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”

之“三、本次交易完成后,上市公司财务状况与经营成果分析”之“(一)本次

交易对上市公司持续经营能力影响的分析”。

因此,从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看,交

易标的资产定价合理。

(四)董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

根据相关法律规定,董事会对本次重组的评估机构天源资产评估有限公司的

独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的

公允性分析如下:

1、关于评估机构独立性的分析

本次重组涉及的评估机构天源资产评估有限公司具有证券相关业务资格,其

与众合科技除业务关系外,不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系,亦

不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。其出具的评估报告符

合客观、独立、公正、科学的原则。

2、关于评估事项的分析

(1)评估假设前提的合理性分析

评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、

法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的资产的实

际情况,假设前提合理。

(2)评估方法选择的合理性分析

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评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际

状况,评估方法选择恰当、合理。

(3)评估目的相关性分析

本次评估是为了满足众合科技本次重组需要,是众合科技购买资产的定价依

据,评估目的和评估报告应用密切相关。

(4)关于资产定价原则的公允性

标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的价值,评估结论具有合理性。

本次交易标的资产的交易价格以评估结果为依据确定,定价依据与交易价格公

允。

综上所述,众合科技本次重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提

合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,

评估定价公允。

(五)独立董事对本次交易评估事项的意见

基于独立判断的立场,众合科技独立董事审阅了天源评估资产评估有限公司

就本次交易涉及的标的资产出具的企业价值评估报告书等相关资料,并对本次交

易评估相关事项发表如下独立意见:

1、公司本次交易聘请评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资

质;该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在

其他的关联关系;该等机构出具评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法

律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的资产

的实际情况,假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资

产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买

标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,定价依据与交易价格公允。

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第六章 本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产协议的主要内容

(一)合同主体、签订时间

2016 年 4 月 22 日,上市公司分别与唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投

资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂签订了《发行股份购买资产协议》。

(二)交易价格和定价依据

各方同意,标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构

出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据天源评估出具的《评估报

(天源评报字[2016]第 0103 号)

告》 ,苏州科环 100%股权在评估基准日的价值为

68,300.00 万元。

参考上述评估结果,经各方充分协商后一致同意,转让方所持目标公司 100%

股份的对价为 68,200 万元。

(三)支付方式

根据最终交易价格,上市公司以发行股份的方式支付全部交易价款。具体明

细如下:

受让标的公司股权 交易价格 股份支付 发行股数

序号 交易对方

比例(%) (万元) (万元) (股)

1 唐新亮 26.00 17,729.65 17,729.65 11,115,764

2 宽客投资 23.00 15,686.00 15,686.00 9,834,483

3 沁朴投资 20.00 13,640.00 13,640.00 8,551,723

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受让标的公司股权 交易价格 股份支付 发行股数

序号 交易对方

比例(%) (万元) (万元) (股)

4 骏琪投资 9.00 6,137.93 6,137.93 3,848,233

5 鼎泰投资 8.00 5,456.00 5,456.00 3,420,688

6 文建红 5.00 3,412.42 3,412.42 2,139,449

7 张建强 5.00 3,410.00 3,410.00 2,137,931

8 江苏中茂 4.00 2,728.00 2,728.00 1,710,345

合计 100.00 68,200.00 68,200.00 42,758,616

(四)锁定期

1、唐新亮承诺其持有的苏州科环 428.5145 万元出资额对应的认购取得的众

(1)从本次交易向唐新亮所发行股份发行结束

合科技股份满足以下条件后解锁:

(2)苏州科环 2018 年度《专项审核报告》和《减值测试

之日起算已满 36 个月;

报告》已经披露。

2、文建红承诺其持有的苏州科环 82.4761 万元出资额对应的认购取得的众

(1)从本次交易向文建红所发行股份发行结束

合科技股份满足以下条件后解锁:

(2)苏州科环 2018 年度《专项审核报告》和《减值测试

之日起算已满 36 个月;

报告》已经披露。

3、萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)承诺其持有的苏州科环 148.35

(1)从本次交

万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁:

易向萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)所发行股份发行结束之日起算已

(2)苏州科环 2018 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经

满 36 个月;

披露。

4、张建强承诺其持有的苏州科环 49.45056 万元出资额对应的认购取得的众

合科技股份满足以下条件后解锁:从本次交易向张建强所发行股份发行结束之日

起算已满 12 个月。

张建强承诺其持有的苏州科环 32.96704 万元出资额对应的认购取得的众合

(1)从本次交易向张建强所发行股份发行结束之

科技股份满足以下条件后解锁:

日起算已满 36 个月;(2)苏州科环 2018 年度《专项审核报告》已经披露。

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5、上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺其持有的苏州科环

247.252725 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁:从

本次交易向上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)所发行股份发行结束之

日起算已满 12 个月。

上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺其持有的苏州科环

(1)

82.417575 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁:

从本次交易向上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)所发行股份发行结束

之日起算已满 36 个月;(2)苏州科环 2018 年度《专项审核报告》已经披露。

6、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)承诺其持有的苏州科环 98.901075

万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁:从本次交易向

北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)所发行股份发行结束之日起算已满 12 个月。

北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)承诺其持有的苏州科环 32.967025 万元

(1)从本次交易向

出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁:

北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月;

(2)苏州科环 2018 年度《专项审核报告》已经披露。

7、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)承诺其持有

的苏州科环 49.450575 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件

后解锁:从本次交易向江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

所发行股份发行结束之日起算已满 12 个月。

江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)承诺其持有的苏

州科环 16.483525 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解

(1)

锁: 从本次交易向江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

(2)苏州科环 2018 年度《专项审核

所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月;

报告》已经披露。

8、宁波宽客御享投资合伙企业(有限合伙)承诺其在 2016 年通过受让取得

的苏州科环 379.1209 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件

后解锁:从本次交易向宁波宽客御享投资合伙企业(有限合伙)所发行股份发行

结束之日起算已满 36 个月。

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上述限售期届满后,转让方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管

理人员,该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定

执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后,转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的

众合科技股份,亦应遵守上述约定。

(五)标的资产的交割及期间损益

1、本次交易经中国证监会核准后,各方应尽快协商确定标的资产的交割事

宜。协议生效后,转让方应按税务相关规定负责到目标公司当地税务主管部门完

成纳税申报手续。

自协议生效后 15 个工作日内,全体转让方应协调并配合目标公司到目标公

司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记

手续的申请,并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记手续,上市公司应提供

必要帮助。

转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日,为本次交易的资产交割

日。自资产交割日(包含当日)起,标的资产的风险、收益与负担自转让方转移

至上市公司。

2、各方同意,标的资产交割后,上市公司可适时提出对目标公司进行审计,

确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方

共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

3、各方同意,自评估基准日至资产交割日,目标公司如实现盈利,或因其

他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在目标公司的持股

比例享有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,在上述第 2 条审计

报告出具后 10 个工作日内,由转让方按其各自拟转让所持目标公司的出资额占

转让方拟转让所持目标公司出资额总和的比例,以现金方式分别向目标公司补

足。各方同意并确认,转让方应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向上市

公司承担连带责任。

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4、各方同意,上市公司应在资产交割日后 1 个月内向深交所和登记结算公

司申请办理相关对价股份分别登记至转让方名下的手续,转让方应按照上市公司

的要求提供必要的文件及帮助。

5、各方同意,如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券

交易所相关政府部门及办公机构原因导致协议“业绩承诺、奖励和补偿安排”项

下的手续未在上述限定期限内完成的,各方应同意给予时间上合理地豁免,除非

该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

(六)业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺

唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承诺

苏州科环 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的经审计的归属于母公司股东

的净利润数(以扣除非经常性损益前后孰低为准)如下:

单位:万元

年度 2016 年 2017 年 2018 年

当年承诺归属于母公司所有者的净利润 5,850 7,312 9,141

当年累计承诺归属于母公司所有者的净

5,850 13,162 22,303

利润

补偿义务人参与业绩承诺的苏州科环股权构成情况如下:

对苏州科环出资额 交易完成前持有标的 对应交易完成后持有

补偿义务人

(万元) 公司股权比例(%) 上市公司股份数(股)

唐新亮 428.51 26.00 11,115,764

文建红 82.48 5.00 2,139,449

骏琪投资 148.35 9.00 3,848,233

张建强 32.97 2.00 855,172

沁朴投资 82.42 5.00 2,137,930

鼎泰投资 32.97 2.00 855,172

江苏中茂 16.48 1.00 427,586

合计 824.18 50.00 21,379,306

2、奖励安排

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本次交易经证监会审核通过并实施完毕后,若苏州科环 2016 年-2018 年累计

实现的归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)超过

累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的,超过部分的百分之三十(30%)

归唐新亮及骏琪投资所有,前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%,

即不超过 13,640 万元,亦不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。

相关奖励应在 2018 年业绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经众合科

技董事会通过具体方案后实施。

3、补偿安排

本次交易经证监会审核通过并实施完毕后,若目标公司盈利承诺期内第一、

二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损

益前后孰低为准)未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的

90%的,补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净

利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不足承诺的当期期末累计归属于母公

司所有者的净利润 90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿;若目标公司盈

利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润(以扣除非

经常性损益前后孰低为准)未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净

利润的,补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净

利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不足承诺的当期期末累计归属于母公

司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。

前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众

合科技的股份数量,股份补偿数量不足以补偿的,剩余部分由唐新亮、文建红、

骏琪投资以现金补偿。

在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿

数,由众合科技以 1 元的价格进行回购。

盈利承诺期内第一、二年每年度补偿股份数按照如下方式计算:

当年应补偿股份数=(目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有

者的净利润数×90%-目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的

净利润数)/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数

×购买标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。

2-1-179

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盈利承诺期内第三年度补偿股份数按照如下方式计算:

当年应补偿股份数=(目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有

者的净利润数-目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润

数)/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×购买

标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。

在逐年计算应补偿股份时,按照上述公式计算的当期补偿股份小于 0 时,按

0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的,则补偿义务人应补偿的

股份数量相应调整为:当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿股份数×(1+

转增或送股比例)。

若公司在盈利补偿期间实施现金分红的,现金分红部分补偿义务人应作相应

返还,计算公式:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

唐新亮、文建红、骏琪投资承诺,如补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众

合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,其将在补偿

义务发生之日起 10 日内,以现金方式补足差额,应补偿的现金金额=盈利补偿期

间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×1/2-盈利补偿期间内目

标公司累计实现的归属于母公司所有者的净利润总数。计算应补偿的现金金额小

于 0 时,按 0 取值。

4、减值测试

各方同意,在盈利承诺期届满时,公司应对购买标的资产相应股权进行减值

测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额>(盈利承诺期内补偿义务人

已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额),则唐新亮、文建红、骏琪投

资应向公司进行现金补偿。张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂不承担该部

分补偿义务。

盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价

格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、接

受赠予以及利润分配等对标的资产评估值的影响数。

补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式计算:

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减值补偿的现金数额=标的资产对应股权减值额-(盈利承诺期内补偿义务

人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额)。

5、补偿之实施

在下列任一条件满足后,则众合科技应在该年度的年度报告披露后 10 个工

作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后

(1)若利润补偿期间内第一、二年度苏州科

2 个月内办理完毕股份注销的事宜:

环截至当期期末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归

属于母公司净利润数的 90%或利润补偿期间内第三年度苏州科环截至当期期末

累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净利

(2)在利润补偿期间届满后对苏州科环进行减值测试,如盈利承诺期届

润数的;

满时标的资产对应股权减值额>(盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新

股发行价格+已补偿现金数额)。

6、补偿义务的分担

涉及上述补偿义务时,各方同意并确认,补偿义务的承担顺序及分配方式如

下:

发生盈利补偿义务的情形下,先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上

市公司股份承担补偿义务。分摊比例如下:唐新亮承担 65%;文建红承担 12.5%;

骏琪投资承担 22.5%。同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相

承担连带责任。

若唐新亮、文建红、骏琪投资持有股份数量不足以承担上述补偿义务的,由

张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂补足。分摊比例如下:沁朴投资承担

50%、鼎泰投资承担 20%、江苏中茂承担 10%、张建强承担 20%。

发生前述盈利补偿义务的情形下,补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合

科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,唐新亮、文建

红、骏琪投资以现金方式补足差额。分摊比例如下:唐新亮承担 65%;文建红承

担 12.5%;骏琪投资承担 22.5%。同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补

偿义务互相承担连带责任。

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发生减值补偿义务的情形下,由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金承担补偿

义务。分摊比例如下:唐新亮承担 65%;文建红承担 12.5%;骏琪投资承担 22.5%。

同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

(七)过渡期安排及本次交易完成后的整合

1、转让方同意且承诺,过渡期内,除非已获得上市公司同意,转让方将促

使目标公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营,并作出

商业上合理的努力,保证所有重要资产的良好运作。此外,未经上市公司事先书

面同意,转让方作为连带责任方保证目标公司及其下属公司不进行下述事项:

(1)停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在

正常业务过程之外经营任何业务;

(2)变更股本结构(包括但不限于增资、减资);

(3)任免目标公司总经理及其他高级管理人员;

(4)变更核心员工的薪酬及福利、员工激励;

(5)制定与任何职工相关的利润分享计划;

(6)购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产,但在正常业务过程中

发生的除外;

(7)转让、许可或以其他方式处分知识产权;

(8)改变决策机构(包括董事会)的规模、代表分配和表决机制;

(9)向股东分配红利或其他任何形式的分配;

(10)修改、终止、重新议定已存在的重大协议,在正常经营过程中按以往

一贯做法作出的除外;

(11)终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可;

(12)主动或同意承担重大金额的义务或责任(实际或或有的),在正常经

营过程中按以往的一贯做法发生的除外;

(13)为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保;

(14)向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述

任何人的利益,提供或作出任何重大承诺,向其提供任何重大贷款、保证或其它

信贷安排;

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(15)转让方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标

公司的全部或部分股权;

(16)设立子公司,或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作;

(17)在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订

立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利,或在其上设立他方权利;

(18)和解或妥协处理任何重大的税务责任,而且有理由预期收购方会因此

受到重大不利影响;

(19) 进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的

谈判或协商,或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议;

(20)不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

2、在资产交割日前,转让方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、

享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果转让方中任何一方或目标公司在

相关重要方面未遵守或未满足其应依照协议遵守或满足的任何约定、条件或协

议,转让方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司。

3、各方同意,资产交割日后,公司治理结构及上市公司对目标公司的支持

事项应安排如下:

(1)目标公司董事会由五人组成,其中,上市公司委派三名董事,转让方

委派其余两名董事,在盈利承诺期内,目标公司董事长由转让方委派的董事担任。

目标公司监事会由三人组成,其中,上市公司委派二名监事,转让方委派其余一

名监事。

(2)目标公司董事会按照《公司法》的规定聘任由转让方推荐的人员为总

经理。在盈利承诺期内,目标公司副总经理、财务负责人等核心管理人员由目标

公司总经理任命和解聘;上市公司的派驻人员除履行其岗位职责外,不干预目标

公司的经营管理。

(3)资产交割日起六个月内,上市公司同意增选唐新亮为上市公司董事。

(4)上市公司有权随时对目标公司进行财务核查,目标公司有义务配合上

市公司的上述财务核查。

(5)目标公司的核心团队(包括目标公司高级管理人员以及核心业务骨干)

将按以下方式安排:

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①每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订符合收购方规定条

件的不短于三年期限的劳动合同;

②每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订收购方合理满意的

竞业限制协议,其在目标公司服务期间及离开目标公司后二年内不得从事与目标

公司相同或竞争的业务;

③任一核心团队成员在与目标公司的劳动合同期限内,不得在收购方及其控

股子公司之外的公司或企业中担任任何职务,但上市公司书面同意的除外;

④任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标

公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的,目标公司应

解除该等人员的劳动合同;

⑤除上述约定外,上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的,

将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。

(6)作为本次交易的交易对方,转让方就有关避免同业竞争事项自愿进一

步承诺:

①自资产交割日起,唐新亮至少在目标公司任职满三年(一年系指资产交

割日起满 12 个月);在目标公司及上市公司任职期间以及自目标公司及上市公

司离职后二年内唐新亮、文建红及其直接或间接控制的企业:不得从事与众合

科技、目标公司存在竞争关系的业务,包括但不限于在与众合科技、目标公司

存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务;不得自己生产、

经营与众合科技、目标公司有竞争关系的产品或业务;骏琪投资及其直接或间

接控制的企业:不得从事与众合科技、目标公司存在竞争关系的业务;唐新亮、

文建红、骏琪投资在目标公司的经营管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳

动关系后的 12 个月内,不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员;不得诱使、劝诱或

试图影响目标公司的任何经营管理人员终止与目标公司的雇佣关系。②为进一

步明确,各方确认,转让方关于避免同业竞争承诺的约定,是基于本次交易而

作出的,而不是基于其和目标公司的劳动合同关系而作出的。转让方不会以本

款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补

偿金等为由,而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。

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(7)标的资产交割后,上市公司对目标公司的持续经营应给予充分必要的

支持。

4、各方同意并确认,标的资产交割后,目标公司作为依法设立并有效存续、

具有独立法人主体资格的境内有限责任公司,目标公司的所有档案资料及印鉴仍

由其自行保管,但目标公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查

阅。

标的资产交割后,目标公司及其下属公司应当遵守法律、法规、规范性文件

规定的关于上市公司子公司的管理制度,目标公司及其下属公司基本财务核算原

则参照上市公司的要求进行规范;目标公司及其下属公司的商务、合同、法务、

信息系统、人力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照上市公司规则进行管

理;目标公司及其下属公司财务管理制度与原则,遵照上市公司的管理制度执行。

5、在资产交割日后任何时间,若因资产交割日之前既存的事实或状态导致

目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵

权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上

述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割

日时的财务报表上体现,转让方中任何一方均有义务在接到上市公司书面通知之

日起 10 个工作日内负责处理,若因此给上市公司、目标公司造成任何损失,转

让方应作为责任方向上市公司、目标公司作出补偿,补偿范围包括但不限于上市

公司、目标公司直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)及上市公司、目标

公司为维护权益支付的律师费、公证费等。转让方按其在资产交割日前各自拟转

让所持目标公司的出资额占转让方在资产交割日前拟转让所持目标公司出资额

总和的比例承担补偿义务。

6、在协议约定的盈利承诺期届满后,若因盈利承诺期内既存的事实或状态

(该等事实或状态已经上市公司认可或目标公司董事会认可或审议通过的除外)

导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、

侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司盈利承诺期届满时的财务报表上体

现,或上述诉讼虽发生在盈利承诺期但延续至盈利承诺期之后且未在目标公司盈

利承诺期届满时的财务报表上体现,补偿义务人应作为责任方向上市公司、目标

公司作出补偿,补偿范围包括但不限于上市公司、目标公司直接经济损失(罚金、

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违约金、补缴款项等)及上市公司、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费

等。补偿义务人按其在资产交割日前各自拟转让所持目标公司的出资额占补偿义

务人在资产交割日前拟转让所持目标公司出资额总和的比例承担补偿义务。

7、转让方承诺:在本协议约定的盈利承诺期及按照本协议的约定履行完毕

盈利补偿义务前,均不得取得中华人民共和国以外的其他国家的国籍及公民身

份;并且前述各方在办理境外居留权或移民手续时,需通知上市公司,并在取得

境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义务。

(九)发行股份购买资产实施的先决条件

各方同意,本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足:

1、协议经各方依法签署;

2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易;

3、中国证监会核准本次交易。

(十)违约责任条款

1、协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,

不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据守约方

的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如转

让方中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定,

则转让方之间应向甲方承担不可撤销的连带及个别责任。

2、若因协议任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有

关强制性义务,其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成,则该违约

方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约

赔偿金。

3、本次交易实施的先决条件满足后,上市公司未能按照协议约定的付款期

限、付款金额向转让方支付股份对价的,每逾期一日,应以应付未付金额为基数,

按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金,按照其拟转让目标公司的

持股比例,分别支付给转让方,但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。

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4、本次交易实施的先决条件满足后,转让方中任何一方违反本协议的约定,

未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割,每逾期一日,违约方应以标

的资产总对价为基数,按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付

给甲方,但非因转让方的原因导致逾期交割的除外。

5、根据协议约定,唐新亮、文建红自资产交割日起,其至少在目标公司任

职满三年;转让方中的任意一方或多方违反上述三年期限的约定,在目标公司服

务期不足三年的,违约方应向目标公司支付违约金。每提前一个年度应支付违约

金数额等于该方根据本协议第四条所获对价股份金额的三分之一,不足一年的按

一年计算。

6、除本协议另有约定外,协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的,

应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失,但不得

超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的

损失。

二、附条件生效的股份认购协议主要内容

(一)合同主体、签订时间

2016 年 4 月 22 日,公司分别与永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、

盈北投资和鼎利投资签订附条件生效的《股份认购协议》。

(二)发行方案

1、股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

(1)本次交易的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集

配套资金事宜的董事会决议公告日。

(2)本次配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 90%,即 15.95 元/股。

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(3)在定价基准日至股票发行日期间,若上市公司发生派发红利、送红股、

转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发

行股份数量也将随发行价格的调整情况进行相应调整。

3、发行股份的数量

(1)本次募集配套资金总额不超过 47,600 万元,按照配套融资的发行价格

15.95 元/股计算,永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利

投资非公开发行股票数量不超过 29,843,255 股。

(2)在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发红利、送红股、转

增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行

股份数量也将随发行价格的调整情况进行相应调整。

4、本次发行股份的锁定期

(1)公司向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利

投资发行的股份,自股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让,包

括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让,也不由上市公司回

购;该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述

锁定期进行锁定,锁定期限至前述发行股份锁定期届满日。

(2)本次非公开发行所发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关

于股份锁定的要求。在上述股份锁定期之后则按证监会及深圳证券交易所的有关

规定执行。

5、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳交易所主板上市。

6、次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行

后的股份比例共享。

(三)认购价款支付和股份发行登记

1、认购价款支付

(1)中国证监会批准上市公司以发行股份方式购买资产并募集配套资金事

宜后,上市公司应当及时向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投

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资和鼎利投资发出股份认购价款缴纳通知,永慈投资、云卓投资、永众投资、泽

宏信瑞、盈北投资和鼎利投资应当在收到上市公司发出的股份认购价款缴纳通知

之日起 10 个工作日内以现金方式一次性将上述股份认购价款缴付至浙商证券为

上市公司本次非公开发行股份而开立的专用银行账户。

(2)天健所完成验资并扣除相关费用后,永慈投资、云卓投资、永众投资、

泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资的全额认购款划入公司的募集资金专项存储账

户。

2、股份发行登记

(1)公司应在永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎

利投资足额缴付股份认购价款之日起 10 个工作日内,于深圳证券交易所及中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司为永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏

信瑞、盈北投资和鼎利投资办理本次发行股份所需要的发行、登记等手续。

(2)公司完成前述股份发行、登记等手续后,永慈投资、云卓投资、永众

投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资取得本次认购的股份的所有权。

(四)协议的生效

1、协议双方同意,协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章

后成立,并自下述条件全部成就之日起生效:

(1)上市公司董事会通过决议同意本次发行及本协议;

(2)上市公司股东大会通过决议同意本次发行及本协议;

(3)本次发行获得证监会核准。

2、协议双方应尽最大努力推动前述生效条件的实现。

(五)协议的变更、转让和解除

1、本协议经各方协商一致,可以书面形式变更或者解除。

2、未经另一方书面同意,任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或

义务。

3、任何一方有下列情形之一的,另一方均有权书面通知解除本协议而无需

承担任何法律责任:

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(1)任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏;

(2)任何一方严重违反本协议条款,损害双方利益。

(六)协议的终止

1、本协议于下列情形之一发生时终止:

(1)经双方协商一致终止。

(2)因不可抗力或不可归责于本次发行所涉一方或双方的其他原因导致本

次发行不能实施,包括国家法律法规及政策的调整导致本次发行无法实施、本次

发行未获得证监会核准等。

(3)上市公司根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到

发行目的而主动向证监会撤回申请材料。

(4)协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。

2、本协议终止后,本协议的“保密条款”、“违约责任”、“争议的解决”

仍然有效。

(七)税费承担

除另有约定外,如因本次发行产生相关税费,则由协议双方根据有关法律、

法规和规范性文件的规定各自承担。

(八)违约责任

1、本协议生效后,如因永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北

投资和鼎利投资未足额认购本协议所约定认购股份数,应向上市公司支付未足额

认购部分价款 2%的违约金。

2、本协议生效后,上市公司未完全履行本协议项下其应履行的任何义务,

经永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资书面要求违

约方限期纠正后仍未改正的,上市公司应永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏

信瑞、盈北投资和鼎利投资支付违约金,违约金应为本协议约定认购价款 2%,

同时上市公司还应赔偿其违约行为给永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、

盈北投资和鼎利投资造成的损失。

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3、因“协议的终止”中第一条终止本协议的,不视为违约。

(九)争议的解决

本协议受中国法律管辖。凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议,

双方应当友好协商解决,如协商不成,任何一方都可将争议提交有管辖权的人民

法院诉讼解决。

三、关于业绩奖励的说明

本次交易经证监会审核通过并实施完毕后,若苏州科环 2016 年-2018 年累计

实现的归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)超过

累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的,超过部分的百分之三十(30%)

归唐新亮及骏琪投资所有,前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%,

即不超过 13,640 万元,亦不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。

相关奖励应在 2018 年业绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经众合科

技董事会通过具体方案后实施。

(一)业绩奖励对象

根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》,本次交易经证监会审核通

过并实施完毕后,若苏州科环 2016 年-2018 年累计实现的归属于母公司所有者的

净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)超过累计承诺的归属于母公司所有

者的净利润数的,超过部分的百分之三十(30%)归唐新亮及骏琪投资所有,前

述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%,即不超过 13,640 万元,亦不

得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在 2018 年业绩

承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经众合科技董事会通过具体方案后实

施。

(二)业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司

和中小股东权益的影响

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1、业绩奖励设置原因

根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》,如苏州科环在利润承诺期

(指“2016 年、20177 年、2018 年合计 3 年”,下同)的实际净利润超过承诺净

利润时,将对唐新亮及骏琪投资等苏州科环主要管理人员及关键业务人员进行奖

励。

业绩承诺人承诺,苏州科环利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有

者的合计净利润数不低于人民币 22,303 万元。为激励交易对方实现上述承诺净

利润,同时为避免苏州科环实现承诺净利润后,其管理层及核心员工缺乏动力进

一步发展业务,本次交易方案中对利润承诺期苏州科环实现净利润超过承诺净利

润的情况设置了业绩奖励,有利于充分调动管理层发展苏州科环业务的动力和积

极性,同时能够有效控制管理层及核心技术人员的流失,为公司创造更多的价值,

进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。

2、业绩奖励设置依据及合理性

目前市场上较多重大资产重组案例设置业绩奖励安排,参考市场上已有案例

关于业绩奖励的约定方式,经交易双方协商一致,设置以下业绩奖励安排:如苏

州科环在利润承诺期的实际净利润超过承诺净利润时,上市公司同意按照市场化

的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对唐新亮及骏琪投资等主要管理人

员及核心技术人员进行奖励,奖励金额计算公式为:奖励金额=(实际净利润-

承诺净利润)×30%。

业绩承诺人承诺,苏州科环在 2016 年、2017 年和 2018 年三个会计年度扣

除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币 5,850 万

元、7,312 万元和 9,141 万元。根据天源所出具的天源评报字[2016]第 0103 号《评

估报告》 苏州科环 2016 年、

, 2017 年、2018 年预测实现的净利润分别为 5,815.92

万元、7,343.63 万元和 9,056.87 万元,利润承诺期间利润承诺数与评估报告盈利

预测基本一致。因此,参照较多重大资产重组案例设定的奖励比例,上市公司设

定的业绩奖励指标为超额净利润的 30%,能够有效的调动苏州科环管理层和核心

员工积极性,有利于实现承诺业绩并取得超额业绩。

综上,业绩奖励是以苏州科环实现超额利润为前提,同时充分考虑了本次交

易完成后苏州科环超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益、苏州

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科环的经营情况、对管理层及核心员工的激励效果、资本市场类似并购重组案例

等多项因素,因此业绩奖励的设定具有合理性。

3、业绩奖励安排对上市公司及中小股东权益的影响

本次交易条款中的业绩奖励是基于超额利润的完成,且业绩奖励仅限于超额

净利润的 30%,预计占上市公司及苏州科环全年营业收入及营业成本的比例均较

低,不会对上市公司及苏州科环的生产经营产生重大不利影响。本次交易中的业

绩奖励安排,有利于促进苏州科环管理层及核心员工的经营积极性,激发其进一

步发展业务的动力,有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。

(三)业绩奖励的相关说明以及对上市公司未来经营可能

造成的影响

1、业绩奖励的相关会计处理方法

根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》,如苏州科环在利润承诺期

的实际净利润超过承诺净利润时,上市公司同意按照市场化的激励方式将业绩超

额实现的部分收益用于对唐新亮及骏琪投资等主要管理人员及关键业务人员进

行奖励。计算公式为:奖励金额=(实际净利润-承诺净利润)×30% ;相关奖

励应在 2018 年业绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经众合科技董事

会通过具体方案后实施。

2、对上市公司未来经营可能造成的影响

超额业绩奖励是基于苏州科环超额承诺业绩的完成,且计入实施当年成本费

用,届时才会对上市公司合并报表数据产生一定的影响。

由于超额业绩奖励仅限于超出累计承诺净利润的 30%,因此实际发生超额业

绩奖励时表明苏州科环利润承诺期累计实际净利润已超出承诺净利润,在该情况

下,相比本项交易下承诺净利润而言,更有利于增加上市公司合并报表的净利润。

因此,业绩奖励安排不会对上市公司未来经营状况产生不利影响。但如果出现超

额净利润较多、业绩奖励较大的情形,可能会对上市公司当期合并经营业绩有所

影响。

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第七章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。

主要致力于发展为以石化行业为主的工业污水治理综合解决方案提供商,主营业

务主要为工业污水处理项目的技术研究、技术服务、污水处理设备集成供应和指

导安装调试,同时自行开发、生产污水处理专用填料、生化滤料及药剂。根据国

家发改委发布的产业结构调整指导目录,交易标的所从事的污水处理产业属于产

业指导目录中鼓励类项目。因此本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

上市公司和苏州科环均不属于高能耗、高污染的行业,且最近两年遵守国家、

地方有关环保方面的法律法规,未发生重大环境污染事故,未因违反环境保护有

关法律法规受到行政处罚。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

苏州科环本次拟纳入上市公司的土地已合法取得土地使用证。因此本次交易

符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后,上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次

交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相

关规定的情形。

综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规规定的情形。

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(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超

(1)持有

过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:

(2)上市公司的董事、监事、高

上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;

级管理人员及其关联人。”

本次交易完成之后,公司股本总额将增加至 396,685,733 股(按发行股份募

集配套资金 47,600 万元测算)。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完

成后上市公司总股本的 25%,本次交易完成后,公司仍满足《公司法》《证券法》

及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

苏州科环本次交易的评估基准日为2015年12月31日。天源评估采取收益法和

资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《资产评估报告》,其中采用了收

益法评估结果作为苏州科环全部股权的评估结论,苏州科环在评估基准日的合并

报表归属于母公司所有者权益账面价值为8,618.22万元,评估值为68,300.00万元,

评估增值59,681.78万元,增值率为692.51%。

以上述评估值为基础,经本次交易双方协商确定,本次交易标的苏州科环

100%股权交易价格确定为 68,200 万元。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法

律障碍,不存在相关债权债务处理。

本次交易拟购买的资产为苏州科环 100%股权。

根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及标的公司的工商登记资料等,

苏州科环的股权不存在影响其合法存续的情况,不存在质押、冻结、司法拍卖、

受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形,该等股权亦不存在涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

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本次交易所涉及之资产权属清晰,不涉及债权债务转移,资产过户或者转移

不存在法律障碍。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致

上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

本次交易前,上市公司主要从事轨道交通产业和节能环保产业。本次交易后,

上市公司将进一步优化环保产业结构,持续经营能力增强,不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立

本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立

和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。

本次交易后,上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独

立和机构独立,符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易完成后,

上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》《证券

法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或工作

细则,保持健全、有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和

增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,

增强独立性。

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本次交易完成后,上市公司将进一步优化环保产业结构,总资产、净资产和

营业收入规模均将得以提升,增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。因此,

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能

力。

本次交易中,发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购方与上市

公司均不存在关联关系,故本次交易完成后,不会导致上市公司新增关联交易和

产生潜在的同业竞争。

(二)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见

审计报告

上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或

者无法表示意见的审计报告的情形。

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。

(四)本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并且

能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料,苏州科环的

股权权属清晰、完整,未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续。

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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要

求的说明

《重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以

同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意

见——证券期货法律适用意见第12号》“上市公司发行股份购买资产同时募集部

分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购

重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。”

本次交易拟购买资产的交易价格为68,200万元,募集配套资金不超过47,600

万元,募集配套资金未超过拟购买资产交易价格100%。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“募集配套资金用

于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。”

本次交易募集配套资金不超过47,600万元,其中15,000万元用于全自动无人

驾驶信号系统解决方案研发,9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目,

剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用,其中用于偿还公司借款的

金额不超过本次募集配套资金的50%。

本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政

处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

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5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形;

6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告;

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的情形。

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第八章 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见基于以下主要假设:

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应

承担的责任;

2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法;

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准

确、可靠;

4、本次交易不存在其他障碍,并能及时完成;

5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化,国家的宏观经济形

势不会出现恶化;

6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;

7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、对本次交易合规性的核查意见

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

(1)本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为苏州科环 100%股权,苏州科环属于生态保护和环境

治理业,在科学发展观、建设“资源节约型、环境友好型”社会和建立“社会主

义生态文明”“建设美丽中国”等系列思想和观念指导下,我国水污染防治方面

的政策力度不断加大。近年来,国家相继出台了重要政策措施。根据国家发改委

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发布的产业结构调整指导目录,交易标的所从事的生态保护和环境治理业属于产

业指导目录中鼓励类项目。因此本次交易符合国家相关的产业政策。

(2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

上市公司和苏州科环均不属于高能耗、高污染的行业,且最近两年遵守国家、

地方有关环保方面的法律法规,未发生重大环境污染事故,未因违反环境保护有

关法律法规受到行政处罚。

(3)本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

苏州科环名下的土地以及租赁的办公场所的土地已合法取得土地使用证。因

此本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

(4)本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后,上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次

交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相

关规定的情形。

综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易符合国家相关产业政策,符合

环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境

保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超

(1)持有

过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:

(2)上市公司的董事、监事、高

上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;

级管理人员及其关联人。”

本次交易完成之后,公司股本总额将增加至 396,685,733 股。社会公众股东

合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%,本次交易完成

后,公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,公司仍满足《证券法》及

《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

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(1)标的资产的定价情况

苏州科环本次交易的评估基准日为2015年12月31日。评估机构采取收益法和

资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了天源评报字[2016]第0103号《评估

报告》,其中采用了收益法评估结果作为苏州科环全部股权的评估结论,苏州科

环在评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为8,661.82万元,

评估值为68,300.00万元,评估增值59,681.78万元,增值率为692.51%。

以上述评估值为基础,经本次交易双方协商确定,本次交易标的苏州科环

100%股权交易价格确定为68,200万元。

(2)发行股份的定价情况

①发行股份购买资产所涉发行股份的定价

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议

公告日。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益,本次众合科技发

行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均

价的90%,即15.95元/股,符合《重组管理办法》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生除权、除息事项,

各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

除上述除权除息事项导致的发行价格调整外,公司董事会未制定关于发行价

格的调整方案,即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。

本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价符合相关法律法规规定。

②配套融资所涉发行股份的定价

根据证监会 2015 年 4 月 24 日公告的《关于上市公司发行股份购买资产同时

募集配套资金用途等问题与解答》之相关内容,上市公司发行股份购买资产,同

时募集配套资金的,募集配套资金部分的股份定价方式,按照《上市公司证券发

行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 90%,即:15.95 元/股。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生除权、除息事项,

各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

本次配套融资所涉发行股份的定价符合相关法律法规的规定。

综上,本独立财务顾问认为:本次股份发行的价格按照市场化的原则进行

定价,价格公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产为苏州科环 100%股权。

根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及标的公司的工商登记资料等,

苏州科环的股权不存在影响其合法存续的情况,不存在质押、冻结、司法拍卖、

受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形,该等股权亦不存在涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

本次交易所涉及之资产权属清晰,不涉及债权债务转移,资产过户或者转移

不存在法律障碍。

本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产权属清晰,证监会核准本次

交易后,相关各方切实履行相关协议约定的情况下,标的资产过户至上市公司

不存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务的处理。

5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前,上市公司主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨模式。本

次交易后,具有良好发展前景和较强盈利能力的石油化工行业污水处理业务将进

入上市公司主体,进一步加强“节能环保”这一主营业务,不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存

在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的

情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立,符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

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本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立

和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。

本次交易后,上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独

立和机构独立,符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本独立财务顾问认为:本次交易完成前,上市公司在业务、资产、财务、

人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后,上市

公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性,符合证监会

关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易完成后,

上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》《证券

法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或工作

细则,保持健全、有效的法人治理结构。

本独立财务顾问认为:上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业

制度,并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后,上市

公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力,有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

本次交易完成后,上市公司将新增石油化工行业污水处理业务,总资产、净

资产和营业收入规模均将得以提升,增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能

力。因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

续盈利能力。

本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更,上市公司

与其控股股东和实际控制人亦不存在经营相同或相似业务的情形。本次交易实施

后,交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性

资产。因此,本次交易不会产生同业竞争。本次交易前,交易对方与上市公司不

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存关联关系;标的资产与上市公司亦不存在关联交易。本次交易完成后,苏州科

环将成为上市公司的全资子公司,不会构成关联交易情形。本次交易完成后,不

会导致上市公司新增关联交易和产生潜在的同业竞争。

本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市

公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不会对上市公司的独立性造成不

利影响,上市公司将继续保持独立性。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或

者无法表示意见的审计报告的情形。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。

4、本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并且能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料,苏州科环的

股权权属清晰、完整,未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续。

综上,本独立财务顾问认为:上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰

的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要

求的说明

《重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以

同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意

见——证券期货法律适用意见第12号》“上市公司发行股份购买资产同时募集部

分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购

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重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。”

本次交易拟购买资产的交易价格为68,200万元,募集配套资金不超过47,600

万元,配套募集资金未超过拟购买资产交易价格100%。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“募集配套资金用

于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。”

配套募集资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发,

9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目,剩余部分用于偿还公司借款以

及支付各中介机构费用,其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金

的50%。

本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适

用意见。

(四)本次交易不构成借壳上市

本次交易前,公司控股股东为网新集团,实际控制人为浙江大学;本次交易

完成后,公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易前后,上市公司控制权不会发生

变更,且购买标的资产总额占上市公司上一年度经审计合并财务报表期末资产

总额比例未达100%,因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借

壳上市的情形。

(五)本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政

处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

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5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形;

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告;

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本独立财务顾问认为:本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第

三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性

(一)本次交易标的的定价依据

苏州科环本次交易的评估基准日为2015年12月31日。天源评估采取收益法和

市场法对标的资产分别进行评估并出具了《资产评估报告》(天源评报字[2016]

第0103号),其中采用了收益法评估结果作为苏州科环全部股权的评估结论,苏

州科环在评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为8,618.22万

元,评估值为68,300.00万元,评估增值59,681.78万元,增值率为692.51%。

以上述评估值为基础,经本次交易双方协商,本次交易标的苏州科环 100%

股权交易价格确定为 68,200 万元。

综上,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的标的资产定价合理。

(二)发行股份定价依据

1、定价基准日

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金,

定价基准日均为众合科技第六届董事会第八次会议决议公告日。

2、发行股份购买资产所涉发行股份的定价

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议

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公告日。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益,本次众合科技发

行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均

价的90%,即15.95元/股,符合《重组管理办法》的规定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

3、配套融资所涉发行股份的定价

根据证监会 2015 年 4 月 24 日公告的关于上市公司发行股份购买资产同时募

集配套资金之相关内容,上市公司发行股份购买资产,同时募集配套资金的,募

集配套资金部分的股份定价方式,按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市

公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

本次募集配套资金的发行价格为基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%,即:15.95 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生除权、除息事项,

各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

综上,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的发行股份定价合理。

(三)交易标的定价的公允性

1、关于评估机构独立性的分析

本次重组涉及的评估机构天源资产评估有限公司具有证券相关业务资格,其

与众合科技除业务关系外,不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系,亦

不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。其出具的评估报告符

合客观、独立、公正、科学的原则。

2、关于评估事项的分析

(1)评估假设前提的合理性分析

评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、

法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的资产的实

际情况,假设前提合理。

(2)评估方法选择的合理性分析

评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际

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状况,评估方法选择恰当、合理。

(3)评估目的相关性分析

本次评估是为了满足众合科技本次交易需要,是众合科技购买资产的定价依

据,评估目的和评估报告应用密切相关。

(4)关于资产定价原则的公允性

标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的价值,评估结论具有合理性。

本次交易标的资产的交易价格以评估结果为依据确定,定价依据与交易价格公

允。

综上所述,众合科技本次重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前

提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合

理,评估定价公允。

5、与同行业上市公司的估值比较情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订稿),苏州科

环所处行业属于“N77生态保护和环境治理业”。

为分析本次交易定价的合理性,从沪深两市选取同行业上市公司作为可比公

司,截至评估基准日2015年12月31日,可比上市公司的估值情况具体如下表所示:

市盈率 市净率

证券代码 证券简称

PE PB

000035.SZ 中国天楹 49.19 5.45

000826.SZ 启迪桑德 37.27 5.79

002549.SZ 凯美特气 -131.77 9.00

002573.SZ 清新环境 58.16 8.82

002672.SZ 东江环保 59.73 6.53

300070.SZ 碧水源 62.51 5.11

300172.SZ 中电环保 66.42 5.98

300187.SZ 永清环保 176.17 8.68

300190.SZ 维尔利 65.61 5.48

300388.SZ 国祯环保 170.94 8.66

300422.SZ 博世科 - 13.68

600292.SH 中电远达 87.09 3.35

2-1-209

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603568.SH 伟明环保 - 14.26

603588.SH 高能环境 136.94 7.22

算术平均 69.86 7.71

交易标的 11.66 7.91

数据来源:WIND资讯。

截至 2015 年 12 月 31 日,可比上市公司的平均市盈率为 69.86 倍,本次交

易的标的资产的交易市盈率为 11.66 倍,显著低于行业平均水平。本次交易标的

资产市净率为 7.91 倍,高于同行业上市公司的平均水平,主要原因是苏州科环

核心业务具有轻资产特征,在日常经营中需要保留的净资产数量不高;同时苏州

科环为非上市公司,相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。

可见,本次交易标的资产的市盈率、市净率及评估增值率与市场可比交易相

比,均处于合理水平。

综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易标的资产的市盈率和市净率与

市场可比交易相比均处于合理水平,因此本次交易标的资产的定价合理。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性

(一)评估方法选择的适当性分析

资产基础法是从现时成本角度出发,以被评估单位账面记录或可辨识的资

产、负债为出发点,将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作

为被评估单位股东全部权益的评估价值。资产基础法仅能反映被评估单位各项资

产、负债的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产相互匹配、有机组合后

的整合效应,并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等

无形资产的价值。

收益法以被评估单位未来盈利为基础,充分体现了被评估单位全部资产、负

债整体运营情况下的获利能力,其评估结果包含了被评估单位经过多年发展形成

的自己特有的经营理念、经营策略、经营方法的贡献,公司的管理、项目及技术

团队的贡献,公司的核心技术、研发能力、项目实施经验的贡献,以及公司长年

积累的客户关系、行业内良好形象和口碑的贡献。

2-1-210

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

苏州科环作为污水处理设备集成供应商及技术服务企业,具有轻资产、高技

术的特征;其核心资产除了固定资产、技术类无形资产以及营运资金外,还体现

在企业的客户关系以及在行业内积累的良好形象和口碑;另外,企业的管理团队、

项目团队以及研发团队对苏州科环的未来发展也发挥着非常重要的贡献。

依据评估准则的规定,结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型,经

过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映苏州科环的股东全部

权益价值,因此选定以收益法评估结果作为苏州科环的股东全部权益价值的最终

评估结论。

本独立财务顾问认为,评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估

价值类型以及标的资产的行业和经营特点,评估方法选择恰当。

(二)评估假设前提的和理性分析

本次评估的假设包括:

1、一般假设

(1)假设国家宏观形势无重大变化,现行的银行利率、税收政策等无重大

变化;

(2)假设公司所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

(3)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;

(4)假设公司完全遵守所有有关的法律法规;

(5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致;

(6)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与

目前方向保持一致,同时假设未来可以通过追加投资实现生产能力的扩大;

(7)无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

2、具体假设

(1)假设苏州科环保持持续经营状态,其各项与生产经营有关的资质在到

期后均可以顺利获取延期;

(2)假设苏州科环所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费

用发生的同一年度内均匀产生;

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(3)假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所

有重大方面一致;

(4)假设苏州科环的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化,核

心管理人员尽职尽责;

(5)假设苏州科环在未来经营期内的资本结构基本稳定,不发生较大变化;

(6)假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。

根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济

环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责

任。

本独立财务顾问认为,:本次评估假设前提遵循了评估行业惯例,充分考虑

了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。

(三)重要评估参数选择的合理性分析

重要评估参数取值情况详见本报告“第五章 标的公司评估情况”之“一、

本次交易标的评估概述”之“(三)收益现值评估法”之“评估模型和各参数的

确定方法”。

本独立财务顾问认为:本次评估重要评估参数取值具备合理性

综上所述,本独立财务顾问认为:天源评估根据被评估单位所处行业和经

营特点,本次交易标的评估采用收益法进行评估,以全面、合理的反映企业的

整体价值,在评估方法选取上具备适用性,评估过程中涉及评估假设前提符合

资产评估惯例,其假设具备合理性;重要评估参数取具备合理性。

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析

根据天健所出具的上市公司2015年度审计报告,以及经天健所审阅的备考财

务报表,本次交易完成前后上市公司主要财务数据和财务指标比较如下:

(一)主要财务数据

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

实际报表(万元) 备考报表(万元)

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流动资产合计 246,250.94 263,323.66

非流动资产合计 184,609.91 246,255.46

资产总计 430,860.85 509,579.12

流动负债合计 297,857.82 308,240.98

非流动负债合计 10,557.32 11,130.41

负债合计 308,415.13 319,371.39

所有者权益合计 122,445.72 190,207.73

归属于母公司所有者权益合计 121,818.21 189,580.22

营业收入 183,530.10 200,873.72

营业成本 145,252.70 154,831.47

营业利润 1,686.92 6,156.18

利润总额 2,624.96 7,510.65

净利润 1,724.40 5,729.15

归属于母公司所有者净利润 3,416.24 7,420.99

(二)主要财务指标

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

实际报表 备考报表

流动比率(倍) 0.83 0.85

速动比率(倍) 0.73 0.75

资产负债率(%) 71.58 62.70

每股收益(元/股) 0.11 0.24

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后上市公司的盈利能力得到

增强,有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益的问题。

六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、

公司治理机制的分析

(一)交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展

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能力分析

本次交易前,公司目前主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨模式。公

司发展的目标是以现有规划和布局的产品和技术为核心,通过不断的模式创新、

管理创新,成为各细分领域的领先者。2015 年度轨道交通业务实现营业务收入

102,004.76 万元,较上年同期增加 9.42%,实现毛利 22,219.94 万元,较上年同期

减少 4.6%;2015 年度节能环保业务实现营业务收入 81,525.34 万元,较上年同期

减少 2.42%;实现毛利 16,057.46 万元,较上年同期增加 63.06%。

苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。

主要致力于发展为以石化行业为主的工业污水治理综合解决方案提供商,主营业

务主要为工业污水处理项目的技术研究、技术服务、污水处理设备集成供应和指

导安装调试,同时自行开发、生产污水处理专用填料、生化滤料及药剂。唐新亮、

沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承诺苏州科环 2016

年度、2017 年度和 2018 年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润数(以

扣除非经常性损益前后孰低为准)分别为 5,850 万元、7,312 万元和 9,141 万元。

苏州科环是对上市公司目前业务的良好补充,进一步增强公司经营的稳健发

展。本次交易是上市公司实现战略目标的一个重要步骤,本次交易完成后,具有

良好发展前景和较强盈利能力的苏州科环将进入上市公司主体,公司盈利能力得

到进一步加强。

此外,上市公司拟募集配套资金不超过 47,600 万元,配套募集资金中 15,000

万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发,9,020 万元用于青山湖科技城

智能列车研发项目,剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用。上述

项目的投入,有助于进一步提升上市公司核心竞争力。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的经营业绩及

持续发展能力将得到提升。

(二)交易完成后公司治理机制分析

本次交易前,上市公司严格按照《公司法》《证券法》

、 《上市公司治理准则》

等法律法规、部门规章等文件的要求,加强公司治理,不断完善上市公司的法人

治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,提高规范运作水平,加强信息披

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浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

露工作。

本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,继

、 、 、

续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法

规的要求,不断完善上市公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制

度。

1、控股股东与上市公司

本次交易完成后,上市公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利,

切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务,除依法行使股东权利以外,不直接

或间接干预上市公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利

益,以维护广大中小股东的合法权益。

2、股东与股东大会

本次交易完成后,上市公司将严格按照《公司章程》《股东大会规则》等规

定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公

司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,不断丰富各种方式和途径,

包括充分运用现代信息技术手段,进一步扩大股东参与股东大会的比例,切实保

障股东的知情权和参与权。

3、董事与董事会

为进一步完善公司治理结构,上市公司将继续充分发挥独立董事在规范公司

运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独

立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司

章程》的有关规定。

4、专门委员会

为提高上市公司的决策水平和决策效率,完善上市公司的治理结构,促使上

市公司健康、稳定、持续的发展,使专家在上市公司决策体系中充分发挥作用。

上市公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董

事组成,薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人,

审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作

制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

5、监事与监事会

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本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司章程》《监事会议事规则》

的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对上市公司财务及其

董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护

公司及股东的合法权益。

综上,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的市场地位得到

提升、持续经营能力得以增强、上市公司亦将保持并完善治理机制,符合《上

市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排的说明

(一)资产交付安排

本次交易经中国证监会核准后,各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。

本协议生效后,转让方应按税务相关规定负责到目标公司当地税务主管部门完成

纳税申报手续。

自本协议生效后 15 个工作日内,全体转让方应协调并配合目标公司到目标

公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至甲方的工商变更登记手

续的申请,并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记手续,上市公司应提供必

要帮助。

交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日,为本次交易的资产交割

日。自资产交割日(包含当日)起,标的资产的风险、收益与负担自转让方转移

至上市公司。

(二)违约责任

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行

其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应

当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的

赔偿金。如转让方中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、

保证和约定,则转让方之间应向上市公司承担不可撤销的连带及个别责任。

若因《发行股份购买资产协议》任何一方不履行《发行股份购买资产协议》

2-1-216

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务,其结果实质性地导致

《发行股份购买资产协议》不能生效或交割不能完成,则该违约方需向守约方支

付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

《发行股份购买资产协议》的违约情形系《发行股份购买资产协议》项下的

根本违约,对于交易对方而言,包括但不限于对《发行股份购买资产协议》第六、

七、十条中相关条款的根本违约;对于上市公司而言,包括对《发行股份购买资

产协议》第三、四条中相关条款的根本违约。

《发行股份购买资产协议》

各方同意, 所述本次交易实施的先决条件满足后,

上市公司未能按照《发行股份购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向转让

方支付股份对价的,每逾期一日,应以应付未付金额为基数,按照中国人民银行

公布的同期日贷款利率计算违约金,按照其拟转让目标公司的持股比例,分别支

付给转让方,但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。

《发行股份购买资产协议》

各方同意, 所述本次交易实施的先决条件满足后,

转让方中任何一方违反《发行股份购买资产协议》的约定,未能按照《发行股份

购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割,每逾期一日,违约方应以标

的资产总对价为基数,按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付

给上市公司,但非因转让方的原因导致逾期交割的除外。

根据《发行股份购买资产协议》约定,作为自然人的转让方自资产交割日起,

其至少在目标公司任职满三年;转让方中的任意一方或多方违反上述三年期限的

约定,在目标公司服务期不足三年的,违约方应向目标公司支付违约金。每提前

一个年度应支付违约金数额等于该方根据《发行股份购买资产协议》第四条所获

对价股份金额的三分之一,不足一年的按一年计算。

除《发行股份购买资产协议》另有约定外,协议任何一方违反《发行股份购

买资产协议》中约定的承诺与保证的,应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损

失及可得利益在内的全部损失,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者

应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

经核查交易各方签署的《发行股份购买资产协议》,本独立财务顾问认为:

对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对

价的风险,相关的违约责任切实有效,不会损害上市公司及其股东的利益。

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八、对本次交易构成关联交易及其必要性分析

(一)本次交易不构成关联交易

本次交易对方在本次交易前与众合科技及其关联方之间不存在关联关系。本

次交易完成后,交易对方分别持有上市公司的股份均低于 5%,根据《上市规则》

的相关规定,交易对方不构成上市公司的关联方。本次募集配套资金认购方与上

市公司亦不存在关联关系,因此,本次交易不构成关联交易。

综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易不构成关联交易。

(二)本次交易的必要性

本次交易完成后,苏州科环将成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司业

务体系和合并报表范围。苏州科环主要从事污水深度处理业务,在石化行业工业

污水深度处理市场处于领先地位,本次交易符合上市公司战略规划,能够与上市

公司既有污水处理业务产生较强的协同效应,通过优化业务结构,完善产业布局,

增强上市公司盈利能力。

本次交易拟募集配套资金,其中部分用于偿还公司借款,募集资金到位后将

有助于公司优化资产负债结构,在一定程度上提升公司的盈利水平,并有效降低

财务风险,提高公司抵御风险的能力。此外,资本实力的夯实和资本债务结构的

改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力,拓展后续融资

空间,为本次交易完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基

础。

综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易不构成关联交易,本次交易具

备必要性,本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。

九、本次交易对利润补偿安排的说明

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》,协议各方就标的公司的

未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体内容

参见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议的主

2-1-218

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

要内容”之“(六)业绩承诺和补偿安排”。

经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与上市公司关于实际盈利数不足

利润预测数的补偿安排切实可行、合理,在补偿义务人切实履行承诺的情况下,

不会损害上市公司及其股东的利益。

十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存

在对拟购买资产的非经营性资金占用

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,拟购买资产的股东

及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

十一、独立财务顾问对私募投资基金备案的核查意见

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法法规的规定,本次

交易对方之沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资以及配套资金认购方之永

慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资均属于私募投资

基金,应当办理私募投资基金备案。

截至本报告书签署日,宽客投资、永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信

瑞、盈北投资和鼎利投资尚未完成私募投资基金备案工作。

经核查,本独立财务顾问认为:部分发行股份购买资产的交易对方和配套

融资认购方正在办理私募基金备案手续,如果能够切实履行,不会对上市公司

和中小股东利益造成损失。

十二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用,或为实际控制人及其关联人提供担保的情

形的核查意见

(一)上市公司资金、资产被占用情况

2-1-219

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司关联方应收款项情况如下:

单位:万元

关联方名称 关联方关系 应收款科目 账面余额 形成原因

网新集团 母公司 应收账款 17,539.03 工程分包结算

成尚科技 股东,同受母公司控制 应收账款 500.00 技术开发

浙江众合进出

同一实际控制人 预付款项 602.91 代理进口

口有限公司

密西西比国际

参股企业,公司高管兼

水务(中国)有 预付款项 321.43 设备及劳务采购

任该公司董事

限公司

浙江网新恒天 浙大网新科技股份有限

预付款项 2.50 软件开发

软件有限公司 公司之下属子公司

银行保函保证金

网新集团 母公司 其他应收款 83.19

存款

浙江众合进出 通关税费之银行

同一实际控制人 其他应收款 710.00

口有限公司 保函保证金存款

浙江众合进出 通关税费之保证

同一实际控制人 其他应收款 44.32

口有限公司 金

浙江浙大圆正

股东,同一实际控制人 其他应收款 12.28 代垫工资及社保

集团有限公司

除以上情形外,上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人、控股股东及

其关联人占用的情形。本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生

变化,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其

关联人占用的情形。

(二)上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况如

下:

单位:万元

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕

众合科技 浙大网新 5,000 2015-10-21 2016-10-20 否

2015 年 6 月 15 日公司召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于 2015

年与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保额度的议案》,独立董事对公司的

上述担保事项发表了明确同意的独立意见,该议案亦经公司 2015 年第二次临时

2-1-220

浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

股东大会审议通过。

除以上情形外,上市公司不存在其它为实际控制人及其关联人提供担保的情

况。

经核查,本独立财务顾问认为:除以上情形外,上市公司不存在其他资金、

资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为实际控制人

及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股

东未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控

股股东及其关联人占用的情形。

2-1-221

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第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、内部审核程序介绍

浙商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的要求

成立内核工作小组,对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金项目实施

了必要的内部审核程序,具体审核程序如下:

1、项目组在完成尽职调查和独立财务顾问报告撰写的基础上,向内核小组

提出内核申请,并提交项目内核申请书、重组报告书、独立财务顾问报告及其他

有关支持文件。

2、本独立财务顾问报告进入内核程序后,首先由内核工作小组专职审核人

员初审,并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善。

3、内核小组以内核会的形式对项目进行审核,就有关财务、法律、行业等

方面问题向项目组提出问题并与其讨论。在全部有关审核完成的基础上,内核小

组成员对是否批准拟出具的独立财务顾问报告进行表决并最终出具意见。

二、浙商证券内部审核意见

经过对《众合科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》和其

他信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问,浙商证券内核会议对本次交

易的内核意见如下:

本次交易的《众合科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》

和信息披露文件真实、准确、完整,同意就众合科技本次交易出具独立财务顾问

报告,在众合科技股东大会批准本次交易后,将该报告上报证监会审核。

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浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第十章 独立财务顾问结论意见

、 、

本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《重组若干

规定》等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露

文件进行审慎核查后认为:

、 、 、

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》

等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,

履行了必要的信息披露程序,并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序;

2、本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定;

3、本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股票的定价方式和发行

价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形;

4、评估机构根据被评估单位所处行业和经营特点,本次交易标的评估采用

收益法进行评估,以全面、合理的反映企业的整体价值,在评估方法选取上具备

适用性,评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例,其假设具备合理性;

重要评估参数取具备合理性。

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权

益的问题;

6、本次交易不构成关联交易,众合科技已履行必要的关联交易决策程序;

本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及关联方将继续保持独立,符合证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治

理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的

法人治理结构;

7、本次交易所涉及的资产,为权属清晰的经营性资产,不存在权利瑕疵和

其他影响过户的情况,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;不涉及债权债

务处理;

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浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

8、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市的条件;

9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更,不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的借壳上市的情形。

10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

11、本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化,上市公

司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的

情形。

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浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

(本页无正文,为浙商证券股份有限公司《关于众合科技发行股份购买资产并募

集配套资金之独立财务顾问报告》签字页)

项目主办人:

刘良金 赵亚南

部门负责人:

周旭东

内核负责人:

盛建龙

法定代表人:

吴承根

浙商证券股份有限公司

2016 年 4 月 22 日

2-1-225

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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