蓝晓科技(300487)平安证券有限责任公司关于公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见书

2016/4/25 0:00:00 | 作者:

平安证券有限责任公司关于

西安蓝晓科技新材料股份有限公司

2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为西安蓝晓科技新材料

股份有限公司(以下简称“蓝晓科技”或“公司”)首次公开发行股票并在创业

板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《企业内部控制基

本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板

上市公司规范运作指引》等相关规定,对蓝晓科技 2015 年度内部控制情况进行

了核查,核查情况及意见如下:

一、本保荐机构进行的核查工作

平安证券保荐代表人认真审阅了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司 2015

年度内部控制评价报告》,通过与蓝晓科技董事、监事、高级管理人员、内部审

计人员及外部审计机构等有关人士进行沟通,查阅蓝晓科技股东大会、董事会、

监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式,从蓝晓科技内部控制环

境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的完整性、合理

性、有效性和《2015 年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

二、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司纳入评价范围单位包括母公司及全资子公司高陵蓝晓科技新材料有限

公司,资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%,营业收入合计占公司合

并财务报表营业收入总额的 100%。

公司纳入评价范围的事项包括内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与

沟通、内部监督;纳入评价范围的主要业务包括销售、成本、资金、采购、投资、

对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露。同时通过风险检查、

内部审计、监事巡查等方式对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立

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评价,具体评价结果阐述如下:

1、内部控制环境

⑴公司治理

公司按照《公司法》等法律法规的要求,建立了股东大会、董事会及专门委

员会、监事会、经理层为主要框架的公司治理结构,明确了各机构在决策、执行、

监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司的权力机构,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分

配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责,依法行使公司的经营决策权。

监事会对股东大会负责,监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。

经理层负责实施股东大会、董事会决议事项,主持公司的生产经营管理工作。

⑵组织结构

结合企业实际情况,公司根据业务特点及管理需要进行职能部门设置,明确

规定了各部门的主要职责,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内

部控制体系。

⑶内部审计运作

审计部向董事会审计委员会负责,在审计委员会的指导下,依法独立开展内

部审计工作,行使审计职权,不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了专职审

计人员,负责对公司及下属分子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进

行内部审计,对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价,在审计过

程中发现的问题,及时提出控制管理建议,并督促相关部门及时整改,持续跟踪

改进效果,确保内控制度的有效实施,持续提升公司规范运作水平。

⑷人力资源政策

公司秉承人才战略,注重人才的选择、培训、激励,对员工的认知、行为规

范等方面进行了规范,对员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩、培训、考勤、

离职等进行明确规定,逐步完善分配机制、完善人才职业发展通道,保证了公司

人力资源的相对稳定性和人力资源增量需求。

⑸企业文化

公司积极推进企业文化系统整合,通过全体蓝晓人的不懈努力和多年的积

淀,已经逐步积累和形成了以“市场、思想、责任”为核心价值观、且具有自身

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特色的企业文化,并积极饯行“为社会创制价值,通过高品质并持续创新的功能

吸附材料及应用系统集成技术,分离纯化人类生活所需物质,控制有害物对人类

生活的负影响,创造人类高品质生活”的蓝晓使命。

2、风险评估

公司将风险管理纳入常态管理范畴之中,建立了有效的风险发现与评估体

系。公司寻求在建立和实施内部控制时,全面、系统、持续地收集相关信息,及

时识别和充分评估在经营活动中所面临的各种风险,并考虑可以承受的风险水

平,确定风险应对策略,综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等

风险应对策略,将风险控制在可承受的范围内。

公司识别内部风险,主要关注:董事、监事、总经理及其他高级管理人员的

职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素;组织机构、经营方式、资产管理、

业务流程等管理因素;研究开发、技术投入等自主创新因素;财务状况、经营成

果、现金流量等财务因素;产品质量、生产安全、员工健康、环境保护等安全环

保因素。

公司识别外部风险,主要关注:经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、

资源供给等经济因素;法律法规、监管要求等法律因素。

3、控制活动

⑴主要控制措施

①不相容职务分离控制:公司为了预防不相容职务履行职责时可能产生的错

误和舞弊行为,通过系统分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务,实施相应

的分离措施,合理设置分工,科学划分职责权限,形成各司其职、各负其责、相

互制约的工作机制。公司内部不相容的职务主要包括:授权批准、会计记录、财

产保管、监督检查等。

②授权审批控制:公司建立了完整的授权体系,明确了授权批准的范围、权

限、程序、责任等相关内容,公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应

的职权,根据《公司章程》及各项管理制度规定,采取不同的授权制度;对日常

的生产经营活动采用一般授权;对非经常性业务交易,如对外投资、发行股票等

及重大交易作为重大事项,实行特别授权。日常经营活动的一般交易采用由分子

公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度;重大事项按公司相关制度规定由

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董事会或股东大会批准。

③凭证与记录控制:根据《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企

业会计准则》等法律法规的规定,公司建立了规范、完整的财务管理控制制度以

及相关的操作规程,加强会计基础工作,明确会计凭证、会计账簿和财务会计报

告的处理程序,对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制,确保

会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性,并强化会计监督职

能。同时,公司会计机构设置健全,配备足够且具备专业素养的会计从业人员。

④财产保全控制:公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主

要资产建立了相应的管理制度和具体程序,保证公司的各项资产有确定的管理部

门、完整的记录。根据资产的性质和管理特点,合理确定允许接近的人员,严格

限制未经授权的人员对财产的直接接触;对设备、存货、现金及其他资产实物采

取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以保证各种财产的安全完

整。

⑤运营分析控制:公司已建立企业运营情况分析制度,管理层及职能部门通

过综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息,利用因素分析、对比

分析、趋势分析等方法,定期或不定期开展运营情况分析,发现存在的问题,及

时查明原因并加以改进。

⑥绩效考评控制:公司建立了比较完备的绩效考评制度,科学设置考核指标

体系,对内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价,并将考评

结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

⑵重点控制活动的实施情况

公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用,并重点关注资金、采

购与付款、销售与收款、生产流程及成本控制、对外投资、关联交易、对外担保、

对子公司的管控、研发、人事与薪酬、信息披露管理等事项实施有效控制,促进

内部控制有效运行。

①资金管理

货币资金管理:公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准

程序,办理货币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约

关系。公司现金的使用范围及办理现金收支业务规定及程序清晰,不存在影响货

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币资金安全的重大缺陷。

筹资管理:公司能较合理地确定筹资规模和筹资结构,选择恰当的筹资方式,

较严格地控制财务风险,以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划

使用的情况。

募集资金使用管理:公司制定了《募集资金管理制度》等,对募集资金的存

储、审批、使用、变更、监督和责任追究等进行规范,与银行、保荐人签订三方

监管协议,募集资金做到专户存储、专款专用,不存在将募集资金挪作它用的违

规情形。

②采购与付款管理

公司已合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了物资的请

购、审批、采购、验收程序,特别对主要原材料加强了管理。应付账款和预付账

款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重

大缺陷。

③销售与收款管理

公司已制定了符合公司实际的销售政策,对定价原则、信用标准和条件、收

款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了相应规定。公

司将收款责任与考核落实到市场、外贸部门,不断强化对账款回收的管理力度。

公司在销售和收款的控制方面没有重大缺陷。

④生产流程及成本控制

生产和质量管理:公司率先在行业内实现生产工艺的自动化控制,建立自动

化、程序化生产设备成为公司的创新点;以提高生产效率和节能降耗、促进清洁

生产和环境保护工作为目标;在主要生产工艺中采用了程序化操作过程,严格控

制了产品的生产工艺。同时,公司建立了完善的质量流程管理制度,通过 ISO9001

质量管理体系认证,对质量管理体系、管理职责、资源管理、产品实现、测量、

分析和改进作出了明确规定,严格贯彻质量管理体系的各项要求,最大程度地保

证了产品质量。公司在生产和质量管理方面没有重大缺陷。

成本费用管理:公司已建立了成本费用控制系统,能做好成本费用管理的各

项基础工作,明确了费用的开支标准。公司在成本费用管理方面没有重大缺陷。

存货与仓储管理:公司能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等

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关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财

产保险等措施,能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。公司

在存货与仓储管理方面没有重大缺陷。

⑤对外投资管理

为严格控制投资风险,公司制定了《对外投资管理制度》,建立了较科学的

对外投资决策程序,对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资

处置以及信息披露等环节的加强管理。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。

⑥关联交易管理

公司已建立《关联交易管理制度》制度,明确相关交易能够遵循平等、自愿、

等价、有偿和公平、公正、公开的原则,确保关联交易行为不损害公司和全体股

东的利益。公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。公司在关联交易管

理方面没有重大缺陷。

⑦对外担保管理

公司已建立《对外担保管理制度》制度,能够较严格地控制担保行为,建立

了担保决策程度和责任制度,对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内

容已作了明确规定,对担保合同订立的管理较为严格,能够及时了解和掌握被担

保人的经营和财务状况,以防范潜在的风险,避免和减少可能发生的损失。公司

在对外担保管理方面没有重大缺陷。

⑧对子公司的管控

公司能够对子公司对外投资、重大合同的签订、对外担保行为等实施有效监

督与控制;实行母子公司一体化发展战略,子公司经营及发展规划必须服从和服

务于公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。

公司在对子公司的管控方面不存在重大缺陷。

⑨研发管理

公司始终坚持将技术创新和新产品研发作为发展战略的核心。通过制定产品

技术战略,确立开发方向,同时建立相对先进的产品技术开发流程,制定项目管

理、技术人员管理、晋升和激励制度,严格知识产权管理,开展产学研合作等一

系列技术创新机制,形成高效的研发体系,使产品技术处于同行业领先地位。公

司在研发管理业务方面不存在重大缺陷。

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⑩人事与薪酬管理

公司已建立人力资源管理制度,实施了科学的聘用、考核、奖惩、晋升和淘

汰等人事管理制度,并在人才队伍建设上形成了一套完整的体系,包括多角度的

激励机制、多层次的培训机制,体现企业文化核心的多样化活动和氛围建设。公

司在人事与薪酬管理方面不存在重大缺陷。

信息披露管理

公司已建立《信息披露管理制度》等制度,明确规定了公司重大信息披露的

管理和职责,信息披露的内容、原则和审批程序等,对公开信息披露和重大信息

内部沟通进行全程、有效的控制。公司在信息披露管理方面不存在重大缺陷。

4、信息与沟通

⑴建立信息收集、加工机制

公司能有效对内信息和外部信息进行收集、整理和加工。从内部信息来讲,

公司各业务模块建立了较为全面的数据收集系统,持续地收集经营活动所生成的

各种信息,形成各种形式的报表、报告等信息资料,及时反映经营情况。从外部

信息来讲,公司各有关部门通过行业协会组织、业务往来单位、市场调查、网络

媒体以及有关监管部门等渠道获取外部信息,对所收集信息进行了必要的筛选、

整理和加工,以提供给有关方面。

⑵完善信息传递机制

①公司通过各种会议、纪要、邮件、公司内部网、内部刊物等形式,完善信

息纵向、横向传递机制,将相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之

间进行有序传递,使各责任单位、业务环节和全体员工了解公司经营目标、经营

意图和经营情况,明确各自职责,上下目标一致;使公司决策层能够及时了解经

营活动中的全面信息,把握全局;使各业务环节及时了解其他业务信息,工作前

后衔接、首尾联动、协调一致。

②公司建立良好的外部沟通渠道,加强与外部投资者、客户、供应商、中介

机构和监管部门等有关方面之间的沟通和反馈。

5、内部监督

根据 ,

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 公司设立了审计部,

配置了专职人员,在董事会审计委员会领导下对业务领域的控制执行情况进行评

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估和督查,及时发现内部控制的缺陷和不足,详细分析问题的性质和产生的原因,

提出整改方案并监督落实,并以适当的方式及时报告董事会和管理层。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面,不

存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制,确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认

定标准:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

⑴公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

①内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的,以营业收入指标衡

量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入

的 0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%,则为重要缺

陷;如果超过营业收入的 1%,则认定为重大缺陷。

②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标

衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总

额的 0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要

缺陷;如果超过资产总额 1%,则认定为重大缺陷。

⑵公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

①财务报告重大缺陷的迹象包括:

ⅰ公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;

ⅱ公司控制环境无效;

ⅲ注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错

报;

ⅳ审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督

无效。

②财务报告重要缺陷的迹象包括:

ⅰ未依照公认会计准则选择和应用会计政策;

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ⅱ未建立反舞弊程序和控制措施;

ⅲ对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

且没有相应的补偿性控制;

ⅳ对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

的财务报表达到真实、完整的目标。

③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

⑴公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

①内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的,以营业收入指标

衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收

入的 0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%认定为重要

缺陷;如果超过税前利润营业收入的 1%,则认定为重大缺陷。

②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标

衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总

额的 0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过资产总额 0.5%但小于 1%则认定为重要

缺陷;如果超过资产总额 1%,则认定为重大缺陷。

⑵公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

①重大缺陷:公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效;信息系统的安全

存在重大隐患;内控评价重大缺陷未完成整改。

②重要缺陷:公司一般业务缺乏制度控制或制度体系失效;信息系统的安全

存在隐患;内控评价重要缺陷未完成整改。

③一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

三、内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务

报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

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四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

五、保荐机构的核查意见

通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查,平安证券认为:蓝晓科

技现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求,未发现重

大缺陷。蓝晓科技的《2015 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内

部控制制度的建设及运行情况。

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【此页无正文,为《平安证券有限责任公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公

司<2015 年度内部控制评价报告>的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人:

马 力

孙洪臣

平安证券有限责任公司(盖章)

2016 年 4 月 21 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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