健康元(600380)2015年年度股东大会会议资料

2016/4/25 0:00:00 | 作者:

健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

健康元药业集团股份有限公司

2015年年度股东大会会议资料

二〇一六年四月

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2015年年度股东大会会议议程安排

一、现场会议时间:2016年5月16日14:00

二、网络投票时间:2016 年 5 月 16 日。采用上海证券交易所网络投票系统,通

过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

三、会议地点:深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室

四、会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式

会议具体议程

第一项 主持人宣布会议开始

第二项 主持人介绍参加会议的相关人员

第三项 审议以下会议议案: 报告人

1 《2015 年度董事会工作报告》 朱保国

2 《2015 年度监事会工作报告》 余孝云

3 《关于固定资产、存货报废的议案》 钟山

4 《2015 年度财务决算报告》 钟山

5 《2015 年度利润分配方案》 曹平伟

6 《2015 年度内部控制审计报告》 钟山

7 《2015 年年度报告及其摘要》 赵凤光

8 《关于聘用 2016 年度财务会计报表及内部控制会计师事务所审计的议案》 钟山

9 《关于控股子公司丽珠集团授信融资的议案》 赵凤光

10 《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》 赵凤光

11 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 赵凤光

12 听取《2015 年度独立董事述职报告》 胡庆

第四项 回答股东提问

第五项 主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数

第六项 主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱

第七项 股东对议案进行投票表决

第八项 主持人宣读表决结果

第九项 律师宣读 2015 年年度股东大会法律意见书

第十项 主持人宣布会议结束

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议案一

审议《2015 年度董事会工作报告》

各位股东及股东授权代表:

本公司董事会对2015年度公司董事会工作进行总结,本议案已经公司六届董事会十

二次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,现提交公司股东大会

审议。

附件:《2015年度董事会工作报告》。

请各位股东及股东代理人予以审议!

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2015 年度公司董事会工作报告

本公司董事会:

2015 年度,本公司董事会严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定,加

强公司规范运作,贯彻落实公司股东大会的各项决议,认真履行职责,按期完成各项

目标及任务。

现本人谨代表公司董事会,对 2015 年度公司董事会工作向大家汇报如下:

一、2015年本公司总体经营情况

报告期内,经瑞华会计师事务所审计,本公司全年实现营业收入 86.42 亿元,较

上年度增加 12.24 亿元,升幅约为 16.50%,主要系因本公司海滨制药及丽珠集团销售

收入增加所致;报告期内,实现归属上市公司股东净利润为 4.12 亿元,较上年度增

加 0.58 亿元,升幅约为 16.44%。报告期内本公司实现扣除非经常损益后的净利润 3.58

亿元,较上年度增加 0.37 亿元,升幅约为 11.40%。

报告期内,本公司保健品及OTC业务(不含丽珠集团OTC)实现销售收入3.75亿

元,较上年度增加0.27亿元,升幅约为7.68%;实现净利润为0.65亿元,较上年度增加

0.09亿元,升幅约为16.00%。海滨制药产品实现销售收入9.67亿元,较上年度增加1.80

亿元,升幅为22.83%;实现净利润为1.34亿元,较上年度增加0.20亿元,升幅为17.14%。

焦作健康元实现销售收入9.56亿元,较上年度略有下降;报告期内实现净利润贡献为

1.13亿元,较上年增加0.55亿元,升幅约为93.59%。同时,本公司控股子公司丽珠集

团实现营业收入66.21亿元,较上年度增加10.76亿元,实现归属于上市公司股东的净

利润6.22亿元,为本公司贡献归属于母公司股东的净利润约2.85亿元;丽珠集团实现

扣除非经常性损益后的净利润为5.38亿元,为本公司扣除非经常性损益后的净利润贡

献约2.47亿元。

二、2015年度,本公司董事会会议日常工作情况

1、董事年度参会及履职情况

参加股东大

参加董事会情况

是否独 会情况

董事姓名

立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次 出席股东大

董事会次数 席次数 参加次数 次数 次数 未亲自参会 会的次数

朱保国 否 15 15 6 - - 否 2

刘广霞 否 15 14 5 - 1 否 0

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曹平伟 否 15 15 6 - - 否 5

邱庆丰 否 15 15 6 - - 否 5

冯艳芳 是 15 15 6 - - 否 5

胡庆 是 15 15 6 否 5

段志敏 是 7 7 4 - - 否 2

龙涌 是 8 8 2 - - 否 1

2、董事会会议召开情况

2015 年度本公司董事会共计召开 15 次会议,具体情况如下:

1)2015 年 1 月 5 日,本公司以通讯表决形式召开五届董事会二十三次会议,会

议审议并通过《关于天同证券坏账核销的议案》《关于邱庆丰先生申请辞去公司总经

理职务的议案》及《关于聘任杨冬云先生为公司总经理的议案》三项议案;

2)2015 年 3 月 9 日,本公司以现场会议并配合视频会议形式召开五届董事会二

十四次会议,审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》

及其摘要、 、

《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》《关于

提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于

2014 年度公司高级管理人员薪酬的议案》四项议案;

3)2015 年 3 月 27 日,本公司以现场会议形式召开五届董事会二十五次会议,

、 、

审议并通过《2014 年度总经理工作报告》《2014 年度董事会工作报告》《2014 年度

、 、

财务决算报告》《2014 年度利润分配预案》《瑞华会计师事务所〈关于健康元药业

集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明〉议案》《董事会审计

委员会〈关于瑞华会计师事务所从事 2014 年度审计工作总结报告〉的议案》等 19

项议案;

4)2015 年 4 月 24 日,本公司以通讯表决形式召开五届董事会二十六次会议,

审议并通过《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》;

5)2015 年 4 月 29 日,本公司以通讯表决形式召开五届董事会二十七次会议,

审议并通过《健康元药业集团 2015 年第一季度报告》及《关于召开公司 2014 年年度

股东大会的议案》两项议案;

6)2015 年 5 月 29 日,本公司以通讯表决形式召开五届董事会二十八次会议,

审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议

案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》两项议案;

7)2015 年 8 月 5 日,本公司以现场会议并配合视频会议形式召开五届董事会二

十九次会议,审议并通过《关于董事会换届—非独立董事议案》《关于董事会换届—

独立董事议案》《关于公司会计政策变更的议案》及《关于召开公司 2015 年第二次

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临时股东大会的议案》等议案;

8)2015 年 8 月 27 日,本公司以现场会议形式召开六届董事会一次会议,会议

审议并通过《关于选举公司第六届董事长及副董事长的议案》《审议董事长提名的公

司总经理及董事会秘书人选的议案》《审议公司总经理提名的公司副总经理、财务负

责人等高级管理人员人选的议案》 《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》、

《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》《关于选举公司董事会审计委员会主

任委员的议案》及《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》等七项

议案;

9)2015 年 8 月 28 日,本公司以现场会议并配合视频会议形式召开六届董事会

二次会议,审议并通过《2015 年半年度报告及其摘要》及《关于本公司拟向工商银

行深圳分行红围支行申请集团综合授信额度的议案》两项议案;

10)2015 年 9 月 9 日,本公司以通讯表决形式召开六届董事会三次会议,审议

并通过《关于本公司拟向珠海华润银行深圳分行申请集团综合授信额度的议案》;

11)2015 年 9 月 14 日,本公司以通讯表决形式召开六届董事会四次会议,审议

并通过《关于本公司为子公司焦作健康元生物制品有限公司银行授信额度提供担保的

议案》《关于修改公司经营范围的议案》 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

、 及

三项议案;

12)2015 年 9 月 21 日,本公司以现场会议并配合视频会议形式召开六届董事会

五次会议,审议并通过《关于公司申请发行超短期融资券的议案》《关于公司申请发

行中期票据的议案》及《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》三项议

案;

13)2015 年 10 月 29 日,本公司以现场会议并配合视频会议形式召开六届董事

会六次会议,会议审议并通过《2015 年第三季度报告》及《关于本公司总部及南山

生产基地土地申请列入高新区北区产业升级改造的议案》两项议案;

14)2015 年 12 月 1 日,本公司以现场会议并配合视频会议形式召开六届董事会

七次会议,审议并通过《关于本公司控股子公司丽珠集团非公开发行 A 股股票的议

案》《关于本公司与丽珠集团共同向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的议案》

、 、

《关于邱庆丰先生辞任公司董事会秘书职务的议案》《关于聘任赵凤光先生担任公司

董事会秘书的议案》及《关于召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》五项议

案;

15)2015 年 12 月 21 日,本公司以现场会议并配合视频会议形式召开六届董事

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会八次会议,审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案》。

三、董事会对股东大会决议的执行情况

2015 年度,本公司共计召开 1 次年度股东大会、4 次临时股东大会,本公司董事

会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》要求,严格履行股东大会决议。

1)2015 年 5 月 12 日,本公司以现场会议加网络投票方式及独立董事征集投票权形

式召开 2015 年第一次临时股东大会,审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限

制性股票激励计划(草案) 《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划

》及其摘要、

实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划

有关事项的议案》等三项议案;

2)2015 年 6 月 12 日,本公司以现场会议加网络投票形式召开 2014 年年度股东

大会,审议并通过《2014 年度董事会工作报告》《2014 年度监事会工作报告》

、 《2014

、 、

年度财务决算报告》 《2014 年度利润分配方案》 《2014 年度内部控制审计报告》、

《2014 年年度报告及其摘要》《关于聘用 2015 年度财务会计报表及内部控制会计师

事务所审计的议案》《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》

、 、

、 、

《关于天同证券坏账核销的议案》《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》《关于

修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》及听取《2014 年度独立董事述职报告》等

议案;

3)2015 年 8 月 27 日,本公司以现场会议加网络投票形式召开 2015 年第二次临

时股东大会,审议并通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、关于选举董事的

议案、关于选举独立董事的议案及关于选举监事的议案;

4)2015 年 10 月 12 日,本公司以现场会议加网络投票形式召开 2015 年第三次

临时股东大会,审议并通过《关于修改公司经营范围的议案》《关于修订<公司章程

>部分条款的议案》《关于公司申请发行超短期融资券的议案》及《关于公司申请发

行中期票据的议案》等议案;

5)2015 年 12 月 17 日,本公司以现场会议加网络投票形式召开 2015 年第四次

临时股东大会,审议并通过《关于本公司控股子公司丽珠集团非公开发行 A 股股票

的议案》

四、公司董事会下设的审计委员会及薪酬与考核委员会年度运行情况

2015 年度,本公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会各司其职,就

公司年度报告等定期报告、年度高管薪酬、内部控制建设及执行、关联交易等事项进

行认真考核及审查,为本公司董事会决策分析及执行提供强有力的专业性意见和建

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议。

董事会审计委员会

本公司五届董事会审计委员会十三次至十六次会议主要审议与公司 2014 年年度

报告审计相关议案,会议审议内容详见公司《2014 年年度报告》。公司董事会审计委

员会依据《公司章程》《审计委员会实施细则》及相关法律法规的规定切实履行责任

和义务。

(1)年度报告审计督查

本年度报告审计期间,本公司董事会审计委员会依据《公司章程》《董事会审计

委员会实施细则》及《董事会审计委员会年报工作规程》等相关法律法规,检查和督

促公司年报工作的及时有序进行。

1、本公司审计委员会于 2015 年 11 月 13 日以电子邮件并电话确认的方式发出会

议通知,并于 2015 年 11 月 20 日以通讯表决形式召开六届二次会议,主要审议公司

年度报告的审计安排。与会委员经认真审核相关文件及资料,一致同意瑞华会计师事

务所对公司 2015 年审计工作的进程安排,并督促其在审计过程中随时与公司相关人

员联系及沟通,以确保审计工作的正常有序进行;

2、本公司审计委员会于 2016 年 1 月 19 日发出会议通知并于 2016 年 1 月 26 日

以通讯表决的形式召开六届三次会议,会议审核集团财务部提交的公司 2015 年度未

经审计的财务报表,与会委员同意年审会计师以此财务报表为基础进行年度审计;

3、为充分保障本次年度审计工作按时按质进行,2016 年 2 月 25 日,本公司审

计委员会向会计师事务所发出《年终审计督促函(一),督促会计师事务所安排好审

计人员,其如期出具财务会计报表及内部控制审计意见初稿,并同时提交审计中发现

的相关问题及建议;

4、2016 年 3 月 6 日,会计事务所如期提交财务会计报表及内部控制审计意见

初稿,及审计过程中发现的公司内控等相关问题及解决建议。本公司审计委员会于

2016 年 3 月 11 日召开六届董事会审计委员会四次会议,就会计师事务所提供的上述

审计初稿进行审议,并于会后向会计师事务所发出《年终审计督促函(二)》督促其

如期出具审计意见终稿,会计师书面答复将如期出具审计终稿;

5、本公司审计委员会于 2016 年 3 月 15 日发出会议通知并于 2016 年 3 月 25 日

召开六届董事会审计委员会五次会议,审议并通过《本公司 2015 年度财务会计报表

、 《关于瑞华会计师事务所(特殊普

审计报告》《本公司 2015 年度内部控制审计报告》

通合伙)从事 2015 年度审计工作的总结报告》及《续聘瑞华会计师事务所(特殊普

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通合伙)从事本公司 2016 年度财务会计报表及内部控制审计工作》等四项议案。

本年度报告审计期间,本公司审计委员会实时关注公司年度报告审计进程,并及

相关问题及意见及时与审计负责人,公司财务部负责人保持密切联系及紧密沟通,及

时了解及沟通审计进程中发现的问题,并提出处理建议,充分保障了公司年度审计的

顺利进行及年度报告的及时有效披露。

(2)审议会计政策变更

2015 年 8 月 5 日,本公司召开五届审计委员会十七次会议,为更客观、公允反

映公司财务状况及经营成果,及与公司旗下子公司相关会计政策保持一致,同意本公

司变更可供出售金融资产减值的会计政策。

(3)审计委员会换届选举

2015 年 8 月 27 日,本公司召开六届一次审计委员会,审议并通过《关于选举公

司第六届董事会审议委员会主任委员的议案》,同意选举委员胡庆先生为公司第六届

董事会审计委员会主任委员。

董事会薪酬与考核委员会

五届董事会薪酬与考核委员会五次会议主要审议 2014 年度公司高级管理人员薪

酬,会议审议内容详见公司《2014 年年度报告》。公司董事会薪酬与考核委员会依据

《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》及相关法律法规,切实履行期职责与义

务。

2015 年 8 月 27 日,本公司召开六届一次董事会薪酬与考核委员会,审议通过《关

于选举公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》,同意选举委员冯艳芳

女士担任第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员。

2016 年 1 月 19 日,本公司召开六届二次董事会薪酬与考核委员会,审议通过《关

于公司 2015 年高级管理人员薪酬》:结合 2014 年度及 2015 年度的主营业务利润、净

利润的变化及上年度公司高级管理人员的薪酬情况,同意本公司人力资源部提交的

2015 年度高级管理人员薪酬水平,并报公司董事会进行审议。

2016 年 3 月 25 日,本公司召开六届三次董事会薪酬与考核委员会,审议通过《关

于高级管理人员赵凤光先生 2015 年度薪酬的议案》 该薪酬由公司人力资源部根据人

力资源市场薪酬调研数据,参照公司 2015 年主营业务利润、净利润及 2014 年度公司

高级管理人员薪酬情况拟定。

五、2016 年董事会工作规划

2016 年,本公司董事会将继续勤勉尽责,严格依据中国证监会及交易所相关要

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求,规划公司治理与运作,与公司全体员工同心同力,改革创新,充分利用现有品种

目前市场占有率优势,积极推进深化营销体制改革、创新营销模式及营销手段,充分

利用各项新媒体平台,在达到资源双向互补的同时,促进公司营业收入的持续稳定增

长。

报告人:朱保国董事长

健康元药业集团股份有限公司董事会

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议案二

审议《2015 年度监事会工作报告》

各位股东及股东授权代表:

本公司监事会对2015年度公司监事会工作进行总结,本议案已经六届监事会六次

会议审议通过,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,现提交公司股东大会审

议。

附件:《2015 年度监事会工作报告》。

请各位股东及股东代理人予以审议!

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2015 年度公司监事会工作报告

2015年度,本公司监事会严格依据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规

则》等有关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,认真履行各项职权和义务,充

分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能,积极推动公司的规范运作和发展,切

实维护公司利益和全体股东权益。2015年度,本公司共计召开监事会会议十一次,积

极列席公司股东大会和董事会会议,认真听取公司在生产经营、投资发展等方面的情

况,参与研讨公司的重大投资、发展决策等事项。本人监事会主席余孝云谨代表公司

监事会,对公司监事会2015年度整体工作情况汇报如下:

一、2015年度公司监事会会议召开情况

报告期内,本公司共计召开监事会会议十一次,会议审议情况如下:

1、2015年1月5日,本公司以通讯表决形式召开五届监事会十一次会议,会议审

议并通过《关于天同证券坏账核销的议案》;

2、2015年3月9日,本公司以现场会议形式召开五届监事会十二次会议,会议审

议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、

《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》两项议案;

3、2015年3月27日,本公司以现场会议形式召开五届监事会十三次会议,会议审

议并通过《2014年度监事会工作报告》、《对<2014年年度报告及其摘要>发表意见》、

《对<2014年度内部控制自我评价报告>发表意见》及《对<关于控股子公司焦作健康

元与金冠电力日常关联交易的议案>发表意见》四项议案;

4、2015年4月29日,本公司以通讯表决形式召开五届监事会十四次会议,会议审

议并通过《对健康元药业集团<2015年第一季度报告>发表意见》;

5、2015年5月29日,本公司以通讯表决形式召开五届监事会十五次会议,会议审

议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》;

6、2015年8月5日,本公司以现场会议并配合视频会议形式召开五届监事会十六

次会议,会议审议并通过《关于监事会换届选举的议案》及《对<公司会计政策变更>

发表意见》两项议案;

7、2015年8月27日,本公司以现场会议形式召开六届监事会一次会议,会议审议

并通过《选举公司第六届监事会主席的议案》;

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8、2015年8月28日,本公司以现场会议形式召开六届董事会二次会议,会议审议

并通过《对<2015年半年度报告及其摘要>发表意见》;

9、2015年10月29日,本公司以现场会议形式召开六届监事会三次会议,会议审

议并通过《对<2015年第三季度报告>发表意见》;

10、2015年12月21日,本公司以现场会议形式召开六届监事会四次会议,会议审

议并通过《对<关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案>发表意见》;

11、2016年1月14日,本公司以通讯表决形式召开六届监事会五次会议,会议审

议并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议

案》。

与此同时,本公司监事会积极列席公司董事会及股东大会,积极探讨及参与公司

重要的经营管理决策及投资方案,并对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监

督,对公司的经营活动、定期报告、关联交易、利润分配等发表意见,充分发挥及履

行《公司法》赋予的监事会职能,充分保障公司及全体股东的利益。

二、本公司监事会对报告期内公司董事会、管理层经营行为等的基本评价

通过对公司董事会日常会议及投资决策等监督,及对公司董事及高级管理人员的

监督,我们监事会认为:本公司董事会能够严格依据《公司法》《公司章程》及其他

相关法律法规要求,有效进行重大经营、投资决策分析及决定,规范运作,不断推进

及提高公司的治理水平;本公司全体董事、高级管理人员在执行相关职务时,能够尽

职尽守,认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》及股东大会、董事会决议。本

公司监事会尚未发现公司董事、高级管理人员在执行相关职务时违反相关法律及《公

司章程》或损害公司及股东利益的行为或举止。

三、本公司监事会对报告期内公司运作的审核意见

2015年度,本公司监事会严格依据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等

要求,及时了解和检查公司财务运行状况,出席或列席公司董事会及股东大会会议,

对公司重大事项及投资合同等进行严格有效监督,全面了解和掌握公司整体运营情

况。

1、公司依法运作情况

本公司监事会根据国家法律法规及中国证监会等监管机构发布的有关上市公司

治理的规范性文件,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东

大会决议的执行情况进行监督,并对公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制

度进行监督。本公司监事会认为:公司董事、高级管理人员诚实守信、勤勉尽责,能

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认真贯彻及执行《公司法》及《公司章程》等相关制度规定,不存在严重违反法律法

规、《公司章程》及损害公司股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

本公司监事会经认真审阅公司定期报告等相关文件,认为本公司财务管理规范,

制度健全,财务运作严格遵循国家相关财务会计制度及会计准则,严格有效执行公司

财务制度及流程,无违规行为。报告期内,为更客观、公允反映公司财务状况及经营

成果,依据财政部的相关要求,及与公司旗下子公司丽珠集团相关会计政策保持一致,

本公司对可供出售金融资产减值政策进行变更,进一步规范公司的财务运作。

3、内部控制自我评价报告

本公司内控控制制度建设和运行严格遵循中国证监会及证券交易所相关文件要

求,严格执行公司内部控制制度及流程,及时反映及分析改进内部控制审计中发现的

缺陷和问题。本公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节具有风险防范和

控制作用,充分保证公司经营管理的合法合规与资产安全,有效确保财务报告及相关

信息的真实完整,有效提高经营效率与效果病促进公司发展战略的稳步实施;本公司

内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内本公司无资产收购、出售、资产置换及抵押行为,没有发现内幕交易,

无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

5、公司关联交易情况

报告期内,公司发生的关联交易主要为控股子公司焦作健康元向联营企业金冠电

力采购蒸汽及动力。此项交易为为满足焦作健康元生产经营所需,为日常生产经营行

为。本公司此项关联交易严格遵守《公司章程》等相关规定,定价公允,审批程序合

法,不存在损害公司及股东利益的行为。

6、公司担保行为

报告期内,本公司担保行为严格依据《公司法》及《公司章程》的有关要求,进

行决策审议,不存在违规担保及损害公司及股东利益的行为。

7、公司利润实现与预测存在较大差异

本公司曾于披露 2014 年年度报告时,披露计划 2015 年度实现营业收入 75 亿元,

实际完成 86.42 亿元,超额完成原计划目标的 9.09%。说明公司对于 2015 年的营业预

测准确合理,并通过各种努力使目标任务按计划完成。

8、监事会对定期报告的审核意见

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健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

经认真审核公司董事会编制的公司季度报告、半年度报告及年度报告等定期报

告,本公司监事会认为:公司各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章

程和公司内部管理制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所

的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况,未发

现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。公司聘请的会计师事务所

勤职尽责,能按时按量完成审计任务。公司 2015 年度报告能真实有效的反映公司 2015

年度的经营成果和财务状况。

9、公司内部控制规定运行情况

根据本公司内部控制规范工作统一安排,2015 年度,本公司在完成内部控制有

测试和评估等工作基础上,认真落实各项整改措施,加强配件等材料出入库管理,完

善相关审批程序,有效加强及完善本公司内部控制建设。

四、2016 年监事会工作规划

本公司监事会对公司董事和高级管理人员在报告期内的辛勤工作及所取得的良

好业绩表示肯定。未来一年,本公司监事会亦将继续严格按照《公司法》《公司章程》

和国家有关法规政策的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公司的规范运

作,具体为:

1、坚持以财务监督为核心,通过定期了解和审阅财务报告,对公司的财务运作

情况实施监督;

2、及时与管理层保持沟通,监督高级管理人员履行职责情况,发现问题及时制

止和纠正;

3、加强监事会自身建设,不断提升业务技能,创新工作思路方法,发挥工作的

积极性、主动性,提高监督水平和质量。

4、监督本公司依法运作情况,积极督促加快内部控制体系建设,重点关注本公

司重大投资、关联交易等事项;

报告人:余孝云主席

健康元药业集团股份有限公司监事会

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健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

议案三

审议《关于固定资产、存货报废的议案》

各位股东及股东授权代表:

根据财政部《企业会计准则》及公司相关会计政策规定,经年审会计师事务所审

计 确 认 , 本 公 司 将 2015 年 度 不 良 资 产 损 失 ( 指 呆 账 、 存 货 及 固 定 资 产 报 废 等

32,860,054.43元,其中1,256,666.50元已计提资产减值损失,其中,本公司(除丽珠集团)

固定资产合计核销746,976.31元,其中182,747.79元已计提资产减值损失:存货核销

9,761,708.29元,其中1,073,918.71元已计提资产减值损失:本公司控股子公司丽珠集

团预计核销金额不超过22,351,369.83元,详情如下:

一、本公司(除丽珠集团)资产核销:

1、固定资产合计核销746,976.31元,其中182,747.79元已计提资产减值损失:

(1)海滨制药48,205.64元,其中16,243.35元计提资产减值损失;

(2)太太药业402,335.29元,其中72,052.76元已计提资产减值损失;

(3)健康中国97,109.00元,其中46,126.00元已计提资产减值损失;

(4)健康元母公司76,567.08元,其中48,325.68元已计提资产减值损失;

(5)新乡海滨72,017.72元;

(6)焦作健康元48,351.78元;

(7)太太基因750.00元;

(8)深圳喜悦425.00元;

(9)珠海健康元1,214.80元。

2、存货合计核销9,761,708.29元,其中1,073,918.71元已计提资产减值损失:

(1)太太药业4,897,600.48元,其中791,128.53已计提存货跌价准备;

(2)深圳喜悦280,218.24元,其中82,358.76已计提存货跌价准备;

(3)健康中国2,042,631.31元,其中200,431.42元已计提存货跌价准备;

(4)海滨制药2,541,258.26元。

二、丽珠集团资产核销:

本公司丽珠集团拟对其 2015 年末各项资产损失(指呆账、存货及固定资产报废

等)予以核销,预计核销金额不超过 22,351,369.83 元,详情如下:

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健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

1、核销坏账损失共计 3,180,157.49 元,主要为:账龄较长,确实无法收回的应

收账款及其他应收款;

2、核销存货跌价准备共计 11,277,266.36 元,主要为:因受损、无法使用或过效

期的产成品及库存商品;

3、核销固定资产减值准备共计 7,893,945.98 元。主要为:老化报废,受损无法

维修的电子电器及其他设备,年限已久,无法使用;设备损害、无法维修的机器设备。

《坏账核销及资料报废情况清单》备查

请各位股东及股东代理人予以审议!

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健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

议案四

审议《2015 年度财务决算报告》

各位股东及股东授权代表:

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,已经出具本公司2015年度财务报告,

该报告全面反映本公司2015年度整体业绩及主要财务数据。本议案已经六届董事会十二

次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,现提交公司股东大会审

议。

附件:《2015年度财务决算报告》。

请各位股东及股东代理人予以审议!

18

健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

健康元药业集团股份有限公司

2015 年度财务决算情况报告

各位股东及股东授权代表:

下面对健康元集团 2015 年财务执行情况汇报如下:

本决算报告数据采用审计报告数据。

本年度总体财务情况是:期未总资产 1,379,558 万元,总负债 648,846 万元,少数

股东权益 260,249 万元,归属于母公司股东权益 470,463 万元。与上年同期对比,营

业收入增加 122,399 万元;营业利润增加 13,326 万元,营业利润率增加 0.14 个百分点;

三项费用增加 65,090 万元,三项费用率增加 0.8 个百分点;资产减值损失减少 5,367

万元,公允价值变动收益增加 476 万元,投资收益增加 1,452 万元;归属母公司所有

者净利润增加 5,823 万元。

利润情况对比表

一、主要损益指标完成情况

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健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

(一) 净利润完成情况

本年度共实现利润总额 98,134 万元,扣除所得税和少数股东损益后,归属于

母公司所有者净利润 41,247 万元,与上年同期 35,424 万元相比,增加 5,823 万元,

增幅为 16.44%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润同比增加 3,666

万元,增幅为 11.4%。

归属于母公司所有者净利润

——对比分析表

单位:万元

公司名称 2015年度 2014年度 增减 增减幅度

股份公司 29,589 11,191 18,397 164.39%

海滨制药 18,756 5,987 12,769 213.28%

焦作健康元 10,712 5,713 4,998 87.49%

天诚实业 5,535 2,336 3,199 136.95%

风雷电力 1,372 1,560 -188 -12.05%

新乡海滨 1,359 470 889 188.96%

其他公司 -650 1,178 -1,828 -155.16%

丽珠集团 62,264 51,598 10,666 20.67%

合并抵销 -87,690 -44,610 -43,080 -96.57%

集团合计 41,247 35,424 5,823 16.44%

扣除非经常性损益后的利润

单位:万元

项 目 2015年度 2014年度

净利润 41,247 35,424

减:非流动资产处置损益 -409 -103

计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国

家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 13,710 7,307

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时

应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - -

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性

金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易 -18 261

性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 291

对外委托贷款取得的损益 170 92

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,865 -552

小 计 11,588 7,296

加:所得税的影响 1,482 1,032

少数股权影响 4,685 3,000

扣除非经常性损益后的净利润 35,826 32,160

(二) 营业收入

1. 健康元集团营业收入分类对比

本年度完成营业收入 864,189 万元,与上年同期 741,791 万元相比,增加

20

健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

122,399 万元,增幅为 16.5%。主营业务收入增加 120,386 万元,增幅为 16.53%;

其中,化学制剂产品增加 56,216 万元,增幅为 20.07%;化学原料药及中间体增

加 40,317 万元,增幅 20.08%;中药增加 22,226,增幅 12.77%;保健品减少 739

万元,减幅为 2.7%。其它业务收入增加 2,013 万元,增幅为 14.86%。

营业收入按业务性质分类

——对比分析表

单位:万元

项 目 分类 2015年度 2014年度 增减 增减幅度

化学制剂 336,308 280,092 56,216 20.07%

化学原料药及中间体 241,121 200,804 40,317 20.08%

中药 196,214 173,988 22,226 12.77%

主营业务收入 诊断试剂及设备 46,961 44,328 2,632 5.94%

保健品 26,644 27,384 -739 -2.70%

其他 1,384 1,650 -267 -16.15%

小 计 848,632 728,246 120,386 16.53%

其他业务收入 小计 15,557 13,545 2,013 14.86%

合计 864,189 741,791 122,399 16.50%

2. 健康元集团营业收入分公司对比

丽珠集团营业收入较同期增加 107,629 万元,增幅为 19.41%;焦作健康元营

业收入较同期减少 976 万元,减幅为 1.01%。

营业收入按公司分类

——对比分析表

单位:万元

公司名称 2015年度 2014年度 增减 增减幅度

股份公司 100,310 91,157 9,153 10.04%

焦作健康元 95,638 96,614 -976 -1.01%

海滨制药 83,266 72,762 10,504 14.44%

新乡海滨 16,552 10,659 5,893 55.28%

11,543

太太药业(含上海分) 14,269 -2,726 -19.11%

其他公司 13,973 9,071 4,902 54.04%

丽珠集团 662,052 554,423 107,629 19.41%

合并抵销 -119,145 -107,165 -11,980 -11.18%

集团合计 864,189 741,791 122,398 16.50%

(三) 营业利润

本年度实现营业利润 86,698 万元,较上年同期 73,372 万元增加 13,326 万元,

增幅为 18.16%。

21

健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

营业利润按公司分类

——对比分析表

单位:万元

公司名称 2015年度 2014年度 增减 增减幅度

股份公司 28,212 11,201 17,012 151.88%

海滨制药 20,566 6,804 13,762 202.27%

焦作健康元 11,098 5,770 5,328 92.34%

天诚实业 5,529 2,336 3,193 136.67%

风雷电力 1,829 2,080 -251 -12.05%

新乡海滨 1,472 593 879 148.24%

其他公司 -828 1,570 -2,398 -152.77%

丽珠集团 69,280 58,451 10,829 18.53%

合并抵销 -50,460 -15,432 -35,028 -226.98%

集团合计 86,698 73,372 13,326 18.16%

(四) 三项费用情况

本年度三项费用 417,686 万元,与上年同期 352,596 万元相比,增加 65,090

万元,增幅为 18.46%。

1. 销售费用

本年度发生销售费用 313,878 万元,与上年 274,261 万元相比,增加 39,617

万元,增幅为 14.44%;其中丽珠集团增加 33,346 万元;增幅为 15.1%。

销售费用按公司分类

——对比分析表

单位:万元

公司名称 2015年度 2014年度 增减 增减幅度

海滨制药 40,967 36,735 4,231 11.52%

股份公司 9,787 8,693 1,094 12.58%

健康药业 3,927 3,371 555 16.47%

焦作健康元 2,998 1,516 1,482 97.77%

太太药业(含上海分) 1,399 2,967 -1,568 -52.84%

其他公司 657 181 476 263.03%

丽珠集团 254,168 220,822 33,346 15.10%

合并抵销 -24 -24 -0 -0.03%

集团合计 313,878 274,261 39,617 14.44%

2. 管理费用

本年度管理费用 90,469 万元,与上年同期 67,104 万元相比增加 23,365 万元,

增幅为 34.82%,其中:丽珠集团本年度管理费用 60,630 万元,同比增加 14,178

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健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

万元,增幅 30.52%。

管理费用按公司分类

——对比分析表

单位:万元

公司名称 2015年度 2014年度 增减 增减幅度

股份公司 7,457 3,895 3,562 91.47%

焦作健康元 7,361 5,082 2,278 44.82%

海滨制药 6,642 6,198 445 7.17%

3,476

太太药业(含上海分) 2,644 833 31.49%

上海方予 1,525 345 1,179 341.41%

新乡海滨 1,385 1,300 85 6.54%

其他公司 2,856 1,559 1,298 83.25%

丽珠集团 60,630 46,452 14,178 30.52%

合并抵销 -864 -371 -492 -132.71%

集团合计 90,469 67,104 23,365 34.82%

3. 财务费用

本年度财务费用 13,339 万元,与上年同期 11,231 万元相比增加 2,108 万元,

增幅为 18.77%,其中利息支出较去年增加 1,440 万元。

财务费用按项目分类

——对比分析表

单位:万元

项 目 2015年度 2014年度 增减 增减幅度

利息支出 13,797 12,357 1,440 11.65%

减:利息收入 2,208 2,145 63 2.94%

汇兑损益 743 154 589 381.29%

手续费及其他 1,007 865 142 16.46%

合 计 13,339 11,231 2,108 18.77%

(五) 资产减值损失对比情况

本年度资产减值损失增加 5,367 万元,增幅为 94.48%;主要变动项目是:可

供出售金融资产减值损失增加 6,183 万元,存货跌价损失减少 2,361 万元。

23

健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

资产减值损失按项目分类

——对比分析表

单位:万元

项 目 2015年度 2014年度 增减 增减幅度

坏账损失 1,683 168 1,515 904.16%

存货跌价损失 2,893 5,254 -2,361 -44.93%

可供出售金融资产减值损失 6,183 0 6,183

固定资产减值损失 288 258 30 11.56%

合 计 11,047 5,681 5,367 94.48%

(六) 公允价值变动损益及投资收益情况

本年度公允价值变动损益增加 476 万元,增幅为 96.31%,主要系交易性权

益工具投资市值增加所致。投资收益增加 1,452 万元,增幅为 42.98%,主要系本

年度联营公司净利润增加所致。

公允价值变动损益按项目分类

——对比分析表

单位:万元

项 目 2015年度 2014年度 增减额 增减幅度

交易性权益工具投资 -35 -499 464 92.98%

其他(基金投资) 17 5 12 264.44%

合 计 -18 -494 476 96.31%

投资收益按项目分类

——对比分析表

单位:万元

项 目 2015年度 2014年度 增减 增减幅度

权益法核算的长期股权投资收益 4,193 2,558 1,635 63.91%

处置长期股权投资产生的投资收益 - -26 26 0.00%

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产在持有期间的投资收益 16 18 -2 -10.54%

处置以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产取得的投资收益 - - - #DIV/0!

持有至到期投资在持有期间的投资收益 - - - -100.00%

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 414 401 13 0.00%

其中:按公允价值计量的可供出售金融资

产在持有期间的投资收益 8 6 2 100.00%

处置可供出售金融资产取得的投资收益 - 336 -336 200.00%

丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新

计量产生的利得 - - -

其他 208 92 116 126.81%

合计 4,831 3,379 1,453 42.99%

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健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

二、资产负债表对比情况

(一) 资产状况

本年度未,公司总资产 1,379,558 万元,与年初 1,208,431 万元相比,增加

171,127 万元,增幅为 14.16%。

其中:货币资金 227,109 万元,较年初增加 70,642 万元;固定资产 438,513

万元,较年初增加 31,975 万元;存货 131,224 万元,较年初增加 21,272 万元;可

供出售金融资产 74,954 万元,较年初增加 18,822 万元;其他非流动资产 20,568

万元,较年初增加 10,568 万元;在建工程 43,971 万元,较年初减少 15,341 万元。

(二) 负债状况

本年度未,公司总负债 648,846 万元,与年初 554,280 万元相比,增加 94,566

万元,增幅为 17.06%。

其中:其他应付款 174,359 万元,较年初增加 65,034 万元;其他流动负债

130,000 万元,较年初增加 40,000 万元;一年内到期的非流动负债 40,040 万元,

较年初增加 38,856 万元;应付账款 66,872 万元,较年初增加 542 万元;短期借

款 25,000 万元,较年初减少 12,592 万元。

(三) 股东权益状况

本年度未,公司股东权益合计 730,712 万元,与年初 654,152 万元相比,增

加 76,560 万元,增幅为 11.7%。

其中:少数股东权益 260,249 万元,较年初 218,845 万元增加 41,404 万元;

归属于母公司股东权益合计 470,463 万元,较年初 435,307 万元增加 35,156 万元。

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健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

资产负债情况对比表

单位:万元

项目名称 2015年度 2014年度 增减 增减幅度

货币资金 227,109 156,467 70,642 45.15%

交易性金融资产 659 642 17 2.58%

应收票据 67,700 58,075 9,625 16.57%

应收账款 172,188 155,976 16,212 10.39%

预付款项 18,883 27,103 -8,220 -30.33%

应收股利 1,470 - 1,470 #DIV/0!

应收利息 64 391 -327

其他应收款 8,403 5,842 2,561 43.83%

存货 131,224 109,952 21,272 19.35%

流动资产合计 627,700 514,447 113,252 22.01%

可供出售金融资产 74,954 56,132 18,822 33.53%

长期股权投资 34,403 29,180 5,223 17.90%

投资性房地产 1,640 1,918 -278 -14.51%

固定资产 438,513 406,538 31,975 7.87%

在建工程 43,971 59,311 -15,341 -25.86%

工程物资 269 455 -185 -40.76%

无形资产 39,560 40,206 -646 -1.61%

开发支出 7,893 7,689 204 2.65%

商誉 61,447 61,447 0 0.00%

长期待摊费用 4,947 3,445 1,502 43.59%

递延所得税资产 23,693 17,663 6,030 34.14%

其他非流动资产 20,568 10,000 10,568 105.68%

非流动资产合计 751,858 693,984 57,874 8.34%

资产总计 1,379,558 1,208,431 171,127 14.16%

短期借款 25,000 37,592 -12,592 -33.50%

应付票据 32,956 36,805 -3,849 -10.46%

应付账款 66,872 66,330 542 0.82%

预收款项 7,976 6,878 1,097 15.95%

应付职工薪酬 10,668 9,387 1,281 13.64%

应交税费 16,052 6,983 9,069 129.87%

应付利息 2,366 2,366 0 0.00%

应付股利 253 253 0 0.00%

其他应付款 174,359 109,326 65,034 59.49%

其他流动负债 130,000 90,000 40,000

一年内到期的非流动负债 40,040 1,184 38,856 3282.15%

流动负债合计 506,542 367,104 139,438 37.98%

长期借款 19,004 27,949 -8,946 -32.01%

应付债券 99,536 139,393 -39,857 -28.59%

递延收益 21,423 18,367 3,056 16.64%

递延所得税负债 2,341 1,466 875 59.72%

非流动负债合计 142,304 187,175 -44,872 -23.97%

负债合计 648,846 554,280 94,566 17.06%

归属于母公司股东权益合计 470,463 435,307 35,156 8.08%

少数股东权益 260,249 218,845 41,404 18.92%

股东权益合计 730,712 654,152 76,561 11.70%

负债及股东权益合计 1,379,558 1,208,431 171,127 14.16%

26

健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

主要财务指标情况

偿债能力指标 本期实际 上年同期 增减

资产负债率 47.03% 45.87% 1.16个百分点

流动比率 1.24 1.40 -0.16

速动比率 0.98 1.10 -0.12

营运效率指标 本期实际 上年同期 增减

总资产周转率 0.63 0.61 0.01

流动资产周转率 1.38 1.44 -0.07

应收账款周转天数 68.35 75.70 -7.34

存货周转天数 126.68 130.38 -3.70

盈利能力指标 本期实际 上年同期 增减

销售净利率 9.51% 9.22% 0.29个百分点

净资产收益率 8.77% 8.14% 0.63个百分点

每股经营活动产生的现金流量净额 0.80 0.63 0.16

每股收益(元) 0.2644 0.2292 0.04

每股净资产(元) 2.96 2.82 0.15

三、现金流量情况

本年度现金及现金等价物净流入额 68,658 万元,与上年同期净流入额 30,327 万

元相比,现金及现金等价物净流入额增加 38,331 万元。

(一) 经营活动现金流

本年度经营活动产生的现金流量净流入 126,458 万元,比上年同期净流入额

97,946 万元增加 28,512 万元。

经营活动现金流量主要项目情况对比表

单位:万元

项 目 2015年度 2014年度 增减 幅度

经营活动产生的现金流量净额 126,458 97,946 28,512 29.11%

其中:支付的其他与经营活动有关的现金 325,942 287,857 38,085 13.23%

销售商品、提供劳务收到的现金 857,435 746,346 111,089 14.88%

购买商品、接受劳务支付的现金 254,532 226,229 28,304 12.51%

(二) 投资活动现金流

本年度投资活动产生的现金净流入额为-80,425 万元,比上年同期净流入额

-105,725 万元,增加 25,300 万元。

27

健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

投资活动现金流量主要项目情况对比表

单位:万元

项 目 2015年度 2014年度 增减 幅度

投资活动产生的现金流量净额 -80,425 -105,725 25,300 23.93%

其中: 投资所支付的现金 23,083 26,825 -3,742 -13.95%

购置固定资产、无形资产和其他长期资产

所支付的现金 59,433 81,697 -22,264 -27.25%

(三) 筹资活动现金流

本年度筹资活动产生的现金流量净流入额为 21,873 万元,比上年同期净流入

额 38,124 万元,减少 16,251 万元。

筹资活动现金流量情况对比表

单位:万元

项 目 2015年度 2014年度 增减 幅度

筹资活动产生的现金流量净额 21,873 38,124 -16,251 -42.63%

其中:吸收投资收到的现金 442,918 442,918 #DIV/0!

发行债券收到的现金 130,000 90,000 40,000 44.44%

取得借款收到的现金 1,536,000 96,495 1,439,505 1491.79%

偿还债务支付的现金 268,959 118,512 150,447 126.95%

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 36,348 29,664 6,684 22.53%

28

健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

议案五

审议《2015 年度利润分配方案》

各位股东及股东授权代表:

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2015 年度母公司个别会计报

表实现净利润为 295,885,639.60 元,提取 10%的法定盈余公积 29,588,563.96 元,加上

年度未分配利润 177,656,770.57 元,并扣除上年度现金分红 158,387,929.20 元,本年

度可供股东分配的利润为 285,565,917.01 元。2015 年度本公司分配现金红利,以公司

2015 年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数,拟向公司全体

股东每 10 股派发现金人民币 1 元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。

此议案已经公司六届董事会十二次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章程》

的有关规定,现提交公司股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议!

29

健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

议案六

审议《2015 年度内部控制审计报告》

各位股东及股东授权代表:

根据本公司内部控制规范工作统一安排,2015 年度,本公司在继续评估集团及下

属子公司内部控制执行及实施状况的基础上,深入剖析内部控制中发现的情况及问

题,进一步建立及改善内部控制制度,以提升公司内部控制的有效性,并在披露 2015

年年度报告的同时,披露内部控制审计报告,现会计师事务所根据对公司内部控制的

审计情况,已出具《2015 年度内部控制审计报告》。

本议案已经公司六届董事会十二次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章程》

的有关规定,现提交公司股东大会审议。

上述《健康元药业集团2015年度内部控制审计报告》,详见本公司2016年3月29日

于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的相关公告。

请各位股东及股东代理人予以审议!

30

健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

议案七

审议《2015年年度报告及其摘要》

各位股东及股东授权代表:

根据本公司 2015 年度财务会计报表、 、

《2015 年度总经理工作报告》《2015 年度

董事会工作报告》《2015 年度财务会计报表审计报告》 《2015 年度财务决算报告》

、 及 ,

并结合公司 2015 年度生产经营情况,汇总并综合其他资料汇编为《2015 年年度报告

及其摘要》

本议案已经公司六届董事会十二次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章程》

的有关规定,现提交公司股东大会审议。

上述《健康元药业集团 2015 年年度报告及其摘要》详见本公司 2016 年 3 月 29

《中国证券报》《证券时报》公告的《健康元

日于上海证券交易所(www.sse.com.cn) 、

药业集团股份有限公司 2015 年年度报告摘要》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)

公告的《健康元药业集团股份有限公司 2015 年年度报告》。

请各位股东及股东代理人予以审议!

31

健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

议案八

审议《关于聘用 2016 年度财务会计报表及内部控制会计师

事务所审计的议案》

各位股东及股东授权代表:

本公司拟继续聘用瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年合并报表

和内部控制进行审计并出具审计报告,年度合并财务会计报表审计费用为人民币 108

万元,内部控制审计费用为人民币 32 万元,因业务需要发生的费用由我公司另行全

额支付。

本事项已事先取得二分之一以上独立董事同意,并已经本公司六届董事会十二次

会议审议通过。依据《公司法》《公司章程》的有关规定,现提交公司股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议!

32

健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

议案九

审议《关于本公司控股子公司丽珠集团授信融资的议案》

各位股东及股东授权代表:

为满足丽珠集团经营发展资金需求,2016 年度,本公司控股子公司丽珠集团拟向

中国工商银行股份有限公司珠海分行、中国银行股份有限公司珠海市分行等下列所示

18 家银行申请最高不超过人民币伍拾贰亿壹仟万元整或等值外币的授信融资:

序 授信银行名称 币种 申请授信额度(元) 备注

1 中国工商银行股份有限公司珠海分行 RMB 400,000,000 或等值外币

2 中国银行股份有限公司珠海分行 RMB 250,000,000 或等值外币

3 中国农业银行股份有限公司珠海分行 RMB 200,000,000 或等值外币

4 中国建设银行股份有限公司珠海市分行 RMB 150,000,000 或等值外币

5 交通银行股份有限公司珠海分行 RMB 400,000,000 或等值外币

6 兴业银行股份有限公司珠海分行 RMB 200,000,000 或等值外币

7 平安银行股份有限公司珠海分行 RMB 400,000,000 或等值外币

8 招商银行珠海分行 RMB 400,000,000 或等值外币

9 珠海华润银行股份有限公司 RMB 200,000,000 或等值外币

10 中国光大银行股份有限公司珠海分行 RMB 250,000,000 或等值外币

11 厦门国际银行股份有限公司珠海分行 RMB 160,000,000 或等值外币

12 澳大利亚和新西兰银行集团广州分行 RMB 200,000,000 或等值外币

13 上海浦东发展银行珠海分行 RMB 200,000,000 或等值外币

14 广发银行珠海分行 RMB 500,000,000 或等值外币

15 中信银行珠海分行 RMB 200,000,000 或等值外币

16 汇丰银行(中国)有限公司 RMB 400,000,000 或等值外币

17 华夏银行珠海分行 RMB 300,000,000 或等值外币

18 中国邮政储蓄银行股份有限公司珠海市分行 RMB 400,000,000 或等值外币

合计 RMB 5,210,000,000 USD100=CNY649.13

上述议案已经本公司六届董事会十二次会议审议通过。依据《公司法》《公司章

程》的有关规定,现提交公司股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议!

33

健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

议案十

审议《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》

各位股东及股东授权代表:

为满足本公司控股子公司焦作健康元生产经营过程中蒸汽及动力供应需求,焦作

健康元拟于 2016 年向金冠电力采购最高不超过人民币 3.0 亿元(含 3.0 亿元)的蒸汽

及动力等;

一、日常关联交易预计及执行情况

(1)2015 年度日常关联交易的预计及执行情况:

2015 年实际发

预计金额与实际发生

交易类别 关联买方 关联卖方 2015 年度预计金额 生金额(含税、

金额差异较大的原因

元)

最高不超过 3.0 亿元(含 3.0 新产品投入

购买燃料和动力 焦作健康元 金冠电力 174,456,814.41

亿元) 可能增加

最高不超过 3.0 亿元(含 3.0

合计 / 174,456,814.41 /

亿元)

(2)2016 年度日常关联交易预计金额及类别

本年年初至 本次预计

关联 占同类 披露日与关 金额与实

交易 关联 上年实际发生 占同类业

买方 2016 年预计金额 业务比 联人累计已 际发生金

类别 卖方 金额(含税、元) 务比例

向 例 发生的交易 额差异较

金额(元) 大的原因

购买燃 焦作 新产品增

金冠 最高不超过 3.0 亿

料及动 健康 100% 42,474,235.80 174,456,814.41 100% 进可能用

电力 元(含 3.0 亿元)

力 元 量增加

最高不超过 3.0 亿

合计 / / 100% 42,474,235.80 174,456,814.41 100% /

元(含 3.0 亿元)

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1、公司名称:焦作金冠嘉华电力有限公司

2、住 所:河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村

3、法定代表人:任文举

4、公司性质:有限责任公司(港澳台与境内合资)

34

健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

5、注册资本:人民币 40,000 万元

6、经营范围:电力生产、供电、粉煤灰的综合利用(国家批准方可经营的,凭

许可证或批准文件经营)

7、2015 年度主要财务数据

截至 2015 年 12 月 31 日(经审计),金冠电力资产总额为 97,860.09 万元,负债

总额为 46,889.92 万元,所有者权益为 50,970.17 万元,2015 年度,金冠电力实现营

业收入 67,424.53 万元,净利润 3,835.65 万元。

8、股权结构

健康元药业集团股份 深圳市海滨制药

有限公司 有限公司

90% 10%

深圳市风雷电力投资 香港嘉华国际企业 焦作市嘉华贸易

有限公司 有限公司 有限公司

49% 25% 26%

焦作金冠嘉华电力有限公司

(二)关联关系

本公司控股子公司风雷电力持有金冠电力 49%股权,金冠电力系本公司联营企

业,本公司董事曹平伟、邱庆丰代表本公司兼任金冠电力董事,根据《上海证券交易

所股票上市规则》,金冠电力与本公司存在关联关系,此项交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

(一)主要内容

上述关联交易的标的为金冠电力所生产的蒸汽及动力,焦作健康元主营研究、开

发、生产及销售医用中间体、食品添加剂等。为充分保障焦作健康元生产经营的持续

稳定进行,焦作健康元拟 2016 年向金冠电力采购最高不超过 3.0 亿元(含 3.0 亿元)

的蒸汽及动力。

(二)定价政策及合理性分析

焦作健康元与金冠电力之间的日常关联交易,为生产经营的实际所需,根据公平、

公允原则并参考市场价格,由双方协商确定,不存在影响公司持续经营能力及损害公

司股东利益的情形。

35

健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

四、关联交易的目的及对本公司的影响

1、关联交易的目的

此关联交易的主要是为满足焦作健康元生产经营过程中的蒸汽及动力需求,充分

保证焦作健康元生产经营的稳定有序进行。

2、关联交易对公司的影响

本公司此次关联交易为公司正常生产经营行为,能充分利用金冠电力拥有的资源

和优势为焦作健康元生产经营提供稳定的蒸汽和动力供应,符合公司生产经营的实际

需要。此项关联交易是在公平、公允的原则上并参照市场价格由双方协商定价,不存

在对公司财务状况及生产经营造成不利影响的情况,亦不存在影响公司独立性的情

况。此项关联交易的审议、表决等程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章

程》的有关规定,不存在损害公司股东利益的情况。

上述议案已经本公司六届董事会十二次会议审议并通过,详见本公司 2016 年 3

月 29 日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》公开披

露的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联

交易的公告》(临 2016-022)。

请各位股东及股东代理人予以审议!

36

健康元药业集团 2015 年年度股东大会会议资料

议案十一

审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

各位股东及股东授权代表:

基于本公司限制性股票激励计划首次预留部分的授予,根据健康元药业集团股份

有限公司(以下简称:本公司)2015 年第一次临时股东大会审议并通过的《关于提请

股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,本公司股东大

会同意授权董事会办理激励计划的有关事项。

根据相关监管部门的规定等法律法规的要求,本公司完成限制性股票激励计划首

次预留授予及登记完成后,本公司总股本由 1,583,879,292 股增加至 1,587,029,292 股,

注册资本由人民币 1,583,879,292 元增加至 1,587,029,292 元。鉴于上述注册资本变化,

公司拟修改《公司章程》部分条款,具体修改内容如下:

原公司章程条款:

第六条 公司注册资本为人民币 1,583,879,292 元。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 1,583,879,292 股。

修改后公司章程条款:

第六条 公司注册资本为人民币 1,587,029,292 元。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 1,587,029,292 股。

上述议案已经本公司六届董事会十二次会议审议并通过,现提交本公司股东大会

进行审议。此议案为特别议案,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的三分之二以上通过。

请各位股东及股东代理人予以审议!

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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