中珠控股(600568)独立董事就公司第八届董事会第三次会议审议事项发表的独立意见书

2016/4/23 0:00:00 | 作者:

中珠控股股份有限公司独立董事

就公司第八届董事会第三次会议审议事项

发表的独立意见

中珠控股股份有限公司(以下简称“中珠控股”或“公司”)于 2016 年 4 月 22

日召开第八届董事会第三次会议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,本人作为公司独立董

事,现就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见:

一、为全资子公司贷款提供担保事项发表的独立意见

根据中国证监会对外担保的相关规定,我们本着实事求是的态度,通过对公司

及控股子公司相关情况的了解和查询,现就公司第八届董事会第三次会议审议通过

的《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》,发表独立意见如下:

1、截至目前,公司已公告为控股子公司提供担保累计为 13.04 亿元,因银行信

贷批准原因,公司为控股子公司实际提供担保累计为 9.27 亿元,公司对外担保对象

均为控股子公司或控股孙公司,无逾期担保事项。

2、截至目前,公司所有担保事项均履行了相应的决策程序。

3、截至目前,公司未发现违反规定要求的情形,没有为控股股东、实际控制人

及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保,没有直接或间接为除控股子公司、

参股公司以外的被担保对象提供债务担保。

4、我们同意对全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司(以下简称 )

“一体医疗”

流动资金贷款提供担保,以上事项担保事项经公司第八届董事会第三会议审议通过

后,还需提交公司股东大会审议通过。

二、关于一体医疗收购云南纳沙部分股权发表的独立意见

我们作为公司独立董事,在仔细审阅公司董事会提交的有关一体医疗收购云南

纳沙科技有限公司部分股权相关资料基础上,基于我们个人的客观、独立判断,就

公司第八届董事会第三次会议审议通过的《关于子公司一体医疗收购云南纳沙公司

部分股权的议案》,发表独立意见如下:

1、本次交易符合公司的发展方向和经营目标,有利于加快一体医疗的战略布局,

不断完善一体医疗的业务网络,提高售后服务水平,降低异地经营的风险,实现可

持续发展。

2、本次交易均由具有证券从业资格、具备专业能力和独立性的审计机构及评估

机构进行审计、评估。本次交易价格根据北京中林资产评估有限公司出具的《深圳

市一体医疗科技有限公司拟收购云南纳沙科技有限公司股东部分权益涉及的云南纳

沙科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》(中林评字[2016]49

号)确定,按云南纳沙股东全部权益于评估基日 2016 年 1 月 31 日所表现的公允市

场价值为基础经双方协商确定转让价,交易价格公允,不存在损害公司及股东利益

的情况。

3、本次交易的评估报告和公司公告中已对被收购公司状况进行了充分的风险提

示,不存在损害公司及股东利益的情况。

4、公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定,形成

的决议合法、有效。我们对公司的本次收购行为没有异议,同意公司的本次收购行

为。

三、关于公司公开发行公司债券的独立意见

我们作为公司独立董事,在仔细审阅公司董事会提交的公开发行公司债券相关

资料基础上,基于我们个人的客观、独立判断,就公司第八届董事会第三次会议审

议通过的中珠控股《关于公司公开发行公司债券方案的议案》等议案,发表独立意

见如下:

1、公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公

司债券的现行规定,具备公开发行公司债券的条件和资格。

2、本次公开发行公司债券完成后,将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利

能力,有利于公司增强抗风险能力,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的

利益。

3、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》等相关议案已经公司第八届董事

会第三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法

律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、我们同意公司本次公开发行公司债券的事项。本次公开发行公司债券尚需获

得公司股东大会的审议通过和监管部门对本次交易的核准。

四、关于公司 2016 年员工持股计划的独立意见

我们作为公司独立董事,在仔细审阅公司董事会提交的员工持股计划相关资料

基础上,基于我们个人的客观、独立判断,就公司第八届董事会第三次会议审议通

过的《中珠控股 2016 年员工持股计划(草案)》及摘要,发表独立意见如下:

1、本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》及中国证监会《关于上市公司

实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市规则》以及《上海证券

交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规的规定,不存

在有法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次员工持股计划符合公司实际情况,并在员工依法合规、自愿参与、风险

共担的原则上参与,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

3、本次员工持股计划的实施将有助于完善员工与全体股东的利益共享和风险共

担机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,实现股东、公司和员工利益一致,充分

调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展。

4、董事会在审议本议案时,参与本次员工持股计划的董事均依法回避了表决。

上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件

以及《公司章程》的规定。我们同意公司实施本次员工持股计划。

独立董事: 李闯 李思 姜峰

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

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