中珠控股(600568)关于房地产业务的专项自查报告

2016/4/23 0:00:00 | 作者:

中珠控股股份有限公司

关于房地产业务的专项自查报告

根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10

号) 国务院办公厅 (

《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 国办发[2013]17

号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2015 年 1 月 16 日

发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相

关法律、法规、规章和规范性文件的规定,中珠控股股份有限公司(以下简称“中

珠控股”或“公司”)成立专项自查小组,对报告期内(2013 年 1 月 1 日至 2016

年 3 月 31 日)公司及其纳入合并报表范围内的子公司在房地产项目开发过程中

是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查。

现将本次自查的情况报告如下。

第一部分

自查的期间和范围

一、自查的期间

本次自查的期间为本次公开发行公司债的报告期(即 2013 年度、2014 年度、

2015 年度、2016 年 1-3 月)。

二、自查的范围

本次自查的范围为公司及下属公司(包括纳入合并报表范围内的全资、控股

房地产子公司)报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、

哄抬房价的违法违规行为,以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受

调查的情况。

报告期内,公司及下属公司在建、拟建的房地产项目共计 14 个,其中,在

建项目 10 个(其中 4 个项目已竣工),拟建项目 4 个。具体项目如下表所示:

序号 项目名称 项目公司 土地用途 状态

1

序号 项目名称 项目公司 土地用途 状态

1 中珠上郡一期 珠海中珠红旗投资有限公司 商住 竣工

2 中珠上郡二期 珠海中珠红旗投资有限公司 商住 竣工

3 中珠上郡三期 珠海中珠红旗投资有限公司 商住 竣工

4 在水一方一期 阳江市浩晖房地产开发有限公司 住宅 竣工

5 中珠上郡四期 珠海市桥石贸易有限公司 商住 在建

6 在水一方二期 阳江市浩晖房地产开发有限公司 住宅 在建

7 云岭山庄一期 郴州高视伟业房地产开发有限公司 商住 在建

8 春晓悦居一期 珠海市春晓房地产投资有限公司 商住 在建

9 春晓悦居二期 珠海市春晓房地产投资有限公司 商住 在建

10 中珠山海间花园一期 珠海日大实业有限公司 商住 在建

11 云岭山庄二期 郴州高视伟业房地产开发有限公司 商住 拟建

12 中珠山海间花园二期 珠海日大实业有限公司 商住 拟建

13 中珠领域 珠海日大实业有限公司 商住 拟建

14 深圳市龙岗项目 深圳市广晟置业有限公司 工业用地 拟建

除上述在建和拟建项目外,报告期内公司通过股权转让方式对外转让项目公

司 2 个。具体项目如下表所示:

序号 项目名称 项目公司 土地用途 转让股权比例

1 湖北潜江项目 湖北中潜房地产开发有限公司 商住 100%

2 盛嘉置业项目 珠海市盛嘉置业有限公司 商住 100%

第二部分

关于报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地,

捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的自查情况

一、报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地情形的自查

(一)自查依据

2

公司本次对房地产开发项目是否涉及闲置土地情形自查的主要法律依据为:

1、国务院于 2008 年 1 月 3 日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》

(以下简称“国发(2008)3 号文”)

国发(2008)3 号文第(六)条规定:“严格执行闲置土地处置政策。土地

闲置满两年、依法应当无偿收回的,坚决无偿收回,重新安排使用;不符合法定

收回条件的,也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途

径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的,按出让或划拨土地价款的

20%征收土地闲置费。”

2、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年修正,以下简称“《房地

产管理法》)

《房地产管理法》第二十六条规定:“以出让方式取得土地使用权进行房地

产开发的,必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土

地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的,可以征收相当于土

地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费;满二年未动工开发的,可以无偿

收回土地使用权;但是,因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开

发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。

3、2012 年 6 月 1 日国土资源部颁布的修订后的 (2012

《闲置土地处置办法》

年 7 月 1 日起施行,以下简称“ ”

《闲置办法》)

“本办法所称闲置土地,是指国有建设用地使用

《闲置办法》第二条规定:

权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开

发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应

动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二

十五,中止开发建设满一年的国有建设用地,也可以认定为闲置土地”。

《闲置办法》第八条规定:“有下列情形之一,属于政府、政府有关部门的

行为造成动工开发延迟的,国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部

门提供土地闲置原因说明材料,经审核属实的,依照本办法第十二条和第十三条

规定处置:(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约

定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人,致使项目不具备动

工开发条件的;(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改,造成国有建设

3

用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、

(三)因国家出台相关政策,需要对约定、

规定的用途、规划和建设条件开发的;

规定的规划和建设条件进行修改的;(四)因处置土地上相关群众信访事项等无

(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发的;

法动工开发的; (六)政府、政

府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的,依照前款规定

办理”。

《闲置办法》第十二条规定:“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的,

市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商,选择下列方式处置:

(一)延长动工开发期限。签订补充协议,重新约定动工开发、竣工期限和违约

责任。从补充协议约定的动工开发日期起,延长动工开发期限最长不得超过一年;

(二)调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地

手续,并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后

(三)由政府安排临时使用。

的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划;

待原项目具备开发建设条件,国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时

使用之日起,临时使用期限最长不得超过两年;(四)协议有偿收回国有建设用

地使用权;(五)置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金,且因规划依法

修改造成闲置的,可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的

国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的,应当重新签订土地出让合同,并

在合同中注明为置换土地;(六)市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况

规定其他处置方式。除前款第四项规定外,动工开发时间按照新约定、规定的时

间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地,依照本条规定的方

式处置”。

《闲置办法》第十四条规定:“除本办法第八条规定情形外,闲置土地按照

下列方式处理:(一)未动工开发满一年的,由市、县国土资源主管部门报经本

级人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》,

按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入

生产成本;(二)未动工开发满两年的,由市、县国土资源主管部门按照《中华

人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第

二十六条的规定,报经有批准权的人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下

4

达《收回国有建设用地使用权决定书》,无偿收回国有建设用地使用权。闲置土

地设有抵押权的,同时抄送相关土地抵押权人”。

4、《监管政策》

规定:“对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源部门公布的行政处

罚信息为准”。

(二)自查的内容

公司本次对报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地情形自查的主要

内容为:

1、报告期内,公司在房地产开发过程中的在建开发项目是否存在已动工开

发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资

额占总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的情形。

2、报告期内,公司在房地产开发过程中的拟建开发项目是否存在超过有偿

使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的情形;

(三)自查的方式及具体情况

1、自查方式

为自查报告期内公司及下属公司是否涉及闲置土地情形,公司采取的自查方

法包括但不限于:

(1)查阅报告期内列入自查范围房地产开发项目与土地使用权取得相关的

土地出让公告、中标通知书、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等

权属证明文件资料;

(2)查阅报告期内列入自查范围房地产开发项目的立项批文、环评批复/

备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证、竣工

验收备案文件等建设批准文件及证照;

(3)查阅报告期内列入自查范围房地产开发项目的土地出让金收据、发票

及契税发票等土地出让金支付凭证;

(4)自查报告期内列入自查范围房地产开发项目的投资比例及实际开发进

度,自查房地产开发项目的《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工开发日

期与实际动工开发日期是否已经超过一年;对于超过出让合同约定开工日期的,

自查是否已根据相关规定签订补充合同延长开工期限,或相关国土资源管理部门

5

是否已就土地闲置问题作出认定;

(5)取得项目所在地的国土资源管理部门等政府主管部门出具的报告期内

公司及其下属子公司不存在违法违规行为或未受到行政处罚的证明文件;

(6)浏览相关国土资源部门网站,具体包括中华人民共和国国土资源部网

站、报告期内列入自查范围房地产开发项目所在市、县、区的地方国土资源部门

网站及其所在省份的省级国土资源部门网站,查阅政府主管部门公开披露的闲置

土地相关的行政处罚信息。

2、自查的具体情况

公司对报告期内列入自查范围房地产开发项目自查的具体情况如下:

(1)报告期内在建项目有关情况

公司及下属公司在房地产开发过程中的在建开发项目不存在已动工开发但

开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占

总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的情形。

(2)报告期内拟建项目有关情况

拟建的云岭山庄二期项目已超过土地出让合同约定的动工开发日期 1 年以

上,但逾期动工的主要原因是该地块交付时需要迁坟等事项而延缓了动工开发,

公司正积极组织土地平整等相关工作,尽快动工开发。截至本自查报告出具之日,

云岭山庄二期项目地块未被收取土地闲置费或被无偿收回土地,且郴州市国土资

源局于 2016 年 3 月 28 日开具了证明:郴州高视伟业房地产开发有限公司自 2013

年 1 月 1 日至今,严格遵守土地管理方面的法律法规,没有因违反有关土地管理

方面的法律法规而受到处罚。”

除上述情形外,公司及下属公司在房地产开发过程中的拟建开发项目不存在

超过有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发

的情形。

(3)2013 年 5 月 6 日,珠海市国土资源局金湾分局向珠海市桥石贸易有限

公司送达《征缴土地闲置费决定书》。根据该《征缴土地闲置费决定书》,珠海市

国土资源局金湾分局于 2013 年 3 月 14 日将中珠上郡花园四期用地认定为闲置土

地,该用地需缴交闲置费 675,512.32 元。2013 年 6 月 6 日,珠海市桥石贸易有

限公司缴交了该笔闲置费。根据珠海市国土资源局金湾分局《关于用地闲置情况

6

(珠国土金函[2013]240 号)

的复函》 ,如珠海市桥石贸易有限公司超过《征缴土

地闲置费决定书》送达之日一年未动工开发该用地或开发建设用地面积不足该用

地应动工开发建设用地总面积的三分之一的,该分局将根据《珠海市闲置土地处

置办法》进行处置。2014 年 3 月 26 日,该项目获得《建筑工程施工许可证》并

动工。截止本报告出具日,该项目楼盘已处于销售之中。

除上述情形外,公司及下属公司报告期内未曾收到有关国土部门发出的《闲

置土地认定书》 不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。

(4)公司及下属公司报告期内未曾受到国土资源部门就闲置土地作出的行

政处罚或存在因闲置土地在被国土资源部门(立案)调查的情况。

(5)公司房地产开发项目所在地的国土资源管理部门出具的书面证明文件,

对房地产开发项目公司的守法合规情况予以了确认。

3、自查结论

基于上述自查情况,公司及下属公司报告期内房地产开发项目,目前不存在

闲置土地的情形, 符合

不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受调查的情况, 《监

管政策》、国发(2008)3 号文、 、

《房地产管理法》《闲置办法》、国发(2010)

10 号文及国办发(2013)17 号文的有关规定。

二、报告期内公司及下属公司是否存在炒地行为的自查

(一)自查依据

现行法律、法规、规章及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条

件作出具体明确的规定。公司根据对相关规定的理解,认为炒地行为是指取得国

有建设用地使用权后不按照合同规定动工建设,且违反国家关于土地使用权转让

的相关法律规定非法对外转让土地使用权的行为。

公司本次对房地产开发项目是否存在炒地行为的自查的主要法律依据为:

1、国发[2010]10 号文

“严格依法查处土地闲置及炒地行为”“对存在土

国发[2010]10 号文规定: 、

地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监

部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

2、国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《国务院办公厅关于进一步做

7

好房地产市场调控工作有关问题的通知》(以下简称“国办发[2011]1 号文”)

国办发[2011]1 号文第五条第二款规定:“要依法查处非法转让土地使用权

的行为,对房地产开发建设投资达不到 25%以上的(不含土地价款),不得以任

何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。

(二)自查的内容

公司本次对报告期内是否存在炒地行为自查的主要内容为:公司及下属公司

报告期内是否存在将开发建设投资未达到项目总投资 25%以上(不含土地价款)

的房地产开发项目非法对外转出的行为。

(三)自查的方式及具体情况

1、自查方式

为自查报告期内公司及下属公司是否存在炒地行为,公司采取的自查方法包

括但不限于:

(1)查阅报告期内公司的财务报表、审计报告等财务文件;

(2)查阅报告期内公司的对外投资、合作项目合同/协议等法律文件;

(3)取得项目所在地的国土资源管理部门等政府主管部门出具的报告期内

公司及其下属子公司不存在违法违规行为或未受到行政处罚的证明文件;

(4)浏览相关国土资源部门网站,具体包括中华人民共和国国土资源部网

站、报告期内列入自查范围房地产开发项目所在市、县、区的地方国土资源部门

网站及其所在省份的省级国土资源部门网站,查阅政府主管部门公开披露的非法

转让土地相关的行政处罚信息。

2、自查的具体情况

公司对报告期内列入自查范围房地产开发项目自查的具体情况如下:

(1)公司及下属公司报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资

25%以上(不含土地价款)的房地产开发项目非法对外转出的行为。

(2)公司及下属公司报告期内未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行

政处罚或存在因炒地正在被国土资源部门(立案)调查的情况。

(3)报告期内公司转让房地产项目公司的情况

2013 年 12 月 24 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于公司

转让中潜房产公司 100%股权的议案》,同意将公司所持全资子公司湖北中潜房地

8

产开发有限公司 100%股权予以转让。本次交易以立信会计师事务所(特殊普通

合伙)湖北分所出具的信会师鄂报字[2013]第 40124 号《审计报告》和中京民信

(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字[2013]第 194 号《资产评估报告》

为定价依据。

2015 年 6 月 26 日,公司召开第七届董事会第三十七次会议,审议通过了《关

于中珠建材转让盛嘉置业公司 100%股权的议案》,同意公司全资子公司珠海中珠

建材有限公司将所持珠海市盛嘉置业有限公司 100%股权予以转让。本次交易以

立信会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所出具的信会师鄂报字[2015]第

00052 号《审计报告》和中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字

[2015]第 157 号《资产评估报告》为定价依据。

上述股权转让已履行完毕。上述项目公司股权转让系因市场环境变化,公司

进行经营战略布局调整,且交易均以相关审计、评估结论为定价依据,不存在违

法违规转让土地使用权的情形。上述股权转让不存在炒地的情形。

(4)公司房地产开发项目所在地的国土资源管理部门出具的书面证明文件,

对房地产开发项目公司的守法合规情况予以了确认。

3、自查结论

基于上述自查情况,公司及下属公司报告期内房地产开发项目不存在炒地行

为,符合国发[2010]10 号文、国办发[2011]1 号文的有关规定。

三、报告期内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查

(一)自查依据

公司对本次报告期内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为自查

的主要法律依据为:

1、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通

知》(建房[2010]53 号,以下简称“建房[2010]53 号文”)

“取得预售许可的商品住房项目,房地产开

建房[2010]53 号文第一条规定:

发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照申报

价格,明码标价对外销售”“对已经取得预售许可,但未在规定时间内对外公开

销售或未将全部准售房源对外公开销售,以及故意采取畸高价格销售或通过签订

9

虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为,要严肃查处”。

2、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发

[2010]4 号,以下简称“国办发[2010]4 号文”)

国办发[2010]4 号文第七条规定:“已取得预售许可的房地产开发企业,要

在规定时间内一次性公开全部房源,严格按照申报价格,明码标价对外销售”。

3、国发[2010]10 号文

“对取得预售许可或者办理现房销售备案的

国发[2010]10 号文第九条规定:

房地产开发项目,要在规定时间内一次性公开全部销售房源,并严格按照申报价

格明码标价对外销售”。

4、国办发[2013]17 号文

“强化商品房预售许可管理”“继续严格

国办发[2013]17 号文第五条规定: 、

执行商品房销售明码标价、一房一价规定,严格按照申报价格对外销售”“加强

房地产企业信用管理”“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

(二)自查的内容

根据上述规定,公司本次对报告期内列入自查范围的商品住房项目是否存在

捂盘惜售、哄抬房价行为自查的主要内容为:

(1)公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件

的商品住房项目,是否均在取得预售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房源

及每套房屋价格,是否存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的

捂盘惜售行为。

(2)公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件

的商品住房项目,是否均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定,并明码标

价对外销售,是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同

等方式人为制造房源紧张的行为。

(3)公司及下属公司报告期内是否因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房

价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚。

(三)自查的方式及具体情况

1、自查方式

为自查报告期内公司及下属公司报告期内的商品住房项目是否存在捂盘惜

10

售、哄抬房价行为,公司采取的自查方法包括但不限于:

(1)查阅报告期内财务报表和审计报告,自查报告期内预售商品住房的收

入情况;

(2)查阅报告期内列入自查范围房地产开发项目取得的《商品房预售许可

证》;

(3)查阅报告期内列入自查范围房地产开发项目取得的商品住房价目表、

房价备案表;

(4)查阅报告期内列入自查范围房地产开发项目取得的商品住房预售合同/

销售合同及销售发票,分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情

形;

(5)浏览报告期内列入自查范围房地产开发项目所在地的住建及物价管理

部门网站,查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息。

(6)核查房地产开发项目所在地的房地产管理部门就房地产开发项目公司

的守法合规情况出具的书面证明文件。

2、自查的具体情况

公司对报告期内列入自查范围商品住房项目自查的具体情况如下:

(1)公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件

的商品住房项目,均在取得预售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房源及每

套房屋价格,不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜

售行为。

(2)公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件

的商品住房项目,均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定,并明码标价对

外销售,不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式

人为制造房源紧张的行为。

(3)公司及下属公司报告期内未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房

价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚;截至本自查报告出具

日,公司及下属公司未曾收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》,

不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被(立案)调查的情况。

(4)公司房地产开发项目所在地的房地产管理部门出具的书面证明文件,

11

对房地产开发项目公司的守法合规情况予以了确认。

3、自查结论

基于上述自查情况,公司及下属公司报告期内列入自查范围的商品住房开发

项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为,符合建房[2010]53 号文、国办发[2010]4

号文、国发[2010]10 号文以及国办发[2013]17 号文的有关规定。

四、董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺情况

本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东、实际控制人做出书面

承诺:“若中珠控股在《中珠控股股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》

中存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给中珠控股和投资者造成损失的,承

诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责

任。”

五、自查总体结论

基于上述自查情况,公司认为:

1、公司及下属公司报告期内的房地产开发项目目前不存在土地闲置的情形,

不存在炒地的违法违规行为;

2、公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价

的违法违规行为;

3、公司及下属公司不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)

调查的情况。

中珠控股股份有限公司

2016 年 4 月 22 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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