中珠控股(600568)2016年员工持股计划(草案)

2016-04-23 0:00:00 | 作者:

中珠控股股份有限公司

2016年员工持股计划

(草案)

二〇一六年四月

1

声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2

风险提示

(一)中珠控股股份有限公司(以下简称“中珠控股”,“本公司”)员工

持股计划设立后委托前海开源基金管理有限公司成立前海开源中珠控股员工持

股1号资产管理计划(以下简称“本资管计划”)进行管理,本员工持股计划将

在本公司股东大会通过后实施,但能否达到计划目标存在不确定性;

(二)有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果,存

在不确定性;

(三)若员工认购资金较低时,本员工持股计划存在不成立的风险;

(四)有关资产管理公司的合同尚未签订,本资管计划尚未收到入资款项,

存在不确定性;

敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

3

特别提示

(一)中珠控股股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指

导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中珠控股股份有限公司

章程》的规定成立。

(二)本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过18,500万元,资金来源为员

工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

(三)本员工持股计划设立后委托前海开源基金管理有限公司成立前海开源

中珠控股员工持股1号资产管理计划进行管理,本资管计划主要投资范围为购买

和持有中珠控股股票。

(四)前海开源中珠控股员工持股 1 号资产管理计划份额上限为 9 亿份,按

照 120:23:37 设立优先级、中间级和劣后级。资管计划优先级份额、中间级份额

和劣后级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购前海开源中

珠控股员工持股 1 号资产管理计划的劣后级份额。

优先级:按“前海开源中珠控股员工持股 1 号资产管理计划资产管理合同”的

约定享有预期年化收益率的份额。资管计划收益分配和终止清算时,资产分配顺

序位于中间级份额之前。

中间级:按“前海开源中珠控股员工持股 1 号资产管理计划资产管理合同”的

约定享有预期年化收益率的份额。资管计划收益分配和终止清算时,资产分配顺

序位于劣后级份额之前。

劣后级:按“前海开源中珠控股员工持股 1 号资产管理计划资产管理合同”约

定对优先级、中间级份额本金和预期收益承担补偿责任的份额。同时根据产品运

作情况享有扣除优先级、中间级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用

后的全部剩余资产和收益的分配。资管计划收益分配和终止清算时,资产分配顺

序位于中间级份额之后。

(五)本资管计划设立后的存续期内(不少于12个月),优先级份额约定的

年预期收益率为7.3%,清算时一次性付息(实际预期年化收益率以最终签订的合

同确定的为准,下同)。如本资产管理合同生效不满一年提前终止,则优先级份

额的预期收益按照一年计算。如本资产管理合同生效满一年后提前终止,则优先

4

级份额的预期收益按照7.3%的年预期收益率及实际存续天数计算。中间级份额的

约定的年预期收益率为10%,清算时一次性付息(实际预期年化收益率以最终签

订的合同确定的为准,下同)。如本资产管理合同生效不满一年提前终止,则中

间级份额的预期收益按照一年计算。如本资产管理合同生效满一年后提前终止,

则中间级份额的预期收益按照10%的年预期收益率及实际存续天数计算。本资管

计划所投资的上市公司控股股东珠海中珠集团股份有限公司是本计划优先级份

额和中间级份额投资本金及收益的差额补足义务人及补仓义务人。对于劣后级份

额而言,通过份额分级,放大了劣后级份额的收益或损失,若市场面临下跌,劣

后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

(六)前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划以二级市场购买等法律

法规许可的方式取得并持有中珠控股股票。股东大会通过本员工持股计划后6个

月内,前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划通过二级市场购买等法律法

规许可的方式完成中珠控股股票的购买。

(七)以前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划的规模上限9亿元和公

司2016年4月19日的收盘价15.23元/股测算,前海开源中珠控股员工持股1号资产

管理计划所能购买和持有的公司股票数量上限约为59,093,893股(根据实际情况

会有偏差),占公司现有股本总额约为9.27%。

(八)公司实施员工持股计划前,已经通过职工代表大会征求员工意见。公

司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股东大会通

知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票

与网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。

(九)本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要

求。

5

释义 ............................................................................................................................... 7

一、 员工持股计划的目的 ..................................................................................... 8

二、 员工持股计划的基本原则 ............................................................................. 8

三、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ................................. 8

四、 员工持股计划的资金、股票来源 ................................................................. 9

五、 员工持股计划的锁定期、存续期限、变更和终止 ................................... 11

六、 员工持股计划的管理模式及管理机构 ....................................................... 12

七、 员工持股计划股份权益的处置办法 ........................................................... 18

八、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款 ........................... 19

九、 分红收益和期满后股份的处置办法 ........................................................... 21

十、 员工持股计划的变更和终止 ....................................................................... 22

十一、 其他重要事项 ............................................................................................ 22

6

释义

除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

中珠控股/公司/本公司 中珠控股股份有限公司

员工持股计划/本计划/本员工持股计划 中珠控股股份有限公司员工持股计划

本计划草案 中珠控股股份有限公司员工持股计划(草案)

公司控股股东、控股股东 珠海中珠集团股份有限公司

持有人 出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人大会 员工持股计划持有人大会

管理委员会 员工持股计划管理委员会

高级管理人员 中珠控股的总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘

书、财务负责人

本资管计划 前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划

中珠控股股票、公司股票 中珠控股A股普通股股票

委托人 本员工持股计划

资产管理机构、资管机构、管理人 前海开源基金管理有限公司

托管人 具备一定资格的商业银行

中国证监会 中国证券监督管理委员会

上交所 上海证券交易所

《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

见》

《公司法》/《证券法》 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》

元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司章程》 《中珠控股股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

7

中珠控股股份有限公司员工持股计划(草案)

一、 员工持股计划的目的

、 、

根据《公司法》《证券法》《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工

持股计划信息披露工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》,

为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调

动公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性,有效地将股东利益、公

司利益和员工利益结合在一起,促进公司长期、持续、健康发展,制订本员工持

股计划。

二、 员工持股计划的基本原则

(一)依法合规原则

公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、

准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、

操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司不存

在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

(三)风险自担原则

员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。

(四)大股东兜底原则

待锁定期结束,所有股票变现后,根据前海开源中珠控股员工持股1号资产

管理计划可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有资金年收益率低于10%,

由公司股东珠海中珠集团股份有限公司对员工自有资金本金兜底补足,且按照自

有资金提供年利率10%的补偿。如上述员工自有资金年收益率大于或等于10%,

则员工按本资管计划净资产在扣除优先级、中间级份额的本金和预期收益及管理

费、托管费等相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。

三、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

(一)员工持股计划的参加对象及确定标准

、 、

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文

8

中珠控股股份有限公司员工持股计划(草案)

件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的参加

对象名单。除董事、监事外,所有参加对象均需在公司或公司的下属子公司任职、

领取报酬并签订劳动合同,具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

(二)员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司员工不超过 100 人,含公司董事(不含独立

董事)、监事、高级管理人员和其他员工。员工持股计划持有的公司股票总数累

计不超过公司股本总额的 10%,任一单个持有人所持有本员工持股计划份额所对

应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划筹集资金总额为

不超过 18,500 万元。持有人的出资额、出资比例如下表所示:

出资额 占本次员工持

序号 持有人 公司担任职务

(万元) 股计划的比例

1 许德来 董事长 1,800.00 9.73%

2 叶继革 副董事长 1,469.00 7.94%

3 陈小峥 董事、副总裁兼董事会秘书 1,469.00 7.94%

4 颜建 副总裁 1,469.00 7.94%

5 罗淑 董事兼副总裁 1,469.00 7.94%

6 刘志坚 财务总监 1,162.00 6.28%

7 杨京生 监事 1,461.00 7.90%

8 其他员工 - 8,201.00 44.33%

合计 18,500.00 100.00%

注:参与对象的最终名单、人数、出资额以实际出资为准。

四、 员工持股计划的资金、股票来源

(一)员工持股计划的资金来源

公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及

法律、法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为不超过 18,500

万元,每份份额为 1.00 元。自愿参加本计划的任一持有人须认购 1 万元的整数

倍份额,且最低认购金额为 1 万元(即 1 万份),任一持有人所持有份额所对应

的公司股票数量不得超过公司股本总额的 1%。持有人具体持有份额数以员工最

9

中珠控股股份有限公司员工持股计划(草案)

后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不

包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股

份或通过股权激励获得的股份。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金,持有人按照认购份额缴纳

认购资金,且须为10,000元的整数倍,缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股

计划之日起五日内。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认

购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购,申报份额如多于弃购份额的,

由管理委员会确定认购人选和份额。

本员工持股计划设立后委托前海开源基金管理有限公司成立前海开源中珠

控股员工持股1号资产管理计划进行管理,前海开源中珠控股员工持股1号资产管

理计划主要投资范围为通过合法方式购买和持有中珠控股股票。

前海开源中珠控股员工持股 1 号资产管理计划份额上限为 9 亿份,按照

120:23:37 设立优先级、中间级和劣后级。资管计划优先级份额、中间级份额和

劣后级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购前海开源中珠

控股员工持股 1 号资产管理计划的劣后级份额。

优先级:按“前海开源中珠控股员工持股 1 号资产管理计划资产管理合同”

的约定享有预期年化收益率的份额。资管计划收益分配和终止清算时,资产分配

顺序位于中间级份额之前。

中间级:按“前海开源中珠控股员工持股 1 号资产管理计划资产管理合同”

的约定享有预期年化收益率的份额。资管计划收益分配和终止清算时,资产分配

顺序位于劣后级份额之前。

劣后级:按“前海开源中珠控股员工持股 1 号资产管理计划资产管理合同”

约定对优先级、中间级份额本金和预期收益承担补偿责任的份额。同时根据产品

运作情况享有扣除优先级、中间级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费

用后的全部剩余资产和收益的分配。资管计划收益分配和终止清算时,资产分配

顺序位于中间级份额之后。

公司控股股东珠海中珠集团股份有限公司是前海开源中珠控股员工持股1号

10

中珠控股股份有限公司员工持股计划(草案)

资产管理计划优先级和中间级的权益实现差额补仓及差额付款补足的义务人。

(二)员工持股计划涉及的中珠控股股票来源

前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划以二级市场购买等法律法规许

可的方式取得并持有公司股票。本资管计划所持有的股票总数累计不超过公司股

本总额的10%;任一单个持有人所持有的份额所对应的公司股票数量不超过公司

股本总额的1%。前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划将在股东大会审议

通过员工持股计划后6个月内,通过二级市场购买等合法合规方式获得公司股票。

以前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划的规模上限9亿元和公司

2016年4月19日的收盘价15.23元/股测算,前海开源中珠控股员工持股1号资产管

理计划所能购买和持有的公司股票数量上限约为59,093,893股(根据实际情况会

有偏差),占公司现有股本总额约为9.27%。

五、 员工持股计划的锁定期、存续期限、变更和终止

(一)员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划

的锁定期。前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划通过二级市场购买等法

律法规许可的方式所获得的中珠控股股票的锁定期为12个月,锁定期起始日以上

市公司公告的员工持股计划已完成股票购买的日期为准。

2、锁定期满后前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划将根据员工持股

计划的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划在下列期间不得买卖公司股

票:

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告

日前30日起至最终公告日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

策过程中,至依法披露后2个交易日内。

前海开源基金管理有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会

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中珠控股股份有限公司员工持股计划(草案)

秘书是否处于股票买卖敏感期。

(二)员工持股计划的存续期和终止

1、本员工持股计划成立后的存续期预计不超过36个月,自股东大会审议通

过本员工持股计划之日起算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后,当前海开源中珠控股员工持股1号资产管

理计划名下的资产全部变现后,本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人大会的持有人所持

2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以提前

终止或延长,但员工持股计划的持股期限不得低于12个月。

(三)员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人大会的持

有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

(四)公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资

产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人大会审

议。

六、 员工持股计划的管理模式及管理机构

(一)资产管理机构

前海开源基金管理有限公司为本员工持股计划的管理机构,根据中国证监会

等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的

约定管理本员工持股计划,并维护本员工持股计划的合法权益,确保本员工持股

计划的财产安全。

(二)持有人权利、义务

1、持有人的权利如下:

(1)参加持有人大会并表决;

(2)按份额比例享有本持股计划的权益。

12

中珠控股股份有限公司员工持股计划(草案)

2、持有人的义务如下:

(1)员工持股计划存续期内,持有人不得转让其持有本计划的份额;

(2)按认购员工持股计划金额在约定期限内出资;

(3)按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险;

(4)遵守《员工持股计划管理办法》。

(三)持有人大会

1、持有人大会是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均

有权利参加持有人大会。持有人可以亲自出席持有人大会并表决,也可以委托其

他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人大会的差旅

费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

2、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的

日常监督管理机构。

3、以下事项需要召开持有人大会进行审议:

(1)选举、罢免管理委员会委;

(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

(3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,

由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交员工持股计

划持有人大会审议;

(4)修订《员工持股计划管理办法》;

(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

(6)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

(7)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;

(8)其他管理委员会认为需要召开持有人大会审议的事项。

4、首次持有人大会由公司副总裁负责召集和主持,其后持有人大会由管理

委员会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其

13

中珠控股股份有限公司员工持股计划(草案)

指派一名管理委员会委负责主持。

5、召开持有人大会,管理委员会应提前5日将书面会议通知,通过直接送达、

邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式,提交给全体持

有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:

(1)会议的时间、地点;

(2)会议的召开方式;

(3)拟审议的事项(会议提案);

(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(5)会议表决所必需的会议材料;

(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

(7)联系人和联系方式;

(8)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及情况紧急需要尽快

召开持有人大会的说明。

6、持有人大会的表决程序

(1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决

方式为书面表决。

(2)本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会

场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的,

其表决情况不予统计。

(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有

人大会的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过(若相关

规定约定需2/3以上份额同意的除外),形成持有人大会的有效决议。

14

中珠控股股份有限公司员工持股计划(草案)

(5)持有人大会决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章

程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

(6)会议主持人负责安排对持有人大会做好记录。

7、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人大会提交临时

提案,临时提案须在持有人大会召开前3日向管理委员会提交。

(四)管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的

日常监督管理机构。

2、管理委员会由5名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均

由持有人大会选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举

产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关规定,对员工持股计划

负有下列忠实义务:

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的

财产;

(2)不得挪用员工持股计划资金;

(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储;

(4)不得违反相关规定,未经持有人大会同意,将员工持股计划资金借贷

给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责

任。

4、管理委员会行使以下职责:

(1)负责召集持有人大会;

(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

15

中珠控股股份有限公司员工持股计划(草案)

(3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

(4)负责与资产管理机构的对接工作;

(5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

(6)管理员工持股计划利益分配;

(7)决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属;

(8)办理员工持股计划份额继承登记;

(9)持有人大会授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权:

(1)主持持有人大会和召集、主持管理委员会会议;

(2)督促、检查持有人大会、管理委员会决议的执行;

(3)管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开3日以

前通知全体管理委员会委员,全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以

通讯方式召开和表决。

7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员,可以提议召开管

理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内,召集和主持管理

委员会会议。

8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为:当面告知、电话、

邮件、传真、短信等;通知时限为:会议召开前3天。

9、管理委员会会议通知包括以下内容:

(1)会议时间和地点;

(2)会议期限;

(3)事由及议题;

(4)发出通知的日期。

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中珠控股股份有限公司员工持股计划(草案)

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员

会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,

实行一人一票制。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员

会决议由管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故

不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人

的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的管

理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未

出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

14、管理委员会会议记录包括以下内容:

(1)会议召开的时间、地点和召集人姓名;

(2)管理委员会委员出席情况;

(3)会议议程;

(4)管理委员会委员发言要点;

(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。

15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

(五)股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以

下事项:

(1)授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划;

(2)授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止;

17

中珠控股股份有限公司员工持股计划(草案)

(3)授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定;

(4)授权董事会办理本员工持股计划所涉资产管理机构、资金账户相关手

续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜;

(5)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明

确规定需由股东大会行使的权利除外;

(6)授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构,并签署相关协

议;

(7)本次员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、

法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应

调整;

(8)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与

本员工持股计划有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有

效。

七、 员工持股计划股份权益的处置办法

(一)员工持股计划的资产构成

(1)公司股票对应的权益:本期员工持股计划认购前海开源基金管理有限

公司设立的前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划而享有本资管计划持有

公司股票所对应的权益;

(2)现金存款和应计利息;

(3)计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产

委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产

和收益归入员工持股计划资产。

(二)员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内,除本计划约定的特殊情况外,持有人所持

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中珠控股股份有限公司员工持股计划(草案)

有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额不受影响。

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额不作

变更。持有人死亡的,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法继承人继

续享有。

3、在本员工持股计划存续期内,持有人出现劳动合同期满而未续签、辞职、

被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时,其所持有的

员工持股计划份额必须被强制转让。

(三)员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后,集合资产管理计划资产均为货币资金时,本

员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人大会的持有人所持2/3

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算,并按持有人持有的

份额进行分配。

八、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理

费用

(一)员工持股计划管理机构的选任

1、经公司董事会授权管理层选任前海开源基金管理有限公司作为本员工持

股计划的管理机构;

2、公司代表员工持股计划与前海开源基金管理有限公司签订《前海开源中

珠控股员工持股1号资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

(二)管理协议的主要条款

1、资管计划名称:前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划

2、类型:混合型特定多个客户资产管理计划

3、目标规模:本资管计划推广期规模上限合计为90,000万份,按照120:23:37

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中珠控股股份有限公司员工持股计划(草案)

设立优先级、中间级和劣后级。存续期规模上限为9亿份,推广期参与资金利息

转份额部分不受此限。

4、存续期限:本资管计划存续期为24个月,经管理人、委托人、托管人协

商一致,本资管计划可展期。本资管计划实际管理期限由本资管计划所投金融资

产变现情况决定,具体情况由管理人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定

期届满后,当本资管计划参与投资的金融资产全部变现,即现金类资产占资管计

划净值比例为100%时,管理人有权提前结束本资管计划。

5、资管计划的分级:本资管计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配

顺序进行分级,分为优先级份额、中间级和劣后级份额。前海开源中珠控股员工

持股1号资产管理计划份额上限为9亿份,按照120:23:37设立优先级、中间级和劣

后级。本资管计划优先级份额、中间级份额与劣后级份额的资产将合并运作。

6、封闭期与开放期:除开放期外,本资管计划原则上封闭运作,期间不开

放。本资管计划原则上不设置开放期,存续期内不办理投资者的参与、退出业务。

当发生合同约定的情况时,管理人可在网站公告设置临时开放期,为资管计划相

应份额委托人办理退出或强制退出业务。

7、投资理念:本资管计划在控制风险的前提下,根据员工持股计划的约定

进行主动管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。

8、特别风险提示:在本合同的存续期内的任何时间,按照本计划约定的本

合同提前终止的情形下,优先级份额约定的年预期收益率为7.3%,清算时一次性

付息(实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准,下同)。如本资产管

理合同生效不满一年提前终止,则优先级份额的预期收益按照一年计算。如本资

产管理合同生效满一年后提前终止,则优先级份额的预期收益按照7.3%的年预期

收益率及实际存续天数计算。本计划的收益优先满足优先级份额和中间级份额的

参考收益,超出优先级份额和中间级份额参考收益的剩余收益分配给劣后级份额

持有人。本计划收益不足以支付优先级和中间级参考收益时,则由劣后级委托人

的本金(含补仓资金)进行支付。如计划的净资产不足以支付优先级和中间级的

本金和参考收益的,则清算后的计划净资产优先分配予优先级份额,待优先级份

额分配完毕后剩余资产分配中间级份额,且劣后级份额持有人或担保人须对差额

部分进行补偿。本资管计划所投资的上市公司控股股东珠海中珠集团股份有限公

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中珠控股股份有限公司员工持股计划(草案)

司是本计划优先级份额和中间级份额投资本金及收益的差额补足义务人及补仓

义务人。对于劣后级份额而言,通过份额分级,放大了劣后级份额的收益或损失,

若市场面临下跌,劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

(三)管理费用的计提及支付方式

1、参与费率:0;

2、退出费率:0;

3、管理费率:0.2%/年;

4、托管费率:0.05%/年;

5、业绩报酬:本资管计划不收取业绩报酬;

6、其他费用:除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费、居间服务费用

之外的资管计划的相关费用,由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的

具体规定,按费用实际支出金额列入费用,从资管计划资产中支付。

九、 分红收益和期满后股份的处置办法

(一)员工持股计划分红收益的处置办法

1、存续期内,员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归拟设立的

集合资产管理计划所有;

2、存续期内,员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支

付本员工持股计划所发生的相关费用;

3、存续期满或终止后,员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可

用于偿还持有人借款的本息。

(二)员工持股计划期满后股份的处置办法

1、本次员工持股计划的股票将锁定12个月,锁定期起始日以上市公司公告

的员工持股计划已完成股票购买的日期为准,

2、本员工持股计划锁定期届满之后,管理委员会有权根据管理人提供的投

资管理建议确认函,进行盖章确认或否决中珠控股股票的出售变现。一旦员工持

股计划所持有的中珠控股股票全部出售后,本员工持股计划可提前终止;

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中珠控股股份有限公司员工持股计划(草案)

3、本员工持股计划的存续期届满之后,经出席持有人大会的代表2/3以上份

额同意后,本持股计划的存续期可以延长。

十、 员工持股计划的变更和终止

(一)公司发生实际控制权变更、合并、分立等原因导致中珠控股的实际控

制人发生变化,本员工持股计划不作变更。

(二)持有人发生职务变更、离职或死亡

1、存续期内,持有人职务发生变更,但仍在公司或者子公司任职,则参与

的员工持股计划不作变更。

2、存续期内,持有人擅自离职、主动提出辞职,被公司或子公司依法解除

劳动合同,或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形

下拒绝续签劳动合同的,自劳动合同解除、终止之日起,本员工持股计划管理委

员会有权决定是否终止其参与本员工持股计划的权利,取消其参与资格、并将其

所获授员工持股计划份额(即其持有的拟设立的本资管计划的份额)按照单位份

额参与价格的原则转让给本员工持股计划持有人指定的其他持有人,由其他持有

人按份额比例享有。

3、存续期内,持有人丧失劳动能力的,其所获授员工持股计划份额不受影

响。

4、存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而离职的,其所获授员工持

股计划份额不作变更。

5、存续期内,持有人死亡的(包括因公死亡),其所获授员工持股计划份

额不作变更,由其合法继承人继续享有。

十一、 其他重要事项

(一)员工持股计划履行的程序:

1、公司通过职工代表大会就公司员工持股计划充分征求员工意见后提交董

事会审议。

2、公司董事会审议员工持股计划草案,独立董事和监事会就员工持股计划

是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊

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中珠控股股份有限公司员工持股计划(草案)

派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

3、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要,并在上海证券交易

所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机

构签订的资产管理协议。

4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否

已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定

履行信息披露义务发表法律意见,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前

公告法律意见书。

5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票

相结合的方式进行投票,批准员工持股计划后即可以实施。

6、召开持有人大会,选举产生管理委员会委员,明确员工持股计划实施的

具体事项,并及时披露会议的召开情况及相关决议。

7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

(二)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有

继续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存

续期间内持续聘用的承诺,公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与

持有人签订的劳动合同执行;

(三)本资管计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额和中间级份

额持有人;

(四)持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行,

由持有人按照相关法律法规自行承担;

(五)公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行

为严重损害公司利益或声誉,公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格,

其对应的份额按照本计划第十条的相关规定进行转让。

2、根据国家税收法规的规定,代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

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中珠控股股份有限公司员工持股计划(草案)

(六)公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

(七)本员工持股计划的解释权属于中珠控股股份有限公司董事会,本员工

持股计划尚需提交公司股东大会审议。

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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