中国国旅(601888)关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2016/4/23 0:00:00 | 作者:

中国国旅股份有限公司

关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据 、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《募集资金专户存储三

方监管协议(范本)》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式

指引)》的规定,现将中国国旅股份有限公司(以下简称“公司”)2015年度募集

资金存放与使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发

行股票的批复》(证监许可[2009]798 号),公司于 2009 年 9 月 23 日首次公开发

行人民币普通股(A 股)22,000 万股,根据利安达会计师事务所有限责任公司

(以下简称“利安达会计师事务所”)出具的《验资报告》(利安达验字[2009]第

1038 号),本次募集资金总额为人民币 259,160.00 万元,扣除发行费用后募集资

金净额为 249,720.19 万元,上述资金于 2009 年 9 月 28 日存入公司募集资金专项

账户中。

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行

股票的批复》(证监许可[2013]728 号)核准,公司于 2013 年 7 月以非公开发行

股票的方式向包括新华人寿保险股份有限公司在内的 8 名特定投资者发行了面

值为 1 元的人民币普通股股票 96,237,772 股,每股发行价为人民币 26.58 元。根

(以下简称“瑞华会计师事务所”

据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) )出具的

( ,

《验资报告》瑞华验字[2013]第 223A0002 号)募集资金总额为人民币 255,800.00

万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币 250,261.82 万元,上述资金

于 2013 年 7 月 10 日存入公司募集资金专项账户中。

3

综上,公司累计募集资金总额 514,960.00 万元,募集资金净额 499,982.01

万元。截至 2015 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 465,513.90 万元,尚未

使用的募集资金余额为 34,736.81 万元(包含利息净收入 268.70 万元)。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,切实保护投资者利益,公司制定并于2013

年修订了《中国国旅股份有限公司募集资金管理制度(2013年第一次临时股东大

会修订)(以下简称“ ”

《募集资金管理制度》)和《中国国旅股份有限公司募集

资金使用审批和监督管理暂行办法》(以下简称“ ”,

《募集资金使用管理办法》)

对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司

一直严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金使用管理办法》的规定管理和

使用募集资金。

公司的全资子公司—中国国际旅行社总社有限公司和中国免税品(集团)

有限责任公司、全资孙公司—中免集团三亚市内免税店有限公司分别与中信银行

北京中粮广场支行、北京银行红星支行、中国银行北京金宝街支行和中国建设银

行三亚分行(以下合称“募集资金专户存储银行”)及中信建投证券股份有限公

司(以下简称“中信建投证券”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上

述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致,实际履行不存

在问题(截至2015年10月24日,公司本部设立的募集资金专户—中信银行北京中

粮广场支行、华夏银行北京魏公村支行、广东发展银行北京东直门支行已办理了

专户注销手续,详见公司临时公告2015-040)。

公司对募集资金实行专款专用,截至2015年12月31日,协议各方均按照《募

集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

截至2015年12月31日,公司募集资金的存储情况列示如下:

金额单位:人民币万元

专户存储银行名称 账号 账户余额

7112610182600039686 19,638.06

中信银行北京中粮广场支行

定期存款 0.00

4

01090330400120120012784 710.10

北京银行红星支行

定期存款 0.00

325956011162 98.79

中国银行北京金宝街支行

定期存款 12,700.00

46001005196053012522 1,589.86

中国建设银行三亚市分行

定期存款 0.00

募集资金专户余额合计 34,736.81

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况

2015年,公司按照募集资金使用计划,分别向3个募集资金投资项目投入募

集资金216,149.47万元。

具体情况请参见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。

(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年,公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

(三)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2015年,公司闲置募集资金都存储于募集资金专户,未投资产品。

(四)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司超募资金未永久补充流动资金,未归还银行贷款。

(五)超募资金用于在建项目及新项目的情况

经公司第一届董事会第三十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议批

准,公司首次公开发行股票的全部超募资金79,250.19万元及截至2011年12月31

日公司本部存留募集资金产生的累计利息6,757.74万元用于三亚海棠湾国际购物

中心项目(以下简称“海棠湾项目”)建设,并将首次公开发行股票招股说明书

中境内旅行社网络建设项目等5个项目49,031.57万元募集资金变更用于海棠湾项

目。2013年7月,公司以非公开发行股票方式募集资金净额共计250,261.82万元全

部用于海棠湾项目。

经公司于2015年6月8日以通讯方式召开的第二届董事会第二十四次会议、

5

2015年6月29日召开的2014年年度股东大会审议批准,鉴于海棠湾项目已于2014

年9月1日投入运营,项目招商情况好于预期,同时公司在确保项目质量的前提下

严格控制建设成本,项目实际投入低于预算,根据项目计划及工程结算情况,在

扣除后期需支付的工程尾款预估额后,将其余募集资金81,465.34万元变更为永久

补充流动资金。变更后,公司承诺投入海棠湾项目的金额为297,078.24万元。

截至2015年12月31日,海棠湾项目已投入募集资金累计276,029.84万元,预

计后期还需支付部分工程尾款。

(六)节余募集资金使用情况

公司募集资金投资项目正在实施过程中。

(七)募集资金使用的其他情况

公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2015年6月8日,公司以通讯方式召开第二届董事会第二十四次会议,审议通

过了《关于公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。其中,将免

税零售网络建设项目尚未使用的募集资金19,640.26万元、外轮供应项目尚未使用

的募集资金2,636.16万元、海棠湾项目尚未使用的募集资金81,465.34万元变更为

永久补充流动资金,同时将截至2015年5月28日公司募集资金项目利息净收入

26,142.32万元,也用于永久补充流动资金。该议案已经2015年6月29日召开的公

司2014年年度股东大会审议通过。变更募投项目的资金使用情况请参见本报告附

表2“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司 2015 年已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整,

不存在募集资金使用和管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴

证报告的结论性意见

6

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司截至 2015 年 12 月 31 日止

的《公司关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大

方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所发布的《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核

查报告的结论性意见

经核查,中信建投证券认为,中国国旅 2015 年度募集资金存放和使用符合

《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办

法》以及公司《募集资金管理制度》《募集资金使用管理办法》等规定,对募集

资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益

的情况,不存在违规使用募集资金的情形;已披露的募集资金相关信息及时、真

实、准确、完整。

特此公告。

中国国旅股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十三日

附表 1:募集资金使用情况对照表

附表 2:变更募集资金投资项目情况表

7

附表 1:

募集资金使用情况对照表

(2015 年度)

单位:人民币万元

募集资金总额(扣除发行费用) 499,982.01 本年度投入募集资金总额 216,149.47

变更用途的募集资金总额 196,766.03

已累计投入募集资金总额 465,513.90

变更用途的募集资金总额比例 39.35%

截至 截至期末累 截至期 项目达 项目可

是否

已变更项 募集资金 期末 截至期末累 计投入金额 末投入 到预定 行性是

调整后投资 本年度投 本年度实 达到

承诺投资项目 目,含部 承诺投资 承诺 计投入金额 与承诺投入 进度 可使用 否发生

总额(1) 入金额 现的效益 预计

分变更 总额 投入 (2) 金额的差额 (%) (3) 状态日 重大变

效益

金额 =(2)/(1) 期 化

境内旅行社网络建设 部分变更 45,000 15,948.34 — 0 14,408.34 — 90.34 — — — 是

开设市内免税店 是 27,055 27,055 — 0 27,055.00 — 100 2011/4 — — 是

设立商务会奖旅游子

部分变更 10,000 10,000 — 0 10,000.00 — 100 2010/12 1,488.76 — 是

公司

免税零售网络建设 部分变更 25,064 5,423.74 — 0 5,423.74 — 100 2015/7 4,898.07 — 是

境外旅行社网络建设 部分变更 20,612 20,108.93 — 0 13,246.76 — 65.88 — — — 是

有税服装品牌代理 是 9,974 0 — 0 0 — — — — — 是

旅游电子商务 否 10,000 10,000 — 0 5,620.62 — 56.21 — — — 否

外轮供应 部分变更 8,659 1,520.00 — 0 1,520.00 — 100 2015/7 -237.47 — 是

全国会员制营销 是 5,000 0 — 0 0 — — — — — 是

信息化系统建设 否 9,106 9,106 — 73.46 8,467.84 — 92.99 — — — 否

超额募集资金补充流

动资金和偿还银行贷 是 79,250.19 0 — 0 0 — — — — — 是

三亚海棠湾国际购物 部分变更 250,261.82 297,078.24 — 112,334.25 276,029.84 — 92.91 2014/9 48,222.41 — 否

8

中心

永久补充流动资金 否 0 103,741.76 — 103,741.76 103,741.76 — 100 2015/11 — — 否

合计 — 499,982.01 499,982.01 — 216,149.47 465,513.90 — — — — — —

未达到计划进度原因(分具体募投项目) —

项目可行性发生重大变化的情况说明 详见公司公告临 2015-029。

募集资金投资项目先期投入及置换情况 —

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 —

对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 —

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 —

募集资金结余的金额及形成原因 —

截至 2015 年 5 月 28 日公司募集资金项目利息净收入 26,142.32 万元,全部用于永久补充流

募集资金其他使用情况 动资金。

9

附表 2:

变更募集资金投资项目情况表

(2015 年度)

单位:人民币万元

项目达到 变更后的项

变更后项目 截至期末计 投资进度

变更后的项 本年度实际 实际累计投 预定可使 本年度实现 是否达到 目可行性是

对应的原项目 拟投入募集 划累计投资 (%)

目 投入金额 入金额(2) 用状态日 的效益 预计效益 否发生重大

资金总额 金额(1) (3)=(2)/(1)

期 变化

免税零售网络建设

项目尚未使用的募

集资金 19,640.26 万

元、外轮供应项目

永久补充流

尚未使用的募集资 103,741.76 103,741.76 103,741.76 103,741.76 100 2015/11 不适用 不适用 否

动资金

金 2,636.16 万元和

海棠湾项目尚未使

用的募集资金

81,465.34 万元

合计 — 103,741.76 103,741.76 103,741.76 103,741.76 — — — — —

变更原因:①由于近年来公司着力加强免税店区域整合、且免税零售网络建设受限制较多而导致资金使用

进度较慢,拟将免税零售网络建设项目尚未使用的募集资金19,640.26万元全部变更为永久补充公司流动资

金。②由于近年来国际航运市场低迷,公司根据业务发展趋势对外轮供应项目原投资方案进行了调整,充

分运用电子商务和现代物流技术,缩减投资规模,且项目近期没有投资计划,拟将外轮供应项目尚未使用

变更原因、决策程序及信息披露情况说明 的募集资金2,636.16万元全部变更为永久补充流动资金。③三亚海棠湾国际购物中心已于2014年9月1日投入

运营,由于项目招商情况好于预期,同时公司在确保项目质量的前提下严格控制建设成本,项目实际投入

低于预算,根据项目计划及工程结算情况,在扣除后期需支付的工程尾款预估额后,拟将其余募集资金

81,465.34万元全部变更为永久补充流动资金。④截至2015年5月28日,公司募集资金项目利息净收入

26,142.32万元,拟全部用于永久补充流动资金。

10

决策程序:2015年6月8日,公司以通讯方式召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司变

更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》,上述议案在6月29日召开的公司2014年年度股东大会上得

到审议通过。

信息披露情况:变更募集资金投资项目的具体情况详见公司于2015年6月9日在上海证券交易所网站发布的

公告临2015-029。

未达到计划进度的情况和原因 无

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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