中国联通(600050)2015年年度股东大会会议资料

2016-04-23 0:00:00 | 作者:

中国联合网络通信股份有限公司

二○一五年年度股东大会会议资料

2016 年 5 月 11 日

深 圳

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 1:公司 2015 年度财务决算报告 ................................ 3

议案 2:公司 2015 年度利润分配议案 ................................ 8

议案 3:关于聘请会计师事务所的议案 .............................. 10

议案 4:公司 2015 年度董事会报告 ................................. 12

议案 5:公司 2015 年度监事会报告 ................................. 27

议案 6:公司 2015 年年度报告 ..................................... 31

议案 7:关于对中国联合网络通信(香港)股份有限公司股东大会“渗透投票”

的议案 ................................................. 32

议案 8:关于董事会换届选举的议案 ................................ 37

议案 9:关于监事会换届选举的议案 ................................ 45

议案 10:关于修改公司章程的议案 ................................. 48

附件 1:2015 年度独立董事述职报告 ............................... 49

附件 2:董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明及独立

董事意见书 .............................................. 69

附件 3:监事候选人简历 .......................................... 86

附件 4:中国联合网络通信股份有限公司 2015 年年度股东大会投票表决统计

办法88

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本公司网址: http://www.chinaunicom-a.com

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议案 1:公司 2015 年度财务决算报告

中国联合网络通信股份有限公司

2015 年度财务决算报告

本公司作为中国联合网络通信(香港)股份有限公司(以下

)的控股公司,财务决算之合并报表的编制

简称“联通红筹公司”

范围包括公司本部、中国联通(BVI)有限公司(以下简称联通 BVI

公司)和联通红筹公司及其附属子公司。

公司 2015 年度财务决算情况如下:

一、营业收入

,其

2015 年公司营业收入实现 2,770.5 亿元(人民币,下同)

中,主营业务收入为 2,352.8 亿元,同比下降 5.3%,销售通信产

品收入为 417.7 亿元,同比增长 4.0%。

1.移动业务

2015 年公司移动业务发展面临压力,移动业务主营业务收入

实现 1,426.2 亿元,同比减少 146.9 亿元,同比下降 9.3%。

2.固网业务

2015 年公司固网业务主营业务收入实现 912.6 亿元,同比增

长 1.7%,其中固网宽带业务主营业务收入为 539.6 亿元,同比增

长 6.0%,所占固网业务主营业务收入的比重由上年的 56.7%上升

至 59.1%。

二、成本费用

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2015 年公司持续优化资源配置,加强精细化管理,成本费用

合计为 2,660.0 亿元,同比增长 0.6%。

1.网间结算成本

主要受网间话务量下滑影响,2015 年公司网间结算成本发生

130.9 亿元,同比下降 10.3%,占营业收入的比重由上年的 5.1%

下降至 4.7%。

2.折旧及摊销

公司加快 4G 和固网宽带网络建设,2015 年资产折旧及摊销发

生 771.9 亿元,同比增长 4.0%,所占营业收入的比重由上年的

25.7%变化至 27.9%。

3.网络运行及支撑成本

一方面从 2015 年起,公司从自营铁塔模式转变为向铁塔公司

付费使用模式(附注 1)导致使用费增加,另一方面随着网络规模

的扩大及能源、物业租金等成本投入加大,2015 年网络运行及支

撑成本发生 423.1 亿元,同比增长 11.8%,所占营业收入的比重由

上年的 13.1%变化至 15.3%。

4.人工成本

公司继续深化用工和分配制度改革,2015 年人工成本发生

351.4 亿元,同比增长 1.4%,所占营业收入的比重由上年的 12.0%

变化至 12.7%。

5.销售通信产品成本

2015 年销售通信产品成本发生 440.5 亿元,同期销售通信产

4

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品收入为 417.7 亿元,销售通信产品亏损为 22.8 亿元,其中终端

补贴成本为 28.5 亿元,同比下降 38.7%,公司持续优化终端合约

产品结构,提升终端补贴使用效益,所占营业收入的比重由上年

的 1.6%下降至 1.0%。

6.销售费用

公司围绕落实成本压降,重点加强销售费用管理,积极推进

营销模式转型,优化合约产品和渠道结构,促进客户质量的提升,

2015 年销售费用发生 319.7 亿元,同比下降 20.5%,所占营业收

入的比重由上年的 13.9%下降至 11.5%。

7.其他营业成本及管理费用

2015 年公司其他营业成本及管理费用发生 157.6 亿元,同比

增长 5.0%,所占营业收入的比重由上年的 5.3%变化至 5.7%。

8.财务费用

2015 年公司财务费用发生 64.9 亿元,比上年增加 21.6 亿元,

其中受人民币汇改影响,汇兑损失发生 21.0 亿元。

三、盈利水平

1.利润总额

受提速降费(附注 2)﹑流量单月不清零(附注 3)﹑营改增

(附注 4)、竞争加剧及汇兑损失的影响,2015 年税前利润实现

138.7 亿元,同比下降 12.4%。剔除铁塔出售净收益 92.5 亿元后,

税前利润实现 46.2 亿元,同比下降 70.8%。

2.所得税

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2015 年公司的所得税为 34.3 亿元,全年实际税率为 24.8%。

3.年度盈利

2015 年公司净利润实现 104.3 亿元,其中归属于母公司的净

利润 34.7 亿元,同比下降 12.8%,基本每股收益为 0.164 元,同比

下降 12.8%。

四、EBITDA(附注 5)

2015 年公司 EBITDA 为 877.8 亿元,同比下降 5.7%,EBITDA

占主营业务收入的百分比为 37.3%,比上年下降 0.2 个百分点。

五、资本开支及现金流

2015 年公司各项资本开支合计 1,338.8 亿元,主要用于移动

网络、宽带及数据、基础设施及传送网建设等方面。其中,移动

网络资本开支为 610.3 亿元,宽带及数据业务资本开支为 337.6

亿元,基础设施及传送网资本开支为 311.6 亿元。

2015 年公司经营活动现金流量净额为 892.3 亿元,扣除本年

资本开支后自由现金流为-446.5 亿元。

六、资产负债情况

截至 2015 年底,公司资产总额由上年底的 5,471.2 亿元上升

至 6,153.2 亿元,负债总额由上年底的 3,168.0 亿元变化至

3,812.7 亿元,资产负债率由上年底的 57.9%变化至 62.0%。债务

资本率由上年底的 79.0%变化至 79.5%;净债务资本率为 73.7%。

截至 2015 年底,公司的流动负债净额(即流动负债减流动资

产)由上年底的 2,345.4 亿元变化至 2,784.4 亿元。考虑到公司

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经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷信用,我们相信公

司应有足够的运营资金满足生产经营需要。

附注 1.随着 2014 年中国铁塔股份有限公司(简称「铁塔公司」 )的成立,公司在 2015 年

出售若干铁塔及相关资产予铁塔公司, 铁塔将由自建自营转变为向铁塔公司支付使

用费的方式进行。

附注 2.2015 年国务院办公厅发布《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导

意见》中要求,电信企业应加快推进宽带网络基础设施建设,进一步提速降费,提

升服务水平。

附注 3.自 2015 年 10 月 1 日起,公司推出手机月套餐内当月剩余流量有效期延期至次月

的优惠方案。

附注 4.自 2014 年 6 月 1 日起,中国电信业开始实施营业税改征增值税试点(简称「营改

增」。

附注 5.EBITDA 反映了加回(减去)财务费用(收入) 、所得税、扣除非流动资产处置损益

的营业外净支出 、

(收入) 营业成本及管理费用中的折旧及摊销、 投资损失(收益),

以及减去(加回)公允价值变动净收益(损失)的净利润(其中非流动资产处置损

益不含铁塔出售收益) 。由于电信业是资本密集型产业,资本开支和财务费用可能

对具有类似经营成果的公司年度盈利产生重大影响。因此,公司认为,对于与集团

类似的电信公司而言,EBITDA 有助于对公司经营成果分析。

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议案 2:公司 2015 年度利润分配议案

中国联合网络通信股份有限公司

2015 年度利润分配议案

现将中国联合网络通信股份有限公司(以下称 )

“本公司” 2015

年度利润分配建议如下:

一、投资收益及可供分配利润情况

(一)按股权比例分享投资收益情况

2015 年度收到联通 BVI 公司分红款 15.97 亿元(人民币,下

同)确认为投资收益。

(二)可供股东分配的利润

扣除公司本部费用 0.11 亿元后,本公司 2015 年度实现净利

润为 15.86 亿元。按合并报表计算,本公司 2015 年度实现净利润

为 104.34 亿元,其中归属于母公司普通股股东的净利润为 34.72

亿元,基本每股收益为 0.164 元,较上年下降 12.8%。

本公司以本年度净利润为基准按 10%提取了 2015 年度法定公

积金 1.59 亿元,同时,由于本公司已经执行了股东大会批准的 2014

年度股利分配方案,并已对外分红 14.27 亿元,加上 2014 年末本

公司可供股东分配利润 0.04 亿元,2015 年末本公司可供股东分配

的利润为 0.05 亿元。

二、2015 年度派发股利的建议

本公司作为中国联合网络通信(香港)股份有限公司(以下

)的控股公司,按本公司章程规定,应将自联

称“联通红筹公司”

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通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律

法规规定应当提取的各项基金后,以现金方式全额分配给股东。

由于联通红筹公司董事会已经于 2016 年 3 月 16 日提议派发

2015 年度股利,每股派发股利 0.17 元。该股利预计将于 2016 年

5 月 12 日经联通红筹公司股东大会批准后收到。因此本公司董事

会提议据此派发 2015 年度的股利。

根据联通红筹公司 2015 年度每股派发股利的建议,联通 BVI

公司按持股比例应收股利约 16.53 亿元,联通 BVI 公司可供股东

分配利润为 16.53 亿元,本公司按持股比例应收股利约 13.57 亿

元。

依照本公司的章程,在收到此等股利后,扣除本公司日常开

支约 0.14 亿元,减去预提的 2016 年度法定公积金约 1.34 亿元,

加上 2015 年末本公司可供股东分配的利润 0.05 亿元后,可供股

东分配的利润约 12.14 亿元。以本公司 2015 年 12 月 31 日总股本

211.97 亿股计算,每股可派发现金股利 0.0572 元(含税),可向本

公司股东派发约 12.12 亿元的股利,剩余约 0.02 亿元可供股东分

配的利润将用于以后年度的利润分配。

按照上述利润分配方案,我公司 2015 年度分派现金红利总额

与当年归属于上市公司股东的净利润之比为 34.9%,现金红利与当

年归属于上市公司股东的净资产之比为 1.5%。

注: 2015 年末,中国人民银行公布的 3 个月定期存款基准利率为 1.10%,中国人民银行

公布的一年期定期存款基准利率为 1.50%。

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议案 3:关于聘请会计师事务所的议案

中国联合网络通信股份有限公司

关于聘请会计师事务所的议案

一、关于2015年度审计范围

根据股东会决议,公司继续聘请毕马威华振会计师事务所(特

(以下简称“毕马威”

殊普通合伙) )担任公司2015年度的审计师,

对本公司及子公司截至2015年12月31日按照《企业会计准则》编制

的本公司合并及母公司个别会计报表进行审计,并发表审计意见;

对本公司截至2015年12月31日的财务报告相关内部控制的有效性

进行审计,并发表审计意见;对本公司2015年半年报进行审阅,对

公司2015年第一季度和第三季度财务报告执行商定程序等等。

二、关于2015年度审计酬金

根据上述服务范围,经与毕马威协商,2015年度审计酬金为人

民币330万元,较上年增加30万元,主要考虑针对铁塔资产出售、

提速降费等特定工作相应增加了审计程序等因素。其中,2015年度

财务报表审计、中期审阅、首季和第三季度披露的季度财务资料执

行商定程序所支付的酬金为人民币250万元;截至2015年12月31日

与财务报告相关内部控制审计的酬金为人民币80万元。

三、关于续聘毕马威的建议

鉴于毕马威能够遵循独立性原则发表客观公正的审计意见,在

提供审计服务的同时,能适时向公司通报监管机构的监管及披露要

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求,协助公司对监管机构的回应,并提出有效的内部控制建议,为

保持审计工作的延续性及提高工作效率,建议公司2016年度继续聘

请毕马威担任审计师,为公司提供包括2016年年度审计、2016年度

与财务报告相关内控审计、2016年度半年度审阅以及2016年第一季

度和第三季度财务信息商定程序的专业服务。建议董事会、审计委

员会授权管理层按照成本控制的原则与毕马威协商审计及相关服

务费用。

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议案 4:公司 2015 年度董事会报告

中国联合网络通信股份有限公司

2015 年度董事会报告

一、 管理层讨论与分析

2015 年,面对经营环境的复杂变化和严峻挑战,包括“提速降

(附注 1)﹑“流量单月不清零”

费” (附注

(附注 2)﹑“营改增”

3)和竞争加剧等,公司积极应对,调整思路,战略方向更加清晰,

发展重点更加聚焦,公司经营逐步孕育新的积极变化,为长期转型

发展和持续增长奠定了基础。

第一部分:总体经营情况

1.整体业绩

2015 年,公司收入和盈利均面临较大压力。全年实现主营业务

收入人民币 2,352.8 亿元,同比下降 5.3%,其中非语音业务占比同

比提高 7.2 百分点,达到 69.1%。

(附注 5)

公司实现 EBITDA 人民币 877.8 亿元,同比下降 5.7%;

主营业务收入 EBITDA 率为 37.3%,同比下降 0.2 个百分点;计入铁

塔相关资产出售收益,净利润为人民币 104.3 亿元,同比下降 12.8%。

公司着力打造客户体验领先网络,投资于未来增长,2015 年资本开

支达到人民币 1,338.8 亿元。

年内,公司出售铁塔相关资产予中国铁塔股份有限公司(铁塔

,实现税前收益人民币 92.5 亿元。铁塔资产出售有助于运营

公司)

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商铁塔共享,促进公司更加快速高效地建设 4G 网络,并节省公司

资本开支,同时公司作为铁塔公司的主要股东之一,预计将会得益

于铁塔公司的利润和升值潜力。公司目前正在与铁塔公司协商铁塔

,预计铁塔使用费用短期将对公司利润带来

使用费用事宜(附注 4)

压力。

基于公司 2015 年财务状况,在充分考虑股东回报、盈利状况、

公司债务及现金流水平和未来发展的资金需求后,董事会建议就截

至 2015 年 12 月 31 日止财政年度派发末期股息每股人民币 0.0572

元。

2.业务发展

适时调整经营部署,资源快速聚焦 4G,移动业务蓄势待发

2015 年,公司整体移动业务发展面临压力,实现移动主营业务

收入人民币 1,426.2 亿元, 同比下降 9.3%;移动出账用户流失

1,426 万户,达到 25,232 万户。年内,面对竞争对手大力推广 4G

业务,公司既有的 3G 业务竞争优势快速减弱。公司充分利用铁塔

资源共享契机,加快移动网络建设,全面开放 4G 网络,大力推广

普及 4G 终端,持续优化产品体系,加快用户向 4G 网络迁移。第四

季度,公司加快战略调整,全面聚焦 4G,发布“沃 4G+”,致力于

通过网络、产品、终端、渠道、运营等方面的能力提升,全面升级

用户服务体验,以 4G 引领移动业务转型发展。截至年底,公司使

用 4G 网络的用户总数达到 4,416 万户,占移动出账用户的比例达

到 17.5%,移动用户结构正加快改善,移动业务蓄势待发。

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加大宽带及信息化业务发展,固网业务持续稳健增长

公司积极发挥光纤网络和信息化优势,加快发展互联网接入、

视频及综合信息服务等增长型业务;持续加强固网、移动、信息化

融合服务和套餐,推出“智慧沃家”产品,促进多业务协同发展。

2015 年,公司固网宽带主营业务收入同比增长 6.0%,达到人民币

539.6 亿元;固网宽带用户同比增长 5.1%,达到 7,233 万户,其中

FTTH 用户占比超过 50%;“智慧沃家”用户达到 959 万户。公司未

来将在推动 FTTH 用户规模发展的同时,加强对宽带终端投入的效

益管理,降低对当期利润的影响。受宽带业务增长带动,2015 年,

公司固网主营业务收入同比增长 1.7%,达到人民币 912.6 亿元,其

中固网非语音收入贡献达到 83.6%,同比提升 4.7 个百分点,固网

业务结构进一步优化。

开拓发展新空间,创新业务加快布局

面对产业互联网发展的广阔空间,公司聚焦物联网、IDC 与云

计算、大数据、ICT、智慧城市等创新业务热点领域,全面优化整

体布局,统一规划平台建设,理顺运营体系,打造持续增长的新动

力;聚焦医疗、教育、制造、环保、交通物流等细分市场,推动重

点行业应用的规模突破。2015 年,公司 IDC 及云计算业务实现收入

人民币 70.7 亿元,同比增长 37.5%;ICT 业务收入达到人民币 43.3

亿元,同比增长 24.5%。

公司持续深化流量经营,围绕提升用户数据消费体验,持续升

级网络速率,优化产品服务,推出“流量单月不清零”等优惠措施,

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推动用户和消费结构的加快转型升级。积极探索与互联网公司在定

向流量、后向流量上的开放合作,打造 WO+能力开放平台,聚合内

容应用,创新产品,推动流量规模增长。2015 年,公司移动手机用

户数据流量同比增长 60.1%;移动主营业务收入中数据流量收入占

比达到 42.9%;使用 4G 网络用户的月户均数据流量达到 1.2GB。

3.网络建设

2015 年,公司加快建设以 4G 和光纤宽带为重点的高速宽带网

络。全年净增 4G 基站 30.6 万个,总数达到 39.9 万个,4G 网络基

本实现市区、县城和发达乡镇的连续覆盖。加快向“4G+”迈进,

启动载波聚合试点,网络下行峰值速率提升至 300Mbps。加快推进

光纤宽带网络建设和改造,建成 6 个全光网络省和 100 多个全光网

络市,宽带端口同比增长 22.2%,达到 1.65 亿个,其中 FTTX 端口

占比达到 93%。持续提升传输、承载网等基础网络能力,网络能力

不断增强。启动与中国电信深度合作,加快改善网络服务质量,提

升资产运营效率。

4.战略转型

2015 年,公司紧扣自身资源禀赋,确定了“实施聚焦战略、创

新合作发展”的公司战略,致力于通过重点聚焦、创新驱动和深化

合作,引领未来发展及战略转型。推进基础业务领域的适度授权放

权,提升营销的灵活性。紧紧围绕提升效率和激发活力,加快推进

管理创新与变革,成立了采购、产品和品牌、薪酬分配决策委员会,

促进民主、高效决策。推进适应移动互联网发展的组织机构改革,

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撤销了网络公司,成立了电子商务部、国际公司,持续调整优化子

公司。持续推进了激发基层责任单元活力改革,优化完善了员工晋

升激励体系,持续激发内生活力。

5.社会责任

公司长期致力于将自身发展与社会责任相结合,努力为利益相

关方创造共享价值。积极支撑智慧城市建设和信息惠民,落实“提

速降费”,推动国家信息化进程,助力传统产业转型升级。创新服

务方式,强化实名制管理,打造绿色、安全网络环境,为客户提供

更加放心、便捷的服务。推动节能减排、共建共享、产业链深度合

作,建设资源节约型和环境友好型企业。推进公平和谐,关注员工

职业发展与身心健康,持续开展扶贫、捐资助学等活动,不断回馈

社会,促进公司可持续发展。

公司 2015 年度社会责任报告详见 2016 年 3 月 17 日上海证券交易所

注: (www.sse.com.cn)

和公司网站(www.chinaunicom-a.com)披露的相关报告。

第二部分 生产经营情况

2015 年,公司重点转向 4G 业务发展,加快光纤宽带网络建设

改造和智慧沃家业务发展,在创新业务领域开展专业化、市场化运

营,各领域工作取得新进展。

1.移动业务

2015 年,公司移动业务发展面对严峻挑战,包括“提速降费”

、 (附注 2)“营改增”

(附注 1)“流量单月不清零” 、 (附注 3)和竞

争加剧等。公司移动出账用户全年净减 1,426 万户,达到 25,232

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万户,移动出账用户 ARPU 为人民币 46.3 元。年内,竞争对手加大

推广 4G 业务,公司既有的 3G 业务竞争优势快速减弱。公司加速部

署 4G+业务发展策略,启动载波聚合试点,优化 4G 产品体系,全面

开放 4G 网络。持续完善基于 cBSS 的移动业务套餐资费促销体系,

加快家庭、乡镇、校园等细分市场发展,强化开展群组化融合化经

营。以领先的沃易购平台为渠道终端一体化运营提供保障,打造终

端供应与渠道服务支撑差异化优势,完善以客户体验为中心的客户

经营维系体系,通过机网业匹配专项活动的深入,引导用户终端升

级、套餐适配,推动用户使用 4G 业务,提升用户价值,拉动用户

发展。深入推进基于运营商网络、数据信息业务平台等能力的 WO+

开放体系,根据不同业务的用户群体特征,构建群组化线上营销生

态圈,联合旅游、音视频等垂直领域合作伙伴,推出相应的群组专

属产品。移动手机数据流量达到 6,958.3 亿 MB,同比增长 60.1%;

WO+能力开放平台累计接入合作伙伴接近 2,200 家,年度能力调用

7.9 亿次。

2.固网业务

2015 年,公司加快光改营销及固网宽带提速工作,继续推进专

业化维系及服务体系建设;构建智慧沃家业务体系,逐步叠加 TV

视频、沃家云盘等增值产品,不断丰富家庭互联网应用,实现由产

品营销向体验式营销、场景化营销的转变,实现全业务经营由产品

向客户价值经营的创新转型,实现了固网业务稳定增长。宽带用户

净增 354 万户,达到 7,233 万户,宽带用户 ARPU 为人民币 63.6 元;

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FTTH 用户占比达到 53.1%,同比提高 23.6 个百分点;受互联网新

技术和移动替代加剧影响,本地电话用户流失 820 万户,用户总数

达到 7,386 万户。

3.网络能力

2015 年,公司重点聚焦 4G 与宽带发展,稳步扩大 4G 网络覆盖,

全年建设 4G 网络基站 30.6 万个,总数达到 39.9 万个。大规模实

施光纤宽带网络建设和全光网络改造,固网宽带端口达到 1.65 亿

个,FTTX 端口占比达到 93%。

公司继续扩容国际网络,完善国际网络布局。截至 2015 年底,

互联网国际出口带宽达到 1,278G,国际海缆总容量达到 5,511G,

国际陆缆总容量达到 2,802G,境外网络节点达到 83 个,国际漫游

覆盖达到 251 个国家和地区的 593 家运营商。

4.市场营销

4.1 品牌策略

2015 年,公司充分利用自有资源、产业链资源及重大展览展示

契机,有重点、有节奏持续推广核心业务。以品牌为引领,聚焦网

络、业务、服务体验改善高声量传播,塑造沃 4G+不仅更快,体验

更舒心、消费更放心、服务更贴心的差异化形象;创新采用智慧沃

家产业链合作及营销创意“众筹”模式,借助移动互联网手段互动

式宣传用户易懂的业务优势,全方位传递“精彩在沃”的品牌理念,

持续提升“沃”品牌影响力。

4.2 营销策略

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2015 年,公司在市场环境深刻变化的情况下,通过转型来建立

差异化竞争优势:以 4G 为引领,增存并重有效发展;加快光改,

以智慧沃家为核心,抢占家庭客户全业务制高点;以沃易购为抓手,

实现终端、渠道、业务一体化运营。

公司面向移动互联网,以能力开放为基础,建立了互为渠道、

流量合作、联合运营的典型互联网合作模式,在风险控制、市场洞

察、征信服务等方面与汽车、金融、快消品等领域的领先企业深入

合作,有效促进了创新业务发展。

公司在 IDC 和云计算、ICT、物联网等领域开展专业化经营,

积极参与和承接全国互联网+项目及相关领域的信息化建设,聚焦

制造、教育、医疗等热点领域,拓展重点行业生态圈及相关应用产

品市场商机,集团客户收入保持了持续增长。

4.3 营销渠道

2015 年,公司借助沃易购平台的支撑,打造渠道终端一体化运

营的模式,发挥渠道和终端的协同效应;全面拥抱“互联网+”浪

潮,以用户价值为导向,将电子商务深入推进到经营发展、客户服

务和企业管理各个领域。全年自营厅终端连锁厅已超过 5,000 家,

电子商务全年交易额超过 920 亿元。

4.4 客户服务

2015 年,公司积极构建以客户为中心的服务、营销、维系一体

化运营体系,充分发挥服务渠道价值,持续开展重点区域服务攻坚,

推进以工单为载体的大服务运营,进一步加快互联网服务建设,开

19

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

展客户口碑评价与客户体验管理,积极改进服务短板,改善客户感

知,全年用户申诉量保持行业最低。

第三部分 财务情况讨论与分析

1.概述

受提速降费(附注 1)﹑流量单月不清零(附注 2)﹑营改增

(附注 3)、竞争加剧及汇兑损失等影响,2015 年公司实现营业收

入 2,770.5 亿元,实现净利润 104.3 亿元,同比下降 12.8%,其中

归属于母公司的净利润 34.7 亿元,基本每股收益为 0.164 元,同

比下降 12.8%。

2015 年公司经营活动现金流量净额为 892.3 亿元,资本开支为

1338.8 亿元。截至 2015 年底,公司的资产负债率为 62.0%。

2.营业收入

2015 年公司营业收入实现 2,770.5 亿元,同比下降 4.0%。其

中,主营业务收入为 2,352.8 亿元,同比下降 5.3%,销售通信产品

收入为 417.7 亿元,同比增长 4.0%。

下表反映了公司 2015 年和 2014 年主营业务收入构成的变化情

况及各业务主营业务收入所占主营业务收入百分比情况:

2015 年 2014 年

(单位:人民币亿元) 所占主营业务收入 所占主营业务

累计完成 累计完成

百分比 收入百分比

主营业务收入 2,352.8 100.0% 2,484.0 100.0%

其中:移动业务 1,426.2 60.6% 1,573.1 63.3%

固网业务 912.6 38.8% 897.5 36.1%

其中:固网宽带 539.6 22.9% 509.2 20.5%

20

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

2.1 移动业务

2015 年公司移动业务发展面临压力,移动业务主营业务收入实

现 1,426.2 亿元,同比减少 146.9 亿元,同比下降 9.3%。

2.2 固网业务

2015 年公司固网业务主营业务收入实现 912.6 亿元,同比增长

1.7%,其中固网宽带业务主营业务收入为 539.6 亿元,同比增长

6.0%,所占固网业务主营业务收入的比重由上年的 56.7%上升至

59.1%。

3.成本费用

2015 年公司持续优化资源配置,加强精细化管理,成本费用合

计为 2,660.0 亿元,同比增长 0.6%。下表列出了 2015 年和 2014 年

公司成本费用项目以及每个项目所占营业收入的百分比变化情况:

2015 年 2014 年

(单位:人民币亿元)

所占营业收 所占营业收

累计发生 累计发生

入百分比 入百分比

成本费用合计 2,660.0 96.0% 2,642.9 91.6%

其中:网间结算成本 130.9 4.7% 146.0 5.1%

折旧及摊销(注 1) 771.9 27.9% 742.5 25.7%

网络运行及支撑成本 423.1 15.3% 378.5 13.1%

人工成本(注 1) 351.4 12.7% 346.6 12.0%

销售通信产品成本 440.5 15.9% 434.0 15.0%

销售费用 319.7 11.5% 401.9 13.9%

其他营业成本及管理费用(注 2) 157.6 5.7% 150.1 5.3%

财务费用 64.9 2.3% 43.3 1.5%

注 1:上述“折旧及摊销”和“人工成本”为营业成本和管理费用中相同性质的数据的总

额。

注 2:上述“其他营业成本及管理费用”为营业成本和管理费用合计扣除网间结算成本、

折旧及摊销、网络运行及支撑成本、人工成本及销售通信产品成本后的数据。

21

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

3.1 网间结算成本

主要受网间话务量下滑影响,2015 年公司网间结算成本发生

130.9 亿元,同比下降 10.3%,所占营业收入的比重由上年的 5.1%

下降至 4.7%。

3.2 折旧及摊销

公司加快 4G 和固网宽带网络建设,2015 年资产折旧及摊销发

生 771.9 亿元,同比增长 4.0%,所占营业收入的比重由上年的 25.7%

变化至 27.9%。

3.3 网络运行及支撑成本

一方面从 2015 年起,公司从自营铁塔模式转变为向铁塔公司

付费使用模式(附注 4)导致使用费增加,另一方面随着网络规模

的扩大及能源、物业租金等成本投入加大,2015 年网络运行及支撑

成本发生 423.1 亿元,同比增长 11.8%,所占营业收入的比重由上

年的 13.1%变化至 15.3%。

3.4 人工成本

公司继续深化用工和分配制度改革,2015 年人工成本发生

351.4 亿元,同比增长 1.4%,所占营业收入的比重由上年的 12.0%

变化至 12.7%。

3.5 销售通信产品成本

2015 年销售通信产品成本发生 440.5 亿元,同期销售通信产品

收入为 417.7 亿元,销售通信产品亏损为 22.8 亿元,其中终端补

贴成本为 28.5 亿元,同比下降 38.7%,公司持续优化终端合约产品

22

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

结构,提升终端补贴使用效益,所占营业收入的比重由上年的 1.6%

下降至 1.0%。

3.6 销售费用

公司围绕落实成本压降,重点加强销售费用管理,积极推进营

销模式转型,优化合约产品和渠道结构,促进客户质量的提升,2015

年销售费用发生 319.7 亿元,同比下降 20.5%,所占营业收入的比

重由上年的 13.9%下降至 11.5%。

3.7 其他营业成本及管理费用

2015 年公司其他营业成本及管理费用发生 157.6 亿元,同比增

长 5.0%,所占营业收入的比重由上年的 5.3%变化至 5.7%。

3.8 财务费用

2015 年公司财务费用发生 64.9 亿元,比上年增加 21.6 亿元,

其中受人民币汇改影响,汇兑损失发生 21.0 亿元。

4.盈利水平

4.1 税前利润

受提速降费﹑流量单月不清零﹑营改增、竞争加剧及汇兑损失

的影响,2015 年税前利润实现 138.7 亿元,同比下降 12.4%。剔除

铁塔出售净收益 92.5 亿元后,税前利润实现 46.2 亿元,同比下降

70.8%。

4.2 所得税

2015 年公司的所得税为 34.3 亿元,全年实际税率为 24.8%。

4.3 年度盈利

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中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

2015 年公司净利润实现 104.3 亿元,其中归属于母公司的净利

润 34.7 亿元,同比下降 12.8%,基本每股收益为 0.164 元,同比下

降 12.8%。

5.EBITDA(附注 5)

2015 年公司 EBITDA 为 877.8 亿元,同比下降 5.7%,EBITDA 占

主营业务收入的百分比为 37.3%,比上年下降 0.2 个百分点。

6.资本开支及现金流

2015 年公司各项资本开支合计 1,338.8 亿元,主要用于移动网

络、宽带及数据、基础设施及传送网建设等方面。其中,移动网络

资本开支为 610.3 亿元,宽带及数据业务资本开支为 337.6 亿元,

基础设施及传送网资本开支为 311.6 亿元。

2015 年公司经营活动现金流量净额为 892.3 亿元,扣除本年资

本开支后自由现金流为-446.5 亿元。

下表列出了公司 2015 年主要资本开支项目情况。

2015 年

(单位:人民币亿元)

累计支出 占比

合计 1,338.8 100.0%

其中:移动网络 610.3 45.6%

宽带及数据 337.6 25.2%

基础设施及传送网 311.6 23.3%

其他 79.3 5.9%

7.资产负债情况

截至 2015 年底,公司资产总额由上年底的 5,471.2 亿元上升

至 6,153.2 亿元,负债总额由上年底的 3,168.0 亿元变化至 3,812.7

亿元,资产负债率由上年底的 57.9%变化至 62.0%。债务资本率由

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中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

上年底的 79.0%变化至 79.5%;净债务资本率为 73.7%。

截至 2015 年底,公司的流动负债净额(即流动负债减流动资

产)由上年底的 2,345.4 亿元变化至 2,784.4 亿元。考虑到公司经

营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷信用,我们相信公司应

有足够的运营资金满足生产经营需要。

第四部分:未来展望

当前,公司发展依然面临诸多困难挑战,也拥有许多机遇空间。

世界经济继续深度调整,国内经济进入速度变化、结构优化、动力

转换的新常态。日新月异的信息技术继续引领社会生产变革,创新

成为发展的第一驱动力。全球通信业价值重心不断从通信服务向信

息服务转移,传统市场日趋饱和,竞争进入存量争夺时代,行业监

管政策和竞争态势调整变化,都将对公司发展产生新的影响。国家

“互联网+”行动计划,流量

大力实施网络强国战略、大数据战略、

和信息消费全面发展,物联网、云计算、大数据、互联网金融等进

入快速成长期,给公司带来巨大发展商机。

新的一年是公司全面实施聚焦战略、创新合作发展的起步之

年。展望未来,我们充满信心。公司将加强战略牵引,以“聚焦、

创新、合作”为核心,加快破解发展难题,全力推进经营业绩逐步

反转;聚焦重点业务重点地区,着力提升基础业务价值,聚焦 4G,

加快网络建设,重塑品牌形象,优化产品体系,强化终端引领,提

升渠道能力,深化存量经营和流量经营,实现重点细分市场突破,

25

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

确保移动业务整体企稳回升;以应用为引领,持续提升宽带价值,

坚持以 TV 视频等高品质业务牵引光纤宽带普及,创新家庭互联网

服务,保持固网业务稳定增长;聚焦平台类及产业互联网,提高有

效供给能力,大力拓展物联网、云计算/IDC、大数据、流量经营、

行业应用、支付/金融、国际业务,打造创新业务增长新引擎;聚

焦体制机制改革与管理体系市场化,激发企业活力与运营效率;积

极推动行业内运营商间在资源、创新等领域的优势互补、深度合作,

大幅降低网络投资和运营成本,更好地提升客户质量、提升资产运

营效率,持续为股东创造更大价值。

附注 1:2015 年国务院办公厅发布 《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导

意见》中要求,电信企业应加快推进宽带网络基础设施建设,进一步提速降费,提

升服务水平。

附注 2:自 2015 年 10 月 1 日起,公司推出手机月套餐内当月剩余流量有效期延期至次月

的优惠方案。

附注 3:自 2014 年 6 月 1 日起,中国电信业开始实施营业税改征增值税试点(简称「营

改增」。

附注 4:随着 2014 年中国铁塔股份有限公司(简称「铁塔公司」 )的成立,公司在 2015

年出售若干铁塔及相关资产予铁塔公司, 铁塔将由自建自营转变为向铁塔公司支付

使用费的方式进行。

附注 5:EBITDA 反映了加回(减去)财务费用(收入) 、所得税、扣除非流动资产处置损

益的营业外净支出(收入) 、营业成本及管理费用中的折旧及摊销、投资损失(收

益),以及减去(加回)公允价值变动净收益(损失)的净利润(其中非流动资产

处置损益不含铁塔出售收益) 。由于电信业是资本密集型产业,资本开支和财务费

用可能对具有类似经营成果的公司年度盈利产生重大影响。因此,公司认为,对于

与集团类似的电信公司而言,EBITDA 有助于对公司经营成果分析。

26

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 5:公司 2015 年度监事会报告

中国联合网络通信股份有限公司

2015 年度监事会报告

一、监事会工作情况

公司监事会在报告期内共召开了七次会议。

(一)第四届监事会第十一次会议于 2015 年 3 月 3 日在北京金

融大街 21 号联通大厦 A 座 2001 会议室召开。

会议应到监事 3 人,实到 3 人。会议经表决一致通过如下决

议:

《公司 2014 年年度报告》

1.同意将 2014 年度监事会报告载入 ,

并提交股东大会审议。

2.同意《公司 2014 年年度报告》并提交股东大会审议。

3.同意《公司 2014 年度内部控制自我评估报告》。

(二)第四届监事会第十二次会议 2015 年 4 月 23 日以通信方

式召开。

会议应到监事 3 人,实到 3 人。会议经表决一致同意《公司

2015 年第一季度报告》。

(三)第四届监事会第十三次会议于 2015 年 6 月 3 日以通信方

式召开。

会议应到监事 3 名,实际参加表决 3 名。会议审议通过《关于

更换公司监事的议案》,并提交公司 2015 年第一次临时股东大会

审议。

公司监事会主席李建国女士因已届退休,向公司监事会请求辞

去公司监事会主席及监事的职务。

27

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

经公司控股股东推荐,建议增补姜正新先生为公司监事,并提

交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

(四)第四届监事会第十四次会议于 2015 年 6 月 26 日以通信方

式召开。

会议应到监事 3 名,实到 3 名。会议审议通过《关于选举姜正

新先生为公司监事会主席的议案》。

(五)第四届监事会第十五次会议于 2015 年 8 月 21 日在北京金

融大街 21 号联通大厦 A 座 2001 会议室召开。

会议应到监事 3 名,实到 3 名。会议经表决一致通过如下决

议:

1.审议通过《公司 2015 年半年度报告》

2.审议通过《关于调增联通集团与联通运营 2015 年度、2016

年度日常关联交易中综合服务交易限额的议案》。

(六)第四届监事会第十六次会议于 2015 年 10 月 14 日以通信

方式召开。

会议应到监事 3 名,实到 3 名。会议审议通过《关于出售通信

铁塔及相关资产的议案》,并同意提交公司 2015 年第三次临时股

东大会审议。

(七)第四届监事会第十七次会议 2015 年 10 月 22 日以通信方

式召开。

会议应到监事 3 人,实到 3 人。会议经表决一致同意《公司

2015 年第三季度报告》。

公司监事会在报告期内,按照《公司法》和《公司章程》所赋

予的职权,重点从公司依法运作、董事、高级管理人员执行公司

职务、公司财务检查等方面进行监督。

公司监事会列席了 2015 年度所有董事会现场会议。审议了《关

28

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

于公司 2014 年年度报告》、《关于公司 2014 年度利润分配的议

案》、《公司内控自我评估报告》、《公司社会责任报告》、《公

司 2015 年半年度报告》、《关于增补王晓初先生为公司董事的议

案》、《关于选举王晓初先生为公司董事长的议案》、《关于出售

通信铁塔及相关资产的议案》等议案,通过列席董事会会议,了解

了公司的经营情况、发展状况以及重大事项的决策等。

二、监事会独立意见

监事会依据《公司法》和公司章程的有关规定,对公司的日常

运作和经营管理履行了监督职责,并对下列事项发表独立意见。

(一)公司依法运作情况:

公司决策程序合法、合规;已经初步建立了一套较为有效的

内部控制制度。公司董事、总裁执行公司职务时未有发生违反法

律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(二)检查公司财务情况:

监事会认为,公司聘请的毕马威华振会计师事务所(特殊普通

合伙)为公司出具的审计报告及所涉及事项的意见,是客观、公允

的。公司的财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营

成果。

(三)关联交易情况:

公司严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票

上市规则》的要求,公司发生的关联交易符合全体股东利益,不存

在侵害公司少数股东利益的情况。

(四)更换监事的情况:

同意李建国女士辞去公司监事会主席及监事职务,建议增补

姜正新先生为公司监事,并提交股东大会审议。监事候选人的提

名与选举等符合法定规定。

29

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

(五)对公司内部控制自我评价报告的审阅情况:

监事会认为,公司建立了较为完善的内部控制制度,决策程

序合法。公司能严格执行国家的法律、法规,按上市公司的规范

程序运作。2015 年 3 月 3 日召开的公司第四届监事会第十一次会议

对《公司内部控制自我评价报告》进行了审阅,监事会同意董事会

关于本公司财务报告内部控制有效性的评价,认为通过持续的内

控审计及自我评价,公司与财务报告相关的内部控制在 2014 年 12

月 31 日有效;未发现与非财务报告相关内部控制存在重大缺陷。

30

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 6:公司 2015 年年度报告

中国联合网络通信股份有限公司

2015 年年度报告

详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和公司网

站 www.chinaunicom-a.com 披露的 2015 年年度报告

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中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 7:关于对中国联合网络通信(香港)股份有限公司股东大会

“渗透投票”的议案

中国联合网络通信股份有限公司

关于对中国联合网络通信(香港)股份有

限公司股东大会“渗透投票”的议案

中国联合网络通信(香港)股份有限公司(以下简称“联通红

筹公司”)拟在 2016 年 5 月 12 日召开股东周年大会(以下简称“股

东大会”。根据本公司章程有关“渗透投票”的规定,在联通红筹

公司股东大会的审议事项中,如下事项需先提交本公司股东大会审

议表决:

32

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 7.01:

关于联通红筹公司

2015 年度利润分配的事项

按香港会计准则核算,经毕马威会计师事务所审计,2015 年度

联通红筹公司实现合并净利润 105.6 亿元(人民币,下同),同比

下降 12.4%,每股基本盈利为 0.441 元,同比下降 12.7%。

综合考虑联通红筹公司 2015 年盈利水平、财务状况和股利政

策连续性,联通红筹公司董事会建议派发 2015 年度股息人民币 0.17

元/股。

33

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 7.02:

关于联通红筹公司股东大会

重选董事及授权董事会决定

其截至 2016 年 12 月 31 日止年度的董事

酬金事项

根据《香港联合交易所有限公司上市规则》(以下简称“香港

上市规则”)以及香港上市公司的惯例,拟由联通红筹公司股东大

会在一定期间内决定下列事项:

重选董事及授权董事会决定其截至二〇一六年十二月三十一日

止年度的董事酬金。

34

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 7.03:

关于联通红筹公司股东大会授权

其董事会在有关期间内,在香港联合

交易所及/或香港证券及期货事务监察委

员会认可的其他证券交易所,

按一切适用法律购买联通红筹公司股份的

事项

根据《香港联合交易所有限公司上市规则》(以下简称“香港

上市规则”)以及香港上市公司的惯例,拟由联通红筹公司股东大

会授权其董事会在一定期间内决定下列事项:

授权董事会在有关期间内,在香港联合交易所及/或香港证券及

期货事务监察委员会认可的其他证券交易所,按一切适用法律购买

联通红筹公司不超过该议案通过当日已发行股份总数 10%之股份。

“有关期间”指该议案通过之时起至下列情况较早发生者为止

的期间:(1)联通红筹公司下届股东周年大会结束时;(2)联通红

筹公司章程细则或香港公司条例规定联通红筹公司须举行下届股东

周年大会的指定期限届满时;及(3)联通红筹公司的股东于股东大

会上通过普通决议案撤销或修订该议案所授予董事会的权力。

35

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 7.04:

关于联通红筹公司股东大会

授权其董事会于有关期间内行使配发、发

行及处理联通红筹公司额外股份的权力的

事项

根据《香港联合交易所有限公司上市规则》(以下简称“香港

上市规则”)以及香港上市公司的惯例,拟由联通红筹公司股东大

会授权其董事会在一定期间内决定下列事项:

授权董事会在有关期间内行使下列一切权力:配发、发行及处

理联通红筹公司的额外股份,以及作出或授予可能要求行使该等权

力的售股建议、协议和认股权;董事会据此配发、发行及处理的股

份总数不超过下列二者之和:(1)在该议案通过当日联通红筹公司

已发行股份总数 20%和(2)联通红筹公司于该议案通过后所回购的

联通红筹公司股份总数(不超过该议案通过当日联通红筹公司已发

行股份总数 10%之股份)。

“有关期间”指该议案通过之时起至下列情况较早发生者为止

的期间:(1)联通红筹公司下届股东周年大会结束时;(2)联通红

筹公司章程细则或香港公司周年大会的指定期限届满时;及(3)联

通红筹公司的股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订该议案

所授予董事会的权力。

36

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 8:关于董事会换届选举的议案

关于董事会换届选举的议案

公司第四届董事会任期已届满,根据《公司法》《公司章程》

有关规定,需按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》,独立董事连续任职时间不得超过6年。鉴于公司独立董事刘彩

先生、赵纯均先生、夏大慰先生连续担任本公司独立董事已满6年,

刘彩先生、赵纯均先生、夏大慰先生将不再担任公司独立董事。

第五届董事会拟由7名董事组成。根据《公司章程》规定,单

独或合并持有公司有表决权股份总数10%或以上的股东有权提名董

事候选人。据此,公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司提

名王晓初先生、陆益民先生、李福申先生、邵广禄先生、吕廷杰先

生、陈永宏先生、李红滨先生7人为第五届董事会董事候选人。同

时,提名吕廷杰先生、陈永宏先生、李红滨先生为第五届董事会独

立董事候选人。根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,

上述董事、独立董事候选人均符合相关任职要求。相关董事候选人

简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明以及独立董事意

见书详见附件。上述董事候选人经公司2015年年度股东大会审议通

过后,将组成公司第五届董事会。

37

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 8.01:

关于选举王晓初先生为

第五届董事会董事的议案

公司第四届董事会任期已届满,根据《公司法》《公司章程》

有关规定,需按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

经董事会同意,提名王晓初先生为第五届董事会董事候选人。

另王晓初先生为上届董事会董事。

公司现任独立董事就董事候选人发表了一致同意的意见书。

(王晓初先生的简历及公司现任独立董事关于董事会换届选

举事项的独立意见书请见会议资料附件2)

38

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 8.02:

关于选举陆益民先生为

第五届董事会董事的议案

公司第四届董事会任期已届满,根据《公司法》《公司章程》

有关规定,需按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

经董事会同意,提名陆益民先生为第五届董事会董事候选人。

另陆益民先生为上届董事会董事。

公司现任独立董事就董事候选人发表了一致同意的意见书。

(陆益民先生的简历及公司现任独立董事关于董事会换届选

举事项的独立意见书请见会议资料附件2)

39

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 8.03:

关于选举李福申先生为

第五届董事会董事的议案

公司第四届董事会任期已届满,根据《公司法》《公司章程》

有关规定,需按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

经董事会同意,提名李福申先生为第五届董事会董事候选人。

另李福申先生为上届董事会董事。

公司现任独立董事就董事候选人发表了一致同意的意见书。

(李福申先生的简历及公司现任独立董事关于董事会换届选

举事项的独立意见书请见会议资料附件2)

40

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 8.04:

关于选举邵广禄先生为

第五届董事会董事的议案

公司第四届董事会任期已届满,根据《公司法》《公司章程》

有关规定,需按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

经董事会同意,提名邵广禄先生为第五届董事会董事候选人。

公司现任独立董事就董事候选人发表了一致同意的意见书。

(邵广禄先生的简历及公司现任独立董事关于董事会换届选

举事项的独立意见书请见会议资料附件2)

41

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 8.05:

关于选举吕廷杰先生为

第五届董事会独立董事的议案

公司第四届董事会任期已届满,根据《公司法》《公司章程》

有关规定,需按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

经董事会同意,提名吕廷杰先生为第五届董事会独立董事候选

人。

公司现任独立董事就董事候选人发表了一致同意的意见书。

(吕廷杰先生的简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人

声明及公司现任独立董事关于董事会换届选举事项的独立意见书

请见会议资料附件2)

42

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 8.06:

关于选举陈永宏先生为

第五届董事会独立董事的议案

公司第四届董事会任期已届满,根据《公司法》《公司章程》

有关规定,需按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

经董事会同意,提名陈永宏先生为第五届董事会独立董事候选

人。

公司现任独立董事就董事候选人发表了一致同意的意见书。

(陈永宏先生的简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人

声明及公司现任独立董事关于董事会换届选举事项的独立意见书

请见会议资料附件2)

43

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 8.07:

关于选举李红滨先生为

第五届董事会独立董事的议案

公司第四届董事会任期已届满,根据《公司法》《公司章程》

有关规定,需按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

经董事会同意,提名李红滨先生为第五届董事会独立董事候选

人。

公司现任独立董事就董事候选人发表了一致同意的意见书。

(李红滨先生的简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人

声明及公司现任独立董事关于董事会换届选举事项的独立意见书

请见会议资料附件2)

44

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 9:关于监事会换届选举的议案

关于监事会换届选举的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第四届监事

会任期届满,需要对监事会进行换届选举。

根据《公司章程》规定,公司监事会由3名监事组成,监事每

届任期3年,任期届满,连选可以连任。监事会应当包括股东代表

和公司职工代表,其中职工代表比例不低于1/3。单独或合并持有

公司有表决权股份总数10%或以上的股东有权提名监事人选。职工

代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

据此,公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司提名姜正

新先生、蔡全根先生为第五届监事会监事候选人。根据《公司法》、

《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,以上监事候选

人符合担任公司监事的要求。上述监事候选人经 2015 年年度股东

大会选举通过后,将与公司职工代表大会选举的职工监事,共同组

成公司第五届监事会。

姜正新先生、蔡全根先生均为第四届监事会成员。

45

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 9.01:

关于选举姜正新先生为

第五届监事会监事的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第四届监事

会任期届满,需要对监事会进行换届选举。

公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司提名姜正新先

生为第五届监事会监事候选人。根据《公司法》《上市公司治理准

则》及《公司章程》等有关规定,以上监事候选人符合担任公司监

事的要求。

姜正新先生为第四届监事会成员(姜正新先生简历请见会议资

料附件 3)。

46

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 9.02:

关于选举蔡全根先生为

第五届监事会监事的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第四届监事

会任期届满,需要对监事会进行换届选举。

公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司提名蔡全根先

生为第五届监事会监事候选人。根据《公司法》《上市公司治理准

则》及《公司章程》等有关规定,以上监事候选人符合担任公司监

事的要求。

蔡全根先生为第四届监事会成员(蔡全根先生简历请见会议资

料附件 3)。

47

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

议案 10:关于修改公司章程的议案

关于修改公司章程的议案

根据公司的实际情况,经研究建议对《公司章程》做如下修改:

1.修改《公司章程》第一百零九条,将“董事会由8名董事组

成” 。

,修改为“董事会由7名董事组成”

修改后的《公司章程》第一百零九条为:

董事会由7名董事组成,设董事长1名。

2.鉴于“中国联通股份有限公司”名称已变更为“中国联合

(英文名称为China Unicom(Hong

网络通信(香港)股份有限公司”

,建议相应修改《公司章程》第十三条中的公司名

Kong)Limited)

称。

修改后的《公司章程》第十三条为:

经依法登记,公司经营范围是:电信业的投资。本公司仅限于

“China Unicom BVI Limited”,

通过中国联通(BVI)有限公司(

简称“联通BVI公司”)持有中国联合网络通信(香港)股份有限公

司(China Unicom(Hong Kong)Limited,简称“联通红筹公司”)

的股权,并保持对联通红筹公司的实际控制权。在本公司存续期间

内,本公司持有的联通BVI公司的股份不得以任何形式被转让、质

押或设置任何第三方权利。

48

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

附件 1:2015 年度独立董事述职报告

中国联合网络通信股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

1.1 2015 年度独立董事述职报告(独立董事:刘彩)

本人自2009年11月起开始担任中国联合网络通信股份有限公

司(以下简称“公司”或“本公司” )的独立董事及薪酬与考核委

员会委员,并于2015年2月起担任公司审计委员会委员。在2015年

度,根据证券监管部门的有关规定,本人忠实履行职务,独立行使

职权,维护公司合法权益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

根据中国证监会相关法律法规的要求,现将2015年度工作情况报告

如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人为教授级高级工程师,1963 年毕业于北京邮电学院(现北

京邮电大学),主修通信工程。1963 年至 1988 年在邮电科学研究院

任技术员、工程师、高级工程师。其间于 1984 年至 1986 年、1988

年至 1989 年先后被选派比利时和美国进修经济管理。1986 年至

1988 年 12 月任邮电部经济技术发展研究中心副主任。1988 年至

2001 年先后任邮电部、信息产业部政策法规司副司长、司长,负责

研究制定通信政策;起草电信改革方案、企业重组方案;起草《中

华人民共和国电信条例》 ;作为电信谈判首席代表,参加我国加入

WTO 谈判。2001 年后曾任中国通信学会副理事长兼秘书长,中国科

协第六、第七届全委会委员, 电信法起草专家咨询委员会主任委员。

2006 年代表中国担任联合国信息与通信技术促进发展全球联盟

(GAID)第一届战略理事会理事。目前担任香港京信通信系统公司

独立非执行董事。本人自 2009 年 11 月起担任本公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属

企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、

不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%

或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职;

49

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

2.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨

询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)董事会(包括审计委员会、薪酬委员会等) 、股东大会审

议决策事项

2015年,本人按照公司《独立董事工作细则》的要求,开展了

一系列工作。为了在公司召开的董事会上作出正确的决策,本人在

会前对需要提请董事会决策的事项预先作充分的了解,通过公司有

关高级管理人员和中介机构对会议资料的详细介绍,力争事先弄清

情况,保证参与公司的各项决策的有效性。

对于需要独立董事发表意见,提交董事会决策的所有事项,我

们事先都要召开以独立董事为主的董事会专门委员会或独立董事

会议进行讨论,大家一致认可后,才提交董事会审议。

本人通过董事会、 独立董事会、薪酬与考核委员及股东大会等,

在参与公司经营活动中发挥应有的作用。

2015 年内,本人出席了召开的五次独立董事会议、四次审计委

员会、一次薪酬与考核委员会及九次董事会会议。通过这些会议,

审议了以下事项:

1.公司 2014 年年度报告;2015 年第一季度报告;2015 年半年

报、 2015 年第三季度报告;

2.公司 2014 年度财务决算报告;计提资产减值准备及核销资

产损失的议案;联通红筹公司 2014 年度利润分配方案;公司 2014

年度利润分配方案;关于聘请会计师事务所的提案;讨论公司 2015

年度财务预算;

3.关于公司高级管理人员2014年度业绩考核情况的议案;

4.关于公司董事会报告;

5.公司内控自我评估报告的议案;

6.公司社会责任报告;

7.关于召开2014年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、

2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会的议案;

8.关于公司对外担保的专项说明及独立意见;

9.关于新增披露媒体的议案;

10.关于调增联通集团与联通运营2015年度、2016年度持续关

50

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

联交易中综合服务交易限额的议案;

11.关于日常关联交易变更的公告的议案;

12.关于增补王晓初先生为公司董事的议案;

13.关于选举王晓初先生为公司董事长的议案;

14.关于出售通信铁塔及相关资产的议案;

15.关于特别授权并指示中国联通(BVI)有限公司就转让电信

铁塔及相关资产出具股东书面决议的议案;

16.听取了审计师有关 2014 年年报审计及有关问题的汇报及财

务部关于审计师所提问题的改进措施;公司 2014 年度内控总体情

况汇报;

17.听取了审计部 2015 年上半年审计汇报、审计师中期审阅发

现的问题及财务部关于 2015 年中期审阅发现问题与管理建议的回

应及整改措施汇报;

18.听取了审计师 2015 年度审计工作计划的汇报。

(二)公司独立董事出席会议情况

独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席

姓名 董事会次数 次数 次数 次数

刘 彩 9 9 0 0

赵纯均 9 8 1 0

夏大慰 9 9 0 0

2015 年度,本人出席了公司召开的全部即九次董事会及 2015

年第二次临时股东大会和 2015 年第三次临时股东大会,认真履行

了独立董事的职责。

根据公司《独立董事工作细则》的要求,我们听取了公司管理

层关于当年度生产经营完成情况以及下一年度的财务预算草案,了

解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况。2015 年公司董

事会的召集和召开程序均符合相关法律法规的要求,独立董事没有

对公司 2015 年董事会的各项决议提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票

上市规则》的要求,对公司发生的关联交易从维护公司利益,尤其

是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发,作出判断及发表意

见。

本年度内,公司未有重大关联交易发生。

51

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

(二)对外担保及资金占用情况

《公司章程》第 42 条规定:本公司不得进行对外担保。本年

度内,我们审核了公司对外担保及资金占用情况,公司严格执行该

规定,报告期前及报告期内均不存在对外担保事项。

(三)高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度绩

效考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2014 年度高级管理人

员薪酬与考核结果进行了审核,认为符合公司绩效考核办法,严格

按照考核结果发放。

(四)业绩预告及业绩快报情况

2015 年,公司未发生业绩预告及业绩快报情况。

(五)聘任或者更换会计师事务情况

经公司 2015 年 5 月 7 日召开的 2014 年度股东大会批准同意续

聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审

计师,为公司提供包括 2015 年度财务报表审计、与财务报告相关

的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。同时授权管理层

按照成本控制的原则与毕马威协商 2015 年度审计及相关服务费用。

(六)增补董事及选举董事长情况

同意常小兵辞去公司董事职务,建议增补王晓初先生为公司董

事,并提交股东大会审议。董事候选人的提名与选举等符合法定规

定。

同意选举王晓初先生为公司董事长。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

根据公司《公司章程》第 157 条的规定,"本公司应当将自联

通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规

规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。"

公司股东(包括少数股东)目前通过股东投票的渗透机制,参

与联通红筹公司的股利分配决策。公司每年均严格按照上述公司的

股利分配政策,将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除

本公司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定

盈余公积后全部分配给公司股东。

根据联通红筹公司 2014 年度每股派发的股利,本公司按持股

比例计算应收现金股利约 15.97 亿元。扣除本公司日常开支和预

提的 2015 年度法定公积金后,可供股东分配的利润为约 14.29 亿

元。以本公司 2014 年 12 月 31 日总股本 211.97 亿股计算,每股

52

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

派发现金股利 0.0673 元(含税), 共计派发现金红利约 14.27 亿元。

该利润分配方案已经 2015 年 5 月 7 日召开的 2014 年度股东大会

审议通过,并于 2015 年 7 月 3 日发放至公司股东。

按照上述利润分配方案,我公司 2014 年度分派现金红利总额

与当年归属于上市公司股东的净利润之比为 35.8%。

(八)公司及股东承诺履行情况

公司十分重视公司股票在资本市场的表现并严格履行相关承

诺。

1.公司于 2015 年 7 月 10 日发布《关于控股股东承诺不减持并

拟增持公司股份的公告》 :为维护证券市场稳定,促进本公司持续、

健康发展并维护投资者利益,根据中国证监会《关于上市公司大股

东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》

(证监发[2015]51 号)的有关精神,联通集团将积极承担社会责

任,自上述通知下发之日起 6 个月内不减持本公司股份;联通集

团拟通过合法合规的形式择机增持本公司股份,在增持完成后六个

月内及相关法律法规规定的期限内,不减持本公司股份。该事项承

诺得以履行。

2.公司 2015 年 7 月 29 日发布的《关于控股股东增持公司股份

计划暨通过定向资产管理计划首次购买公司股份的公告》 :2015 年

7 月 28 日公司控股股东-联通集团与中国国际金融股份有限公司 (以

下简称“中金” )签订《中金中国联通定向资产管理合同》及联通

集团通过定向资产管理计划首次购买本公司股份。该增持计划为:

联通集团拟在未来 6 个月内通过与中金签订的定向资产管理计划择

机增持公司股份,增持金额不低于 3 亿元。联通集团并承诺,在本

次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。至本

报告期末,公司承诺事项得以履行。

(九)信息披露的执行情况

公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则,公司相

关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作,将

公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。为使投资者能够更加

及时、清晰的了解本公司业务及运营进展,公司在严格按照法律法

规要求履行法定信息披露义务的同时,加强主动信息披露。公司自

上市以来,尽管并无相关规定或条例要求,但公司一直按月向市场

公布月度生产经营数据信息,满足投资者对公司经营情况的及时了

解。本公司每年年报、半年报披露后立即召开业绩推介会。为保证

53

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

信息披露的公平性,本公司会将业绩推介会的材料在本公司网站上

同步刊登,确保所有投资者享有平等地机会获取相关信息。公司还

及时更新、维护、完善公司网站的网页,确保投资者能及时了解公

司情况。本公司设有统一符合规定的信息披露渠道,其中包括报纸

和公司的网站(www.chinaunicom-a.com),设有专门的投资者关系

信息栏目,能保证信息公平、及时披露。

(十)内部控制的执行情况

为进一步完善内部控制和风险防范机制,公司内控与风险管理

委员会办公室组织各专业组,重点梳理与公司财务报告相关的业务

流程,查找公司管理中存在的薄弱环节,收集整理公司内控规范风

险控制矩阵中未涵盖的风险点,持续开展了内控规范更新优化及落

地实施工作。公司内控与风险管理委员会办公室组织各省分公司开

展内控自我测试工作,进一步拓展了内部控制管理的专业深度。通

过全面验证公司内控规范,深入剖析制约公司经营发展的风险因

素,提出管理建议。 在关注相关内控制度的设计及执行情况的同时,

宣贯风险控制要求,培育了内控与风险管理文化。公司内控与风险

管理委员会办公室组织各专业组,根据内控自我测试结果、更新优

化的征求意见、风险评估结果、内外部内控评审发现的问题,对内

控规范标准版进行了集中更新优化,在 2014 版内部控制规范的基

础上,修改完善了内部控制规范,增加了相关末级流程、控制措施。

8 月份,经公司管理层审批通过后正式印发《中国联通内部控制规

范(2015 版)。为确保各省落实内控规范标准版各项内控措施的要

求,公司组织了集中讲解和培训,并制定了《内控规范本地化指导

意见》 ,指导各省分公司按照符合属地原则对本省内部控制规范进

行更新优化。各省分公司根据公司统一部署,全部完成内控规范本

地化工作,将风险点及对应的控制措施落实到岗、责任到人。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制

评价报告基准日(2015年12月31日) ,不存在财务报告内部控制重

大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规

定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制

评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间

未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

54

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

公司聘请的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已对公

司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留

意见的内部控制审计报告。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内

对各自分属领域的事项分别进行了审议。运作规范。

四、总体评价和建议

2015年,我本着诚信与勤勉的精神,以对所有股东尤其是中小

股东负责的态度, 按照各项法律法规的要求,履行独立董事的义务,

发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权

益。

报告期内,本人亲自参加全部的董事会、独立董事会、审计委

员会、薪酬与考核委员会及股东大会,会上认真审议各项议案,并

对公司经营管理等方面提出了有建设性的建议。

特此报告。

中国联合网络通信股份有限公司

独立董事:刘彩

二○一六年三月十五日

1.2 2015 年度独立董事述职报告(独立董事:赵纯均)

本人自2009年11月起开始担任中国联合网络通信股份有限公

司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事及薪酬与考核委

员会委员。2015年度,根据证券监管部门的有关规定,本人忠实履

行职务,独立行使职权,维护公司合法权益,尤其关注中小股东的

合法权益不受损害。根据中国证监会相关法律法规的要求,现将

2015年度工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

55

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人 1965 年 7 月于清华大学电机系工业企业电气化与自动化

本科毕业。1965 年 9 月起先后在清华大学、清华大学绵阳分校、清

华大学自动化系任教, 1984 年 10 月至 1986 年 2 月奥地利国际应用

系统分析研究所(IIASA) ,做研究学者,1986 年 2 月起先后任清华

大学经济管理学院院长助理、系主任、常务/第一副院长,2001 年

6 月至 2005 年 10 月清华大学经济管理学院任院长。2005 年 10 月

至 2009 年 4 月任清华大学经济管理学院教授。2005 年 10 月至今,

任清华大学经济管理学院顾问委员会委员,教育部社科委管理学部

召集人。曾任全国 MBA 教育指导委员会副主任、清华大学学术委员

会副主任、清华大学校务委员会委员、中国管理现代化研究会理事

长、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事、清华同方股份有限公

司监事长、中银国际基金管理有限公司独立董事、东方电气股份有

限公司独立董事。目前还兼任中国企业研究会副会长、中国工业经

济联合会高级副会长、中国企业联合会常务理事,并担任中国通信

服务股份有限公司独立董事。本人自 2009 年 11 月起担任本公司独

立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属

企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、

不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%

或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职;

2.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨

询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)董事会(包括薪酬与考核委员会) 、股东大会审议决策事

2015年,本人按照公司《独立董事工作细则》的要求,开展

了一系列工作。为了在公司召开的董事会上作出正确的决策,本人

在会前对需要提请董事会决策的事项预先作充分的了解,通过公司

有关高级管理人员和中介机构对会议资料的详细介绍,力争事先弄

清情况,保证参与公司的各项决策的有效性。

对于需要独立董事发表意见,提交董事会决策的所有事项,我

56

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

们事先都要召开以独立董事为主的董事会专门委员会或独立董事

会议进行讨论,大家一致认可后,才提交董事会审议。

本人通过董事会、独立董事会、 薪酬与考核委员及股东大会等,

在参与公司经营活动中发挥应有的作用。通过这些会议,审议了以

下事项:

1.关于补选独立董事刘彩先生为第四届董事会审计委员会委

员的议案;

2.公司 2014 年年度报告;2015 年第一季度报告;2015 年半年

报、 2015 年第三季度报告;

3.公司 2014 年度财务决算报告;计提资产减值准备及核销资

产损失的议案;联通红筹公司 2014 年度利润分配方案;公司 2014

年度利润分配方案;关于聘请会计师事务所的提案;讨论公司 2015

年度财务预算;

4.关于公司高级管理人员2014年度业绩考核情况的议案;

5.关于公司董事会报告;

6.公司内控自我评估报告的议案;

7.公司社会责任报告;

8.关于召开2014年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、

2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会的议案;

9.关于公司对外担保的专项说明及独立意见;

10.关于新增披露媒体的议案;

11.关于调增联通集团与联通运营2015年度、2016年度持续关

联交易中综合服务交易限额的议案;

12.关于日常关联交易变更的公告的议案;

13.关于增补王晓初先生为公司董事的议案;

14.关于选举王晓初先生为公司董事长的议案;

15.关于出售通信铁塔及相关资产的议案;

16.关于特别授权并指示中国联通(BVI)有限公司就转让电信

铁塔及相关资产出具股东书面决议的议案;

17.听取了审计师有关 2014 年年报审计及有关问题的汇报及财

务部关于审计师所提问题的改进措施;公司 2014 年度内控总体情

况汇报;

18.听取了审计部 2015 年上半年审计汇报、审计师中期审阅发

现的问题及财务部关于 2015 年中期审阅发现问题与管理建议的回

应及整改措施汇报;

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中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

19.听取了审计师 2015 年度审计工作计划的汇报。

(二)公司独立董事出席会议情况

独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席

姓名 董事会次数 次数 次数 次数

刘 彩 9 9 0 0

赵纯均 9 8 1 0

夏大慰 9 9 0 0

2015 年度,本人出席了公司召开的八次董事会及 2014 年年度

股东大会,认真履行了独立董事的职责。

根据公司《独立董事工作细则》的要求,我们听取了公司管理

层关于当年度生产经营完成情况以及下一年度的财务预算草案,了

解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况。2015 年公司董

事会的召集和召开程序均符合相关法律法规的要求,独立董事没有

对公司 2015 年董事会的各项决议提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票

上市规则》的要求,对公司发生的关联交易从维护公司利益,尤其

是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发,作出判断及发表意

见。

本年度内,公司未有重大关联交易发生。

(二)对外担保及资金占用情况

《公司章程》第42条规定:本公司不得进行对外担保。本年度

内,我们审核了公司对外担保及资金占用情况,公司严格执行该规

定,报告期前及报告期内均不存在对外担保事项。

(三)高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度绩

效考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2014 年度高级管理人

员薪酬与考核结果进行了审核,认为符合公司绩效考核办法,严格

按照考核结果发放。

(四)业绩预告及业绩快报情况

2015年,公司未发生业绩预告及业绩快报情况。

(五)聘任或者更换会计师事务情况

经公司 2015 年 5 月 7 日召开的 2014 年度股东大会批准同意续

聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审

58

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

计师,为公司提供包括 2015 年度财务报表审计、与财务报告相关

的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。同时授权管理层

按照成本控制的原则与毕马威协商 2015 年度审计及相关服务费用。

(六)增补董事及选举董事长情况

同意常小兵辞去公司董事职务,建议增补王晓初先生为公司董

事,并提交股东大会审议。董事候选人的提名与选举等符合法定规

定。

同意选举王晓初先生为公司董事长。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

根据公司《公司章程》第 157 条的规定,"本公司应当将自联

通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规

规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。"

公司股东(包括少数股东)目前通过股东投票的渗透机制,参

与联通红筹公司的股利分配决策。公司每年均严格按照上述公司的

股利分配政策,将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除

本公司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定

盈余公积后全部分配给公司股东。

根据联通红筹公司 2014 年度每股派发的股利,本公司按持股

比例计算应收现金股利约 15.97 亿元。扣除本公司日常开支和预

提的 2015 年度法定公积金后,可供股东分配的利润为约 14.29 亿

元。以本公司 2014 年 12 月 31 日总股本 211.97 亿股计算,每股

派发现金股利 0.0673 元(含税), 共计派发现金红利约 14.27 亿元。

该利润分配方案已经 2015 年 5 月 7 日召开的 2014 年度股东大会

审议通过,并于 2015 年 7 月 3 日发放至公司股东。

按照上述利润分配方案,我公司 2014 年度分派现金红利总额

与当年归属于上市公司股东的净利润之比为 35.8%。

(八)公司及股东承诺履行情况

公司十分重视公司股票在资本市场的表现并严格履行相关承

诺。

1.公司于 2015 年 7 月 10 日发布《关于控股股东承诺不减持并

拟增持公司股份的公告》 :为维护证券市场稳定,促进本公司持续、

健康发展并维护投资者利益,根据中国证监会《关于上市公司大股

东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》

(证监发[2015]51 号) 的有关精神,联通集团将积极承担社会责任,

自上述通知下发之日起 6 个月内不减持本公司股份;联通集团拟

59

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

通过合法合规的形式择机增持本公司股份,在增持完成后六个月内

及相关法律法规规定的期限内,不减持本公司股份。该事项承诺得

以履行。

2.公司 2015 年 7 月 29 日发布的《关于控股股东增持公司股份

计划暨通过定向资产管理计划首次购买公司股份的公告》 :2015 年

7 月 28 日公司控股股东-联通集团与中国国际金融股份有限公司 (以

下简称“中金” )签订《中金中国联通定向资产管理合同》及联通

集团通过定向资产管理计划首次购买本公司股份。该增持计划为:

联通集团拟在未来 6 个月内通过与中金签订的定向资产管理计划择

机增持公司股份,增持金额不低于 3 亿元。联通集团并承诺,在本

次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。至本

报告期末,公司承诺事项得以履行。

(九)信息披露的执行情况

公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则,公司相

关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作,将

公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。为使投资者能够更加

及时、清晰的了解本公司业务及运营进展,公司在严格按照法律法

规要求履行法定信息披露义务的同时,加强主动信息披露。公司自

上市以来,尽管并无相关规定或条例要求,但公司一直按月向市场

公布月度生产经营数据信息,满足投资者对公司经营情况的及时了

解。本公司每年年报、半年报披露后立即召开业绩推介会。为保证

信息披露的公平性,本公司会将业绩推介会的材料在本公司网站上

同步刊登,确保所有投资者享有平等地机会获取相关信息。公司还

及时更新、维护、完善公司网站的网页,确保投资者能及时了解公

司情况。本公司设有统一符合规定的信息披露渠道,其中包括报纸

和公司的网站(www.chinaunicom-a.com),设有专门的投资者关系

信息栏目,能保证信息公平、及时披露。

(十)内部控制的执行情况

为进一步完善内部控制和风险防范机制,公司内控与风险管理

委员会办公室组织各专业组,重点梳理与公司财务报告相关的业务

流程,查找公司管理中存在的薄弱环节,收集整理公司内控规范风

险控制矩阵中未涵盖的风险点,持续开展了内控规范更新优化及落

地实施工作。公司内控与风险管理委员会办公室组织各省分公司开

展内控自我测试工作,进一步拓展了内部控制管理的专业深度。通

过全面验证公司内控规范,深入剖析制约公司经营发展的风险因

60

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

素,提出管理建议。 在关注相关内控制度的设计及执行情况的同时,

宣贯风险控制要求,培育了内控与风险管理文化。公司内控与风险

管理委员会办公室组织各专业组,根据内控自我测试结果、更新优

化的征求意见、风险评估结果、内外部内控评审发现的问题,对内

控规范标准版进行了集中更新优化,在 2014 版内部控制规范的基

础上,修改完善了内部控制规范,增加了相关末级流程、控制措施。

8 月份,经公司管理层审批通过后正式印发《中国联通内部控制规

范(2015 版)。为确保各省落实内控规范标准版各项内控措施的要

求,公司组织了集中讲解和培训,并制定了《内控规范本地化指导

意见》 ,指导各省分公司按照符合属地原则对本省内部控制规范进

行更新优化。各省分公司根据公司统一部署,全部完成内控规范本

地化工作,将风险点及对应的控制措施落实到岗、责任到人。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制

评价报告基准日(2015年12月31日) ,不存在财务报告内部控制重

大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规

定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制

评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间

未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

公司聘请的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已对公

司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留

意见的内部控制审计报告。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内

对各自分属领域的事项分别进行了审议。运作规范。

四、总体评价和建议

2015年,我本着诚信与勤勉的精神,以对所有股东尤其是中小

股东负责的态度,按照各项法律法规的要求,履行独立董事的义务,

发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权

益。

报告期内,本人亲自参加董事会、独立董事会、薪酬与考核委

员会,并组织召开薪酬与考核委员会,认真审议公司高管业绩考核

等议案,并对公司薪酬考核办法提出了建议。

61

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

特此报告。

中国联合网络通信股份有限公司

独立董事:赵纯均

二○一六年三月十五日

1.3 2015 年度独立董事述职报告(独立董事:夏大慰)

本人作为中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”

或“本公司”)的独立董事及审计委员会主任、薪酬与考核委员会

委员, 2015年度根据证券监管部门的有关规定,忠实履行职务,

独立行使职权,维护公司合法权益,尤其关注中小股东的合法权益

不受损害。根据中国证监会相关法律法规的要求,现将2015年度工

作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人 1982 年毕业于长春工业大学获工学学士学位,1985 年毕

业于上海财经大学获经济学硕士学位。1985 年起在上海财经大学任

教。自 1993 年起曾先后担任上海财经大学国际经济管理学院院长、

校长助理、副校长,上海国家会计学院院长等职务。现任上海国家

会计学院教授、博士生导师,享受国务院政府津贴。目前兼任中国

工业经济学会副会长,上海会计学会会长,财政部会计准则委员会

咨询专家,香港中文大学名誉教授,上海证券交易所上市委员会委

员。目前还担任联华超市股份有限公司独立董事、上海电力股份有

限公司独立董事和宝钢股份有限公司独立董事。本人自 2009 年 11

月起担任本公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属

企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、

62

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%

或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职;

2.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨

询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)董事会(包括审计委员会、薪酬委员会等)、股东大会审

议决策事项

2015年,本人按照公司《独立董事工作细则》的要求,开展

了一系列工作。为了在公司召开的董事会上作出正确的决策,本人

在会前对需要提请董事会决策的事项预先作充分的了解,通过公司

有关高级管理人员和中介机构对会议资料的详细介绍,力争事先弄

清情况,保证参与公司的各项决策的有效性。

对于需要独立董事发表意见,提交董事会决策的所有事项,我

们事先都要召开以独立董事为主的董事会专门委员会或独立董事

会议进行讨论,大家一致认可后,才提交董事会审议。

本人通过审计委员会、独立董事会议和董事会,在参与公司经

营活动中发挥应有的作用。

2015 年内,本人组织召开董事会审计委员会会议四次,参加了

召开的五次独立董事会议及九次董事会会议和一次薪酬与考核委

员会会议。通过这些会议,我们审议了以下事项:

1.关于补选独立董事刘彩先生为第四届董事会审计委员会委

员的议案;

2.公司 2014 年年度报告;2015 年第一季度报告;2015 年半年

报、 2015 年第三季度报告;

3.公司 2014 年度财务决算报告;计提资产减值准备及核销资

产损失的议案;联通红筹公司 2014 年度利润分配方案;公司 2014

年度利润分配方案;关于聘请会计师事务所的提案;讨论公司 2015

年度财务预算;

4.关于公司高级管理人员2014年度业绩考核情况的议案;

5.关于公司董事会报告;

6.公司内控自我评估报告的议案;

7.公司社会责任报告;

8.关于召开2014年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、

63

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会的议案;

9.关于公司对外担保的专项说明及独立意见;

10.关于新增披露媒体的议案;

11.关于调增联通集团与联通运营2015年度、2016年度持续关

联交易中综合服务交易限额的议案;

12.关于日常关联交易变更的公告的议案;

13.关于增补王晓初先生为公司董事的议案;

14.关于选举王晓初先生为公司董事长的议案;

15.关于出售通信铁塔及相关资产的议案;

16.关于特别授权并指示中国联通(BVI)有限公司就转让电信

铁塔及相关资产出具股东书面决议的议案;

17.听取了审计师有关 2014 年年报审计及有关问题的汇报及财

务部关于审计师所提问题的改进措施;公司 2014 年度内控总体情

况汇报;

18.听取了审计部 2015 年上半年审计汇报、审计师中期审阅发

现的问题及财务部关于 2015 年中期审阅发现问题与管理建议的回

应及整改措施汇报;

19.听取了审计师 2015 年度审计工作计划的汇报。

(二)公司独立董事出席会议情况

独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席

姓名 董事会次数 次数 次数 次数

刘 彩 9 9 0 0

赵纯均 9 8 1 0

夏大慰 9 9 0 0

2015 年度,根据公司《独立董事工作细则》的要求,我们听

取了公司管理层关于当年度生产经营完成情况以及下一年度的财

务预算草案,了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况。

2015 年公司董事会的召集和召开程序均符合相关法律法规的要求,

独立董事没有对公司 2015 年董事会的各项决议提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票

上市规则》的要求,对公司发生的关联交易从维护公司利益,尤其

是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发,作出判断及发表意

见。

64

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

本年度内,公司未有重大关联交易发生。

(二)对外担保及资金占用情况

《公司章程》第 42 条规定:本公司不得进行对外担保。本年

度内,我们审核了公司对外担保及资金占用情况,公司严格执行该

规定,报告期前及报告期内均不存在对外担保事项。

(三)高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度绩

效考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2014 年度高级管理人

员薪酬与考核结果进行了审核,认为符合公司绩效考核办法,严格

按照考核结果发放。

(四) 业绩预告及业绩快报情况

2015年,公司未发生业绩预告及业绩快报情况。

(五)聘任或者更换会计师事务情况

经公司 2015 年 5 月 7 日召开的 2014 年度股东大会批准同意续

聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审

计师,为公司提供包括 2015 年度财务报表审计、与财务报告相关

的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。同时授权管理层

按照成本控制的原则与毕马威协商 2015 年度审计及相关服务费用。

(六)增补董事及选举董事长情况

同意常小兵辞去公司董事职务,建议增补王晓初先生为公司董

事,并提交股东大会审议。董事候选人的提名与选举等符合法定规

定。

同意选举王晓初先生为公司董事长。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

根据公司《公司章程》第 157 条的规定,"本公司应当将自联

通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规

规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。"

公司股东(包括少数股东)目前通过股东投票的渗透机制,参

与联通红筹公司的股利分配决策。公司每年均严格按照上述公司的

股利分配政策,将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除

本公司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定

盈余公积后全部分配给公司股东。

根据联通红筹公司 2014 年度每股派发的股利,本公司按持股

比例计算应收现金股利约 15.97 亿元。扣除本公司日常开支和预

提的 2015 年度法定公积金后,可供股东分配的利润为约 14.29 亿

65

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

元。以本公司 2014 年 12 月 31 日总股本 211.97 亿股计算,每股

派发现金股利 0.0673 元(含税), 共计派发现金红利约 14.27 亿元。

该利润分配方案已经 2015 年 5 月 7 日召开的 2014 年度股东大会

审议通过,并于 2015 年 7 月 3 日发放至公司股东。

按照上述利润分配方案,我公司 2014 年度分派现金红利总额

与当年归属于上市公司股东的净利润之比为 35.8%。

(八)公司及股东承诺履行情况

公司十分重视公司股票在资本市场的表现并严格履行相关承

诺。

1.公司于 2015 年 7 月 10 日发布《关于控股股东承诺不减持并

拟增持公司股份的公告》 :为维护证券市场稳定,促进本公司持续、

健康发展并维护投资者利益,根据中国证监会《关于上市公司大股

东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》

(证监发[2015]51 号)的有关精神,联通集团将积极承担社会责

任,自上述通知下发之日起 6 个月内不减持本公司股份;联通集

团拟通过合法合规的形式择机增持本公司股份,在增持完成后六个

月内及相关法律法规规定的期限内,不减持本公司股份。该事项承

诺得以履行。

2.公司 2015 年 7 月 29 日发布的《关于控股股东增持公司股份

计划暨通过定向资产管理计划首次购买公司股份的公告》 :2015 年

7 月 28 日公司控股股东-联通集团与中国国际金融股份有限公司 (以

下简称“中金” )签订《中金中国联通定向资产管理合同》及联通

集团通过定向资产管理计划首次购买本公司股份。该增持计划为:

联通集团拟在未来 6 个月内通过与中金签订的定向资产管理计划择

机增持公司股份,增持金额不低于 3 亿元。联通集团并承诺,在本

次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。至本

报告期末,公司承诺事项得以履行。

(九)信息披露的执行情况

公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则,公司相

关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作,将

公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。为使投资者能够更加

及时、清晰的了解本公司业务及运营进展,公司在严格按照法律法

规要求履行法定信息披露义务的同时,加强主动信息披露。公司自

上市以来,尽管并无相关规定或条例要求,但公司一直按月向市场

公布月度生产经营数据信息,满足投资者对公司经营情况的及时了

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中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

解。本公司每年年报、半年报披露后立即召开业绩推介会。为保证

信息披露的公平性,本公司会将业绩推介会的材料在本公司网站上

同步刊登,确保所有投资者享有平等地机会获取相关信息。公司还

及时更新、维护、完善公司网站的网页,确保投资者能及时了解公

司情况。本公司设有统一符合规定的信息披露渠道,其中包括报纸

和公司的网站(www.chinaunicom-a.com),设有专门的投资者关系

信息栏目,能保证信息公平、及时披露。

(十)内部控制的执行情况

为进一步完善内部控制和风险防范机制,公司内控与风险管理

委员会办公室组织各专业组,重点梳理与公司财务报告相关的业务

流程,查找公司管理中存在的薄弱环节,收集整理公司内控规范风

险控制矩阵中未涵盖的风险点,持续开展了内控规范更新优化及落

地实施工作。公司内控与风险管理委员会办公室组织各省分公司开

展内控自我测试工作,进一步拓展了内部控制管理的专业深度。通

过全面验证公司内控规范,深入剖析制约公司经营发展的风险因

素,提出管理建议。 在关注相关内控制度的设计及执行情况的同时,

宣贯风险控制要求,培育了内控与风险管理文化。公司内控与风险

管理委员会办公室组织各专业组,根据内控自我测试结果、更新优

化的征求意见、风险评估结果、内外部内控评审发现的问题,对内

控规范标准版进行了集中更新优化,在 2014 版内部控制规范的基

础上,修改完善了内部控制规范,增加了相关末级流程、控制措施。

8 月份,经公司管理层审批通过后正式印发《中国联通内部控制规

范(2015 版)。为确保各省落实内控规范标准版各项内控措施的要

求,公司组织了集中讲解和培训,并制定了《内控规范本地化指导

意见》 ,指导各省分公司按照符合属地原则对本省内部控制规范进

行更新优化。各省分公司根据公司统一部署,全部完成内控规范本

地化工作,将风险点及对应的控制措施落实到岗、责任到人。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制

评价报告基准日(2015年12月31日) ,不存在财务报告内部控制重

大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规

定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制

评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间

未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

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中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

公司聘请的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已对公

司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留

意见的内部控制审计报告。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内

对各自分属领域的事项分别进行了审议。运作规范。

四、总体评价和建议

2015年,我本着诚信与勤勉的精神,以对所有股东尤其是中小

股东负责的态度, 按照各项法律法规的要求,履行独立董事的义务,

发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权

益。

报告期内,本人亲自参加公司的董事会、独立董事会、审计委

员会与薪酬与考核委员会等,并亲自组织召开公司的审计委员会,

认真审议公司各议案。对公司内部控制尤其是外部审计过程中所发

现的问题本人给予了高度重视,建议公司制定的切实可行的改进措

施并予以认真落实, 切实强化内控,不断提高公司的各项管理水平。

同时还对公司招投标管理、内部控制制度建设、反舞弊建设以及员

工的激励机制等均提出了自己的建议和意见等。

特此报告。

中国联合网络通信股份有限公司

独立董事:夏大慰

二○一六年三月十五日

68

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

附件 2:董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人

声明及独立董事意见书

董事候选人简历、独立董事候选人声明、

独立董事提名人声明及独立董事意见书

2.1 董事候选人简历

1)王晓初:

王晓初先生,57 岁,教授级高级工程师,于 1989 年毕业于北京邮

电学院,于 2005 年获得香港理工大学工商管理博士学位。王晓初

先生曾任浙江省杭州市电信局副局长、局长;天津市邮电管理局局

长;中国移动(香港)有限公司董事长兼首席执行官;中国移动通

信集团公司副总经理;中国电信股份有限公司执行董事、董事长兼

首席执行官;中国电信集团公司董事长及总经理;及中国通信服务

股份有限公司董事长兼非执行董事。王先生自 2015 年 9 月起担任

Telefónica S.A.(“Telefónica”,在若干证券交易所上市,包括

马德里、纽约及伦敦)董事。王先生目前还担任联通集团公司董事

长,联通红筹公司执行董事、董事长兼首席执行官,联通运营公司

董事长。并自 2015 年 9 月起任本公司董事长。王晓初先生具有丰

富的管理及电信行业从业经验。

2)陆益民:

陆益民先生,52 岁,研究员级高级工程师,1985 年毕业于上海交

通大学计算机科学技术专业并取得工学学士学位,2001 年 6 月取得

美国哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理专业硕士学位。陆先生于

“网通集团”

2007 年 12 月加入中国网络通信集团公司( )担任高级

管理职务,并于 2008 年 5 月起担任香港电讯盈科有限公司非执行

董事,2011 年 11 月起担任香港电讯盈科有限公司董事会副主席。

69

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

2011 年 11 月起担任香港电讯管理有限公司(作为香港电讯信托的

托管人-经理)非执行董事。加入网通集团之前,曾在中共中央办

公厅秘书局工作,自 1992 年起先后担任信息处理室副主任及主任,

2001 年起担任专职副局级秘书,2005 年起担任专职正局级秘书。

2008 年 10 月起担任联通红筹公司执行董事。2009 年 2 月起担任联

通红筹公司总裁。陆先生目前担任联通集团副董事长及总经理,联

通红筹公司执行董事及总裁,联通运营公司董事及总裁。2009 年 3

月起任本公司总裁。2009 年 5 月起任本公司董事。陆益民先生具有

丰富的政府工作经历和管理经验。

3)李福申:

李福申先生,53 岁,高级会计师,1988 年毕业于吉林工学院管理

工程专业,并于 2004 年取得澳大利亚国立大学管理学硕士学位。

2001 年 11 月至 2003 年 10 月担任原吉林省电信公司及吉林省通信

公司副总经理。2003 年 10 月至 2005 年 8 月担任中国网络通信集团

公司( )财务部总经理,并自 2005 年 10 月起任网通集

“网通集团”

团总会计师。2005 年 9 月起担任中国网通集团(香港) (

有限公司 “中

国网通”)首席财务官,并自 2007 年 1 月起任中国网通执行董事。

自 2006 年 12 月至 2008 年 3 月,担任中国网通联席公司秘书。自

2007 年 7 月起亦担任香港电讯盈科有限公司非执行董事。自 2009

年 2 月至 2011 年 3 月担任联通红筹公司高级副总裁。于 2011 年 3

月起担任联通红筹公司执行董事兼首席财务官。目前亦为香港电讯

管理有限公司(作为香港电讯信托的托管人-经理)非执行董事。

李先生目前还担任联通集团副总经理兼总会计师,联通运营公司董

事及高级副总裁。2011 年 5 月起任本公司董事。李福申先生长期在

电信行业工作,具有丰富的管理经验。

4)邵广禄:

邵广禄先生,52 岁,高级工程师,1985 年哈尔滨工业大学本科毕

业,于 1988 年及 1990 年先后取得哈尔滨工业大学工学硕士学位及

经济学硕士学位, 2002 年取得挪威 BI 管理学院管理学硕士学位,

70

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

并于 2009 年取得南开大学管理学博士学位。邵先生于 1995 年 2 月

加入联通集团,曾先后担任联通集团天津分公司副总经理、河南分

公司副总经理、广西分公司总经理,以及人力资源部的负责人及总

经理。邵先生目前还担任联通集团副总经理;中国联通运营公司董

事及高级副总裁。邵广禄先生长期在电信行业工作,具有丰富的管

理经验。

5)吕廷杰:

吕廷杰先生,60 岁,教授, 1978 年 9 月至 1982 年 7 月在北京邮

电大学无线电工程系读大学本科;1982 年 9 月至 1985 年 5 月在北

京邮电大学攻读管理工程硕士研究生;1989 年 10 月至 1991 年 9 月

和 1996 年 9 月至 1997 年 11 月先后两次留学日本京都大学,并于

1997 年 11 月获京都大学系统工程博士学位;1994 年 5 月至 10 月

在美国 AT&T 工商管理学校和贝尔实验室做访问学者;1993 年 5 月

至 1996 年 5 月任北京邮电大学管理工程系副主任、副教授;1996

年 6 月至 1998 年 2 月任北京邮电大学任管理与人文学院副院长、

教授;1998 年 2 月至 1999 年 12 月借调至原邮电部任第 22 届万国

邮联大会主席助理;2000 年 5 月至 2003 年 5 月任北京邮电大学研

究生院常务副院长;2003 年 6 月至 2008 年 3 月任经济管理学院院

2008 年 3 月至 2015 年 5 月任北京邮电大学校长助理,

长; 其间 2011

年 5 月至 2014 年 9 月兼任经济管理学院执行院长。吕廷杰先生目

前还担任大唐高鸿数据技术股份有限公司、深圳爱施德股份有限公

司、京东方科技集团股份有限公司独立董事。

6)陈永宏:

陈永宏先生,53 岁,高级会计师、中国注册会计师、全国会计领军

人才;1984 年湖南大学财政专业毕业,获经济学学士学位,2000

年中国社会科学院研究生院投资经济学专业毕业;1984 年 7 月至

1991 年 12 月任湖南省审计厅投资审计处任科员、副主任科员、主

任科员,1992 年 1 月至 1992 年 12 月任湖南省委驻通道县社教工作

队副组长,1993 年 1 月至 1999 年 10 月任湖南省审计师事务所副所

71

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

长、所长,1999 年 11 月至 2011 年 8 月任天职国际会计师事务所董

事长、主任会计师,2011 年 9 月至今,任天职国际会计师事务所(特

殊普通合伙)首席合伙人。陈永宏先生目前还担任华夏银行股份有

限公司独立董事、金宇生物技术股份有限公司独立董事。

7)李红滨:

李红滨先生,50 岁,教授,1989 年毕业于西安电子科技大学信息

与通信工程专业,获硕士研究生学位;1986 年至 1989 年获得 1989

年 2 月至 2002 年 7 月任西安电子科技大学讲师、副教授、教授;

2002 年 7 月至今任北京大学教授。2008 年至 2012 年任北京大学、

上海交通大学联合“区域光纤通信网及新型光通信系统”国家重点

实验室主任、北京大学现代通信所所长;1997 年起连续四届入选国

家 863 计划专家组;1999 年担任国家重大科技专项“中国高速信息

示范网”项目总体组副组长;2001 年担任国家“十五”计划重大科

技专项“高性能宽带信息网”总体组副组长;2007 年担任国家科技

部重点项目“高可信网络”总体组组长;2012 年担任国家科技部重

点项目“三网融合演进技术与系统”总体组组长。李红滨先生目前

还担任星辰通信国际控股有限公司、广东东研网络科技股份有限公

司、江苏有线信息网络股份有限公司、广东宜通世纪科技股份有限

公司独立董事。

2.2 独立董事候选人声明

本人吕廷杰,已充分了解并同意由提名人中国联合网络通信集

团有限公司提名为中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会

独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保

证不存在任何影响本人担任中国联合网络通信股份有限公司独立

董事独立性的关系,具体声明如下:

一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政

72

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财

务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据

《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事

资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

《公司法》关于董事任职资格的规定;

(一)

《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(二)

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或

者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事

的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡

廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、

主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系

是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

姐妹等);

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单

位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

73

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负

责人;

(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有

重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该

业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事

的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或

者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一

以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国联合网络通信股份有限公司在内,本人兼任独立

董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在中国联合网络通信股

份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立

董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行

核实并确认符合要求。

74

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准

确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明

可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资

格和独立性。

本人承诺:在担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事期

间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上

海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保

有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、

实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

的,本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人:吕廷杰

二〇一六年四月十九日

本人陈永宏,已充分了解并同意由提名人中国联合网络通信集

团有限公司提名为中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会

独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保

证不存在任何影响本人担任中国联合网络通信股份有限公司独立

董事独立性的关系,具体声明如下:

一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政

法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财

务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据

75

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事

资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

《公司法》关于董事任职资格的规定;

(一)

《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(二)

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或

者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事

的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡

廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、

主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系

是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

姐妹等);

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单

位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组

76

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负

责人;

(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有

重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该

业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事

的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或

者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一

以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国联合网络通信股份有限公司在内,本人兼任独立

董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在中国联合网络通信股

份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,具备注册会计师、

高级会计师资格,是全国会计领军人才。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独

立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进

行核实并确认符合要求。

77

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准

确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明

可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资

格和独立性。

本人承诺:在担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事期

间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上

海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保

有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、

实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

的,本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人:陈永宏

二〇一六年四月十九日

本人李红滨,已充分了解并同意由提名人中国联合网络通信集

团有限公司提名为中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会

独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保

证不存在任何影响本人担任中国联合网络通信股份有限公司独立

董事独立性的关系,具体声明如下:

一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政

法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财

务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据

78

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事

资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

《公司法》关于董事任职资格的规定;

(一)

《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(二)

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或

者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事

的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡

廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、

主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系

是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

姐妹等);

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单

位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组

79

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负

责人;

(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有

重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该

业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事

的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或

者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一

以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国联合网络通信股份有限公司在内,本人兼任独立

董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在中国联合网络通信股

份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立

董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行

核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准

确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明

80

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资

格和独立性。

本人承诺:在担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事期

间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上

海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保

有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、

实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

的,本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人:李红滨

二〇一六年四月十九日

2.3 独立董事提名人声明

提名人中国联合网络通信集团有限公司,现提名吕廷杰先生、

陈永宏先生、李红滨先生为中国联合网络通信股份有限公司第五届

董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背

景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国联

合网络通信股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(参见该独

立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资

格,与中国联合网络通信股份有限公司之间不存在任何影响其独立

性的关系,具体声明如下:

81

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、

行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财

务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据

《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事

资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的

要求:

《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

(一)

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规

定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或

者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事

的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡

廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、

主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系

是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

姐妹等);

82

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单

位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负

责人;

(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有

重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该

业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事

的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或

者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一

以上;

83

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国联合网络通信股份有限公司在内,被提名人兼任

独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在中国联合网

络通信股份有限公司连续任职未超过六年。

六、陈永宏先生具备较丰富的会计专业知识和经验。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司

独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核

实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈

述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人:中国联合网络通信集团有限公司

二○一六年四月十九日

2.4 中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于

董事会换届选举事项的独立意见书

根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,作为中国

联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现

84

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

就公司董事会换届选举相关事项发表如下独立意见:

1. 本次董事会换届选举候选人的提名、审议、表决程序规

范,符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

2. 经认真审阅各董事、独立董事候选人个人履历及相关资

料,我们认为,各董事、独立董事候选人符合《公司法》《公司章

程》等相关法律、规定要求的董事、独立董事任职资格,具备与其

行使职权相适应的任职条件和能力。独立董事候选人具备中国证监

会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立

性。

3. 同意本次董事、独立董事候选人的提名,并提交公司 2015

年年度股东大会审议。

本公司独立董事:

刘彩 赵纯均 夏大慰

二○一六年四月十九日

85

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

附件 3:监事候选人简历

监事候选人简历

3.1 姜正新:

姜正新先生,59 岁,教授级高级工程师,1982 年毕业于北京邮电

学院无线电技术专业,于 2001 年取得吉林大学商学院工商管理硕

士学位,并于 2006 年取得吉林大学政治经济学博士学位。姜先生

自 1998 年 2 月至 1999 年 7 月,曾任吉林省长春市电信局副局长。

自 1999 年 7 月至 2004 年 3 月,曾任吉林移动通信公司副总经理。

自 2004 年 3 月至 2004 年 6 月,曾任网通集团南方通信有限公司副

总经理。自 2004 年 6 月至 2007 年 9 月,曾任网通集团浙江省分公

司总经理。自 2007 年 9 月曾任网通集团副总经理。2009 年 2 月起

担任联通红筹公司高级副总裁。姜先生目前还担任联通集团副总经

理、联通运营公司董事及高级副总裁。姜正新先生长期在电信行业

工作,具有丰富的管理经验。

3.2 蔡全根:

蔡全根先生,58 岁,高级政工师、高级工程师,于 1977 年毕业于

浙江省邮电学校电报专业,于 2000 年 12 月毕业于中央党校成人教

育学院企业政工本科专业,于 2006 年获香港大学 EMBA 学位。曾先

后任浙江省舟山市邮电局副局长(主持工作)、电信局副局长、局

长、党委书记,浙江省电信公司舟山市分公司总经理、党委书记、

台州市分公司总经理、党委书记,浙江省通信股份有限公司副总经

理,网通集团南方通信有限公司浙江分公司筹备组副组长、网通集

团浙江省分公司筹备组副组长、副总经理、党组成员,网通集团陕

西省分公司总经理、党组书记。2008 年 11 月至 2010 年 5 月先后任

联通运营公司上海分公司筹备组组长、总经理、党委副书记,2010

86

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

年 5 月至今担任联通运营公司上海市分公司总经理、党委书记。蔡

全根先生长期在电信行业工作,具有丰富的电信行业管理经验。

87

中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

附件 4:中国联合网络通信股份有限公司 2015 年年度股东大会投

票表决统计办法

中国联合网络通信股份有限公司

2015 年年度股东大会

投票表决统计办法

为维护投资者的合法权益,确保股东在本公司年度股东大会(本

、 、

次会议)期间依法行使表决权,依据《公司法》《证券法》《上市

公司股东大会规则》和本公司章程的规定,特制定本次会议表决办

法。

1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,公司股东

有权通过网络投票系统或现场投票行使表决权,同一表决权只能选

择现场或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重

复表决的,以第一次表决结果为准。

2.本次现场会议采用记名投票方式表决,股东(包括股东代理

人)在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

每一股份有一票表决权。

3.会议推举两位股东代表,与一位监事及律师作为表决统计的

监票人,共同负责监督表决、统计全过程,并在表决统计单上签名。

股东现场投票结束后,由工作人员在监票人的监督下进行计票并统

计现场投票结果。现场投票结束后,公司将现场投票表决结果上传

至上证所信息网络有限公司。网络投票结束后,由上证所信息网络

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中国联通 2015 年年度股东大会会议资料

有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终

结果。

4.现场参会投票的股东(或代理人)应在表决单上签署姓名,

否则作弃权统计。

5.一个表决事项只能选择一个表决意见,并在相应的空格里打

“√”表示。不符合此规则的表决均视为无效票。

6.自开始对表决单进行统计起,工作人员将不再发放表决单。

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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