中通客车(000957)独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见书

2016/4/23 0:00:00 | 作者:

中通客车控股股份有限公司

独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见

一、关于相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

票上市规则》 《公司章程》等相关规定,我们作为中通客车控股股份有限公司(以

下简称“公司”或“中通客车”)的独立董事,在保证所获得资料真实、准确、完整的

基础上,基于独立判断,我们就相关事项发表如下事前认可意见:

(一)关于 2016 年度日常关联交易预计的事前认可意见

我们认真审阅了公司提交的《2016年公司与中通汽车工业集团有限责任公司及

其子公司日常关联交易议案》、《2016年公司与中国公路车辆机械有限公司日常关

联交易议案》和《2016年公司与山东省交通工业集团控股有限公司及其子公司日常

关联交易议案》,并了解了上述关联交易的背景情况,认为公司及全资子公司与中

通汽车工业集团有限责任公司及其子公司、中国公路车辆机械有限公司、山东省交

通工业集团控股有限公司及其子公司发生的日常关联交易属于与生产经营相关的正

常业务往来,交易价格客观公允,交易条件、公平合理,未发现有损害公司和其他

股东利益的情况,我们一致同意提交至公司董事会审议。

(二)关于续聘会计师事务所的事前认可意见

结合我们日常工作中与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的

沟通情况,我们认为,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)拥有专业的审计团

队和技术支持力量,具备承担上市公司审计工作的业务资格和能力,我们同意续聘

其担任公司2016度审计机构,并同意提交公司董事会审议。

二、关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

票上市规则》及《公司章程》等相关规定,我们作为中通客车的独立董事,在保证

所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,现就公司八届十八次董事

会中的相关事项发表独立意见如下:

(一)对续聘会计师事务所的独立意见

结合我们日常工作中与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的

沟通情况,我们认为,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)拥有专业的审计团

队和技术支持力量,具备承担上市公司审计工作的业务资格和能力,我们同意继续

聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016度审计机构。

(二)对公司内部控制自我评价报告的意见

我们认真审阅了公司《2015年度内部控制自我评价报告》,查阅了公司内部控

制的相关制度,认为公司的内部控制措施已基本涵盖了公司经营的各个层面和关键

环节,公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司对子公司管理、关联交

易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,符合有

关法律、法规、规范性文件的要求,能够有效保证公司经营管理的正常进行。公司

2015年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建

设和运行情况。因此,我们同意公司《2015年度内部控制自我评价报告》。

(三)对公司累计和当期对外担保情况以及关联方资金占用情况的独立意见

截止 2015 年 12 月 31 日,公司累计对外担保余额为 23340 万元,占 2015 年末

归属于上市公司股东净资产的 10.92%。其中,对下属子公司的担保金额为 8000 万

元,占 2015 年末归属于上市公司股东净资产的 3.74%;除上述担保外,公司为客户

提供汽车按揭消费回购担保的余额为 73449.21 万元。上述担保均已履行了相应的内

部决策程序,符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于对外担保的有关规定。

截止 2015 年 12 月 31 日,公司未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司

资金的情况。

(四)关于公司 2016 年日常关联交易的独立意见

公司 2016 年度日常关联交易的表决程序符合《公司章程》、公司《关联交易管

理制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定,

该等交易属于与生产经营相关的正常业务往来,交易价格客观公允,交易条件公平

合理,未发现有损害公司和其他股东利益的情况,我们同意该等事项。

(五)关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见根据《公司章程》及《未来

三年(2014-2016 年)股东回报规划》的规定,公司董事会提出的 2015 年度利润分

配方案为以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股,并派发现金股利 5 元。我们认

为,公司董事会做出的 2015 年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营状况,并给

予了投资者合理的投资回报,符合有关法律、法规、公司章程及《未来三年(2014-2016

年)股东回报规划》的规定。

(六)关于公司利用闲置资金购买理财产品的独立意见

公司在保证流动性和资金安全的前提下,购买短期保本型理财产品,有利于在

控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公

司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不会损害公司及股东,特别是中小股东

的利益,同意公司使用自有闲置资金购买银行理财产品。

(七)关于公司 2015 年高级管理人员薪酬兑现方案及 2016 年高级管理人员薪

酬绩效考核办法的独立意见

公司 2015 年高级管理人员薪酬兑现方案充分考虑了公司当年度的经营业绩实

现状况,符合公司年初制定的高级管理人员薪酬绩效考核办法的规定。公司所制定

2016 年高级管理人员薪酬绩效考核办法是根据《公司法》、《上市公司治理准则》、

《山东省省管企业经营业绩考核办法》、《聊城市市属国有商业类企业负责人经营

业绩考核与薪酬管理办法》的规定以及《公司章程》和公司实际情况制定的,有利

于建立和完善公司高级管理人员的激励和绩效考核机制,充分调动高级管理人员的

积极性和创造性,提高企业资产经营效益和管理水平。我们同意公司 2015 年高级管

理人员薪酬兑现方案及 2016 年高级管理人员薪酬绩效考核办法。

独立董事: 李广源、宿玉海、郑明俊、檀长银

2016 年 4 月 23 日

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