海虹控股(000503)对外担保管理制度

2016-04-23 0:00:00 | 作者:

海虹企业(控股)股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

)对外担

第一条 为规范海虹企业(控股)股份有限公司(以下简称“公司”

保行为,有效控制公司对外担保风险,保证公司资产安全,根据《中华人民共和

(以下简称“

国公司法》 ”、 (以下简称“

《公司法》)《中华人民共和国担保法》 《担

”、

保法》)《中华人民共和国合同法》(以下简称“ ”《上市公司治理准

《合同法》)

则》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“ ”

《上市规则》)等有关法律、

法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定,并结合公司实际情况,

制定本制度。

第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制

担保风险。

第三条 本制度所称对外担保,是指公司根据《物权法》《担保法》及其他

法律、法规和规范性文件的规定,为他人提供担保,不包括公司为公司自身债务

提供的担保,也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。

第四条 公司为直接或间接控股子公司(以下统称“子公司”)提供担保,适

用本制度。子公司为公司提供担保、子公司之间提供担保,或子公司的对外担保,

参照本制度的规定执行。

第五条 未经公司董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。

第二章 对外担保的审批及程序

第六条 下述担保事项须经股东大会审议批准:

(一)公司及子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保;

(二)连续十二个月内公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审

计总资产 30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六)法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当由股东大会

审议批准的其他担保事项。

对前款第(二)项担保事项的审议,须由股东大会以特别决议通过。其他事

项,除法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程另有规定外,由股东大会

以普通决议通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东

或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

前款所述担保事项如构成关联交易,除按本制度执行外,还应当符合关联交

易相关制度的规定。

第七条 除本制度第五条所述以外的其他担保事项,由董事会审议批准。

前款所述担保事项如构成关联交易,除按本制度执行外,还应当符合《关联

交易决策制度》的规定。

第八条 董事会应指定公司财务部门为对外担保具体事项的经办部门(以下

简称“经办部门”。

第九条 公司应认真调查担保申请人和被担保人的经营情况和财务状况,掌

握其的资信情况。经办部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核

验证,分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项

的利益和风险进行充分分析,经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面

报告。

第十条 董事会和股东大会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、

信用情况,审慎做出决定。

第十一条 经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的

风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十二条 除子公司外,对于有下列情形之一的申请担保单位,公司不得为

其提供担保:

(一)产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的;

(二)提供虚假财务报表和其他资料;

(三)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的;

(四)连续三年亏损的;

(五)经营状况已经恶化,信誉不良的;

(六)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第十三条 应当由股东大会审议批准的担保事项,必须经董事会审议通过后,

方可提交股东大会审议。

第十四条 董事会审议通过担保事项,或审议通过担保事项并提交股东大会

审议,均应经全体董事的三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同意。

第十五条 股东会或者董事会对担保事项做出决议,与该担保事项有利害关

系的股东或者董事应当回避表决。符合本制度第五条第(五)项情形的担保事项,

无论金额大小,均应在董事会审议后提交股东大会审议。

第十六条 公司进行对外担保,董事会应根据担保对象、担保金额等判断是

否需要进行反担保,并谨慎考量反担保提供方的实际反担保能力和反担保的可执

行性。公司对外担保未获得反担保的,应当在董事会和股东大会审议时作特别风

险提示。

第三章 对外担保合同的管理

第十七条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目,应订立书面合同。担

保合同应当符合有关法律、法规的规定,明确约定主债权范围或限额、担保责任

范围、担保方式和担保期限。

第十八条 担保合同订立时,公司财务部必须对担保合同有关内容进行认真

审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险

的条款,应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第十九条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表

公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过,董事、总经理以及公

司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同,公司财务部不得越权签订担保合

同,也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十条 公司经办部门应当持续关注被担保人的情况,调查了解贷款企业

的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等,收集被担

保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其

生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相

关财务档案,定期向董事会报告。

第二十一条 对外担保的主债务到期后,公司应督促被担保人在限定时间内

履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措施。

第二十二条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的,

应视为新的对外担保,重新履行本制度规定的对外担保审批程序。

第二十三条 公司应当及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担

保事项。

第四章 对外担保的信息披露

第二十四条 公司上市后,应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文

件及《公司章程》的规定,认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事

会做出对外担保事项的决议应及时公告。

第二十五条 被担保人主债务到期后二十个工作日内未履行还款义务,或被

担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的,公司应及时了解被担

保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。

第五章 责任追究

第二十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性

文件的规定审核公司对外担保事项,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法

承担连带责任。

第二十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规

定程序擅自越权签订担保合同,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。上述人

员违反规定,但未给公司造成实际损失的,公司仍可依据公司规定对相关责任人

员进行处罚。涉嫌犯罪的,依法移交相关部门追究刑事责任。

第六章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、

法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致

时,按后者的规定执行,并应当及时修改本制度。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释及修订,经公司董事会审议通过

之日起生效施行。

海虹企业(控股)股份有限公司

二零一六年四月二十三日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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