华天科技(002185)第四届董事会第二十六次会议决议公告

2016-04-22 0:00:00 | 作者:

天水华天科技股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十六次

会议通知和议案等材料已于 2016 年 4 月 8 日以电子邮件和书面送达方式发送至

各位董事,并于 2016 年 4 月 20 日上午在西安禹龙国际酒店召开会议。应出席本

次董事会会议的董事 9 人,实际到会 9 人,公司监事和相关人员列席了会议。会

议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了如下决议:

一、审议通过了《总经理 2015 年度工作总结和 2016 年度工作计划》。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

此议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

《2015 年度董事会工作报告》见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披

露的公司 2015 年年度报告第四节。

公司独立董事毕克允、陈斌才、孟兆胜分别向董事会提交了《2015 年度独

立董事述职报告》,并将在公司 2015 年年度股东大会上述职。公司《2015 年度

独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、审议通过了《2015 年年度报告及摘要》。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

此议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

1

2015 年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),

2015 年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的 2015-014 号公告。

四、审议通过了《2015 年度财务决算报告》。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

此议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

2015 年 度 财 务 决 算 报 告 和 财 务 报 告 之 审 计 报 告 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)。

五、审议通过了《2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

1、现金分红预案

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年度母公司实现净利润

239,426,496.60 元,提取法定盈余公积 23,942,649.66 元,2015 年度母公司实

际 实 现 未 分 配 利 润 为 215,483,846.94 元 , 加 上 以 前 年 度 尚 存 未 分 配 利 润

718,030,408.64 元,2015 年度可供股东分配利润合计为 933,514,255.58 元。

2015 年度公司拟以 2015 年 12 月 31 日的总股本 819,658,825 股为基数,向

全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元 ,

(含税)共计派发现金红利 49,179,529.50

元。

2、资本公积转增股本预案

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年度公司资本公积余额

为 2,526,919,139.22 元 , 其 中 资 本 溢 价 形 成 的 资 本 公 积 余 额 为

2,509,491,249.41 元。公司拟以 2015 年 12 月 31 日的总股本 819,658,825 股为

基数,以资本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。

同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利和实施资本公积转增股本

方案。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

独立董事对公司 2015 年度利润分配预案发表的独立意见见巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

2

六、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告(2015

年度)。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

此议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告(2015 年度)》内容详见

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的 2016-015 号公

告。

保荐机构对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查报告的核查意见

见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

七、审议通过了公司《内部控制缺陷认定标准》。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公 司 《 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)。

八、审议通过了《2015 年度内部控制自我评价报告》。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公 司 《 2015 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对公司 2015 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见及保

荐机构对公司 2015 年度内部控制自我评价报告 的核查意见见巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

九、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年审计机构,期

限一年,审计费用 50 万元。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司独立董事对续聘 2016 年度公司审计机构一事发表的独立意见见巨潮资

讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

3

此议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司 2016 年日常关联交易预计的议案》。

1、公司拟在 2016 年度按照根据市场定价的定价原则,与杭州士兰微电子股

份有限公司累计发生不超过 15,000 万元的产品封装交易。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、公司拟在 2016 年度按照根据市场定价的定价原则,与杭州友旺电子有限

公司累计发生不超过 3,500 万元的产品封装交易。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3、公司拟在 2016 年度按照根据市场定价的定价原则,与天水华天电子集团

股份有限公司及其子公司累计发生不超过 5,000 万元的商品销售、水电暖供应、

会议招待及房屋租赁交易。

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、

陈建军、李六军任天水华天电子集团股份有限公司的董事,在审议该项关联交易

时回避表决。

4、公司拟在 2016 年度按照根据市场定价的定价原则,与江苏华海诚科新材

料股份有限公司累计发生不超过 1,500 万元的原材料采购交易。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

此议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

关 于 公 司 2016 年 日 常 关 联 交 易 预 计 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的 2016-016 号公告。

公司独立董事对公司日常关联交易预计发表的独立意见及保荐机构对公司

日常关联交易预计的核查意见见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十一、审议通过了《关于公司第五届董事会董事候选人的议案》;

公司第四届董事会任期届满,公司将进行换届选举。根据《公司法》《公司

章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关

规定,董事会提名肖胜利、王军、刘建军、李六军、周永寿、崔卫兵、滕敬信、

陈斌才、孟兆胜为公司第五届董事会董事候选人,其中滕敬信、陈斌才、孟兆胜

为独立董事候选人。

4

因工作原因,毕克允、陈建军不再提名为第五届董事会董事。毕克允将不在

公司任职,陈建军还担任公司控股子公司华天科技(昆山)电子有限公司副总经

理。公司对陈建军、毕克允在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会

审议。非独立董事候选人和独立董事候选人需提交 2015 年年度股东大会审议,

股东大会采用累积投票制对非独立董事和独立董事分别进行表决。

董事候选人简历详见附件。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。上述人员担任董事后,董事会中兼任公司

高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分

之一。

公司独立董事对第五届董事会董事候选人发表的独立意见见巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

十二、审议通过了《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》。

决定于 2016 年 5 月 18 日召开公司 2015 年年度股东大会,审议董事会和监

事会提交的相关议案。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

会议通知详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》

的 2016-017 号公告。

备查文件:

公司第四届董事会第二十六次会议决议

特此公告。

附件:第五届董事会董事候选人简介

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一六年四月二十二日

5

附件:

第五届董事会董事候选人简介

1、肖胜利先生

肖胜利:男,汉族,1946 年 11 月出生,中共党员,大学本科学历,高级工

程师;第九届中国半导体行业协会副理事长,中国半导体行业协会封装分会轮值

理事长。曾荣获甘肃省劳动模范,甘肃省优秀企业家,信息产业部电子工业质量

管理优秀领导,国防工业工会全国委员会优秀领导干部等荣誉称号,被评为

2004-2005 中国半导体企业领军人物、2008 中国信息产业年度经济人物,甘肃

省第十届、第十一届、第十二届人大代表,天水市第六届人民代表大会常务委员

会委员。曾任天水永红器材厂厂长、厦门永红集团有限公司董事。现任天水华天

科技股份有限公司董事长、天水华天电子集团股份有限公司董事长、华天科技(西

安)有限公司董事长、天水华天集成电路包装材料有限公司董事长、天水华天机

械有限公司董事长、天水华天传感器有限公司董事长、天水七四九电子有限公司

董事长、天水永红家园服务有限公司董事长、华天科技(昆山)电子有限公司董

事长、天水中核华天矿业有限公司董事长、天水市兴业担保有限责任公司董事、

酒泉中核华天矿业有限公司董事长、甘肃微电子工程研究院有限公司董事长、西

安华泰集成电路产业发展有限公司董事长、上海纪元微科电子有限公司董事长、

FlipChip International, LLC 董事、深圳市华天迈克光电子科技有限公司董事长。

截止信息披露日,肖胜利先生直接持有本公司 112,000 股股份。

肖胜利先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

肖胜利先生为公司实际控制人之一,同时任公司控股股东天水华天电子集团

股份有限公司董事长,因此,与公司存在关联关系。

2、王军先生

王军:男,汉族,1974 年 3 月出生,大学本科学历。曾任国开金融有限责

任公司风险管理部客户经理、副总经理、国开金融有限责任公司基金一部副总经

理、业务发展部副总经理、华芯投资管理有限责任公司投资一部副总经理,现任

华芯投资管理有限责任公司投资一部总经理、华天科技(西安)有限公司董事。

6

截止信息披露日,王军先生未持有本公司股份,未受到过中国证监会和深圳

证券交易所的处罚。

王军先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形,因此,与公司、公司控

股股东及实际控制人不存在关联关系。

3、刘建军先生

刘建军:男,汉族,1969 年 2 月出生,中共党员,大学本科学历,高级工

程师。曾任天水永红器材厂销售处长、厂长助理,天水华天科技股份有限公司总

经理、天水华天传感器有限公司董事、天水七四九电子有限公司董事。现任天水

华天科技股份有限公司董事、天水华天电子集团股份有限公司董事、华天科技(西

安)有限公司董事及总经理、天水华天集成电路包装材料有限公司董事、西安华

泰集成电路产业发展有限公司董事。

截止信息披露日,刘建军先生直接持有本公司 48,203 股股份。

刘建军先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

刘建军先生为公司实际控制人之一,同时任公司控股股东天水华天电子集团

股份有限公司董事,因此,与公司存在关联关系。

4、李六军先生

李六军:男,汉族,1972 年 5 月出生,博士,曾任成都无缝钢管厂助理工

程师,深圳 AMOCO 东方石油公司品质主管、高级项目工程师,深圳赛意法微电子

有限公司品质经理、生产运营经理、总监、生产运营和中央工程高级总监。现任

天水华天科技股份有限公司董事及总经理、天水华天电子集团股份有限公司董

事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事、华天科技(昆山)电子有限公司

董事,Huatian Technology(USA) LLC 董事、FlipChip International, LLC 董

事及总经理、上海纪元微科电子有限公司董事及总经理。

截止信息披露日,李六军先生直接持有本公司 7,040 股股份。

李六军先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

李六军先生任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事,因此,与

公司存在关联关系。

7

5、周永寿先生

周永寿:男,汉族,1967 年 11 月出生,中共党员,中专学历,高级工程师。

曾任天水永红器材厂三分厂副厂长、天水华天微电子有限公司副总工程师、封装

厂副厂长。现任天水华天科技股份有限公司董事及常务副总经理、天水华天电子

集团股份有限公司董事、天水华天机械有限公司董事及总经理、天水华天集成电

路包装材料有限公司董事。

截止信息披露日,周永寿先生直接持有本公司 29,760 股股份。

周永寿先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

周永寿先生为公司实际控制人之一,同时任公司控股股东天水华天电子集团

股份有限公司董事,因此,与公司存在关联关系。

6、崔卫兵先生

崔卫兵:男,汉族,1968 年 3 月出生,中共党员,大学本科学历,高级工

程师。曾任天水永红器材厂厂长助理、天水华天微电子有限公司厂长助理、天水

华天科技股份有限公司副总经理。现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华

天电子集团股份有限公司董事及总经理、天水七四九电子有限公司董事、天水华

天传感器有限公司董事。

截止信息披露日,崔卫兵先生直接持有本公司 32,000 股股份。

崔卫兵先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

崔卫兵先生为公司实际控制人之一,同时任公司控股股东天水华天电子集团

股份有限公司董事及总经理,因此,与公司存在关联关系。

7、滕敬信先生

滕敬信:男,汉族,1944 年 11 月出生,中共党员,大学本科学历,研究员

级高级工程师。曾任无锡国营第 742 厂工程师及新产品研究室主任、中国华晶电

子集团公司中央研究所第七研究室主任、中国华晶电子集团公司 Bi-IC 总厂总工

程师、中央研究所常务副所长、中国华晶电子集团公司总工程师、无锡华润微电

子有限公司总工程师兼华润上华科技有限公司副总经理、国家科技重大专项 02

8

专项总体方案编制组副组长,现任华润微电子有限公司专家顾问委员会首席专

家、国家科技重大专项 02 专项特聘专家、上海新傲科技股份有限公司独立董事、

江阴江化微电子材料股份有限公司独立董事。

滕敬信先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,具有履行独立董事

职责的能力。截止信息披露日,滕敬信先生未持有本公司股份,未受到过中国证

监会和深圳证券交易所的任何处罚。

滕敬信先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形,因此,与公司、公司

控股股东及实际控制人不存在关联关系。

8、陈斌才先生

陈斌才:男,汉族,1965 年 2 月出生,中共党员,研究生学历,教授、注

册会计师、注册税务师。1990 年至 2005 年于甘肃省税务学校(现甘肃省税务培

训中心)任教,现任国家税务总局税务干部学院暨国家税务总局党校教授、江苏

和成显示科技股份有限公司独立董事、常州钱璟康复股份有限公司独立董事、江

苏洛凯机电股份有限公司独立董事、天水华天科技股份有限公司独立董事。

陈斌才先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,且具有履行独立董

事职责的能力。截止信息披露日,陈斌才先生未持有本公司股份,未受到过中国

证监会和深圳证券交易所的处罚。

陈斌才先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形,因此,与公司、公司

控股股东及实际控制人不存在关联关系。

9、孟兆胜先生

孟兆胜:男,汉族,1962 年 9 月出生,大学本科学历,注册会计师、注册

资产评估师、注册税务师、土地估价师。1983 年 7 月至 1993 年 4 月任内蒙古

财经学院会计系讲师,1993 年 5 月至 1997 年 7 月任海南资产评估事务所评估

师,1997 年 8 月至 1999 年 12 月任海南惟信会计事务所副所长,2000 年 1 月

至 2009 年 12 月历任海南中力信资产评估有限公司主任评估师、总经理,2010

年 1 月至 2012 年 1 月任海南中博汇财务咨询有限公司总经理。现任北京卓信大

华资产评估有限公司海南分公司总经理、海南中化联合制药工业股份有限公司

9

(非上市公司)独立董事、新大洲控股股份有限公司独立董事、海马汽车集团股

份有限公司独立董事、海南海峡航运股份有限公司独立董事、天水华天科技股份

有限公司独立董事。

孟兆胜先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,且具有履行独立董

事职责的能力。截止信息披露日,孟兆胜先生未持有本公司股份,未受到过中国

证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

孟兆胜先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形,因此,与公司、公司

控股股东及实际控制人不存在关联关系。

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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