电广传媒(000917)独立董事关于四届七十三次董事会相关审议事项的独立意见书

2016/4/22 0:00:00 | 作者:

湖南电广传媒股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第七十三次会议

相关事项的独立意见

作为湖南电广传媒股份有限公司第四届董事会独立董事,本

着认真负责的态度,基于独立判断立场,我们对第四届董事会第

七十三次会议审议的议案及相关事项发表独立意见如下:

一、关于公司 2015 年度公司内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《企

业内部控制基本规范》及其配套指引及其他内部控制监管文件等

有关规定,我们认真审议了《湖南电广传媒股份有限公司 2015

年度内部控制评价报告》,我们认为:

报告期内,公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规

和监管部门的要求,公司内部控制重点活动按公司内部控制各项

制度的规定进行,公司对财务报告、信息披露、关联交易、重大

投资、资金活动、采购业务、资产管理等方面的内部控制已经建

立健全了相关制度,保证了公司经营管理的正常进行。公司内部

控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情

况。我们同意公司 2015 年度内部控制评价报告事项。

二、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

公司 2015年度利润分配预案是董事会根据公司报告期内经

营情况和公司长远发展审慎提出的,体现了公司对投资者的合理

回报,充分考虑了全体股东的利益,不存在损害其他股东尤其是

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中小股东利益的情形。预案符合公司的实际情况,有利于公司持

续健康发展,制定及审议程序符合相关规定,我们同意公司本次

利润分配预案,同意提交公司股东大会审议。

三、关于聘任公司 2016 年度财务报告审计机构的独立意见

独立董事对公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为

公司 2016 年度财务报告审计机构发表了如下独立意见:

经核查,公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公

司审计机构,聘用程序符合《公司章程》的相关规定,该事务所

具有证券、期货相关业务执业资格,能够独立胜任公司的审计工

作,且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则,审计意见真

实、准确反映公司的实际情况,我们同意续聘天健会计师事务所

(特殊普通合伙)为本公司 2016 年度财务报告审计机构。

四、关于聘任公司 2016 年度内部控制审计机构的独立意见

独立董事对公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合

伙)为公司 2016 年度内控审计机构发表了如下独立意见:

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相

关业务执业资格,能够独立胜任公司的内部控制审计工作,在

2015 年的内控审计工作中能够坚持独立的内控审计准则,内控

审计意见真实、准确反映了公司的实际情况,我们同意续聘信永

中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2016 年度内部控

制审计机构。

五、关于公司 2015 年度关联方资金占用及对外担保情况的

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专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司

与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监

发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等

规定和要求,我们本着实事求是的态度对公司与关联方的资金往

来以及公司对外担保情况进行了认真的核查,并发表如下独立意

见:

截至 2015 年 12 月 31 日,公司控股股东及其关联方不存在

占用公司资金的情况,也不存在以往年度发生并累计至 2015 年

12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

公司担保事项都根据相关法规和《公司章程》的规定严格履

行相关程序,并履行了临时和定期披露义务。截止到本报告期末,

公司没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保,控股股

东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

六、关于公司 2016 年日常经营关联交易预计情况及补充确

认 2015 年日常经营性关联交易的独立意见

根据 和

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《深

圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们

对公司第四届董事会第七十三次会议《关于补充确认公司 2015

年日常经营关联交易的议案》《关于公司 2016 年日常经营关联

交易预计情况的议案》进行了审议,经充分讨论,就上述议案所

涉及的事宜发表独立意见如下:

公司 2015 年关联交易实际情况有部分年初未预计到,这些

关联交易是公司相关子公司业务开展的需要,符合实际情况,交

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易过程遵循了公平合理的原则,交易定价客观公允,我们同意补

充确认。 2016 年日常关联交易预计是公司日常业务经营的需

要,符合相关法律法规和公司关联交易制度的规定,交易定价主

要根据协议价、市场价、竞标价来确定,同时考虑相关业务所在

行业、市场的特殊性,遵循公平合理的原则,交易定价客观公允,

不存在损害上市公司和投资者权益的情形。我们同意将上述议案

提交董事会和股东大会审议。

七、关于以暂时闲置募集资金补充流动资金事项的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公

司规范运作指引》等相关文件的规定,作为公司独立董事,我们

对公司以暂时闲置募集资金补充流动资金的事项发表独立意见

如下:

公司本次以暂时闲置募集资金17.35亿元补充流动资金,内

容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范

运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定;没有变相

改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,本次

补充流动资金金额没有超过募集资金净额的50%,补充流动资金

时间不超过12个月,不存在使用闲置募集资金进行证券投资的情

况。因此同意公司本次以暂时闲置募集资金17.35亿元补充流动

资金。

八、关于提名独立董事候选人的独立意见

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公司董事会提名徐莉萍为公司独立董事候选人,本次提名是

在充分了解被提名人学历、职称、工作经历、兼职等情况后做出

的,被提名人不存在《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国

证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为,被

提名人具备担任公司独立董事的资格,符合《公司法》《公司章

程》的有关规定,独立董事候选人提名程序合法有效。我们同意

徐莉萍为公司董事会独立董事候选人。

九、关于聘任高级管理人员的独立意见

经公司总经理提名,董事会拟聘任申波先生为公司副总经

理。申波先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公

司高管人员的任职资格,具备履行相关职责所需的工作经验,根

据其个人履历、工作实绩等,不存在《公司法》第 147 条规定

的情况,不存在其被中国证监会确定为市场禁入者,具备担任公

司副总经理的资格,我们同意聘任申波先生为公司副总经理。

独立董事:熊澄宇、黄昇民、汤世生、陈玮、龚光明

2016 年 4 月 20 日

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