光一科技(300356)华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

2016/4/22 0:00:00 | 作者:

保荐总结报告书

华泰联合证券有限责任公司

关于光一科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之保荐总结报告书

保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000

申报时间 2016 年 4 月 20 日

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法

律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监

会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办

法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况 内容

保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 02、

(01A、 03、

注册地址

04)、17A、18A、24A、25A、26A

主要办公地址 江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼

法定代表人 吴晓东

联系人 刘惠萍

联系电话 025-83387677

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保荐总结报告书

三、发行人基本情况

情况 内容

发行人名称 光一科技股份有限公司

证券代码 300356

注册资本 16,122.1848 万元

注册地址 江苏省南京市江宁经济技术开发区胜太路 88 号

主要办公地址 江苏省南京市江宁区润麒路 86 号

法定代表人 龙昌明

实际控制人 龙昌明

联系人 蒋悦

联系电话 025-68531928

本次证券发行类型 首次公开发行股票并在创业板上市

本次证券发行时间 2012 年 9 月 24 日

本次证券上市时间 2012 年 10 月 9 日

本次证券上市地点 深圳证券交易所

2012 年度报告于 2013 年 3 月 20 日披露

2013 年度报告于 2014 年 4 月 10 日披露

年度报告披露时间

2014 年度报告于 2015 年 4 月 22 日披露

2015 年度报告于 2016 年 4 月 14 日披露

四、保荐工作概述

项目 工作内容

按照相关法律法规要求,对发行人情况进行尽职调查,组织

编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国

证监会的审核,组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见

1、尽职推荐工作 进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特

定事项进行尽职调查或核查,并与中国证监会进行专业沟通,按

照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要

求的相关文件,并报中国证监会备案。

2、持续督导期间

(1)公司信息披露审阅 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅

情况 后,再报交易所公告。

持续督导期内,保荐代表人分别于 2013 年 4 月 24 日至 5 月

(2)现场检查和培训情

29 日、2013 年 7 月 18 日至 19 日、2013 年 12 月 25 日至 26 日、

2014 年 7 月 16 日至 17 日、2015 年 1 月 19 日至 20 日、2016 年 1

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保荐总结报告书

项目 工作内容

月 19 日至 20 日对发行人进行现场检查,主要检查内容包括发行

人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、

公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。

2014 年 9 月 18 日,保荐代表人对安谋咨询(上海)有限公

司投诉光一科技股份有限公司使用盗版软件的事项进行专项现场

核查。经核查,光一科技研发部门使用了 ARM 架构的 MCU,在基

于 Linux 开源平台上进行相关产品的技术开发,编译工具集采用

了 Mentor Graphics 提供的免费软件 Sourcery CodeBench Lite

Edition,从未安装、使用安谋咨询(上海)有限公司提及的软件

开发工具 MDK 和 ADS1.2。

保荐代表人分别于 2013 年 1 月 11 日、2013 年 12 月 3 日、

2014 年 4 月 9 日、2015 年 1 月 23 日对发行人董事、监事、高级

管理人员等人员进行了 4 次现场培训。

(3)督导公司建立健全

督导公司建立和完善了内部控制的相关制度,督促公司修订

并有效执行规章制度

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

(包括防止关联方占用

、 、

管理规则》《对外投资管理办法》《光一科技股份有限公司内部

公司资源的制度、内控

问责机制》 《防范大股东及关联方资金占用专项制度》

、 并修订《公

制度、内部审计制度、

司章程》。

关联交易制度等)情况

发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金

管理的相关规定开立了募集资金专户,建立了募集资金专户存储

制度,并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储

三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送

的对账单监督和检查募集资金的使用情况,并定期前往发行人现

场检查了募集资金专户的存储和使用情况。

发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为 35,429.12 万

元,投资于“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”和

(4)督导公司建立募集 “研发中心建设项目” 。截至 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金

资金专户存储制度情况 已累计使用 25, 678.22 万元,募集资金专用账户余额为 8,204.35

以及查询募集资金专户 万元(含已结算利息) 。此外,公司从“电力用户用电信息采集系

情况 统产能扩大建设项目”尚未使用的闲置募集资金中,使用 3,000

万元用于暂时补充流动资金, 期限不超过董事会批准之日起 12 个

月,该资金已于 2016 年 4 月 1 日归还至募集资金专户。2016 年 4

月 13 日,经公司第三届董事会第二次会议审议通过,公司从“电

力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲置募

集资金中,继续使用 3,000 万元用于暂时补充流动资金,期限不

超过董事会批准之日起 12 个月。 光一科技严格按照深圳证券交易

所的相关规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相

关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

持续督导期内,保荐代表人列席了发行人大部分现场召开的

(5)列席公司董事会和 股东大会、董事会、监事会,了解发行人“三会”的召集、召开

股东大会情况 及表决是否符合法律法规和公司章程的规定,了解发行人重大事

项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议,保荐代表人均

3

保荐总结报告书

项目 工作内容

事先审阅会议通知、议题,通过电子邮件、电话等方式督导发行

人按规定召开。

持续督导期内,2012 年度,保荐机构于 10 月 30 日对发行人

使用部分超募资金永久补充流动资金发表独立意见;

2012 年度,保荐机构于 10 月 30 日对发行人拟用募集资金置

换预先投入募集资金项目自筹资金发表独立意见;

2012 年度,保荐机构于 10 月 30 日对发行人拟用部分闲置募

集资金暂时补充流动资金发表独立意见;

2013 年度,保荐机构于 1 月 11 日对发行人变更部分募集资

金投资项目实施地点发表独立意见;

2013 年度,保荐机构于 3 月 19 日对发行人内部控制自我评

价报告发表独立意见;

2013 年度,保荐机构于 3 月 19 日对发行人 2012 年度募集资

金使用情况发表独立意见;

2013 年度,保荐机构于 4 月 22 日对发行人继续使用部分闲

置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见;

2013 年度,保荐机构于 9 月 27 日对发行人限售股份上市流

通发表独立意见;

2013 年度,保荐机构于 10 月 15 日对发行人继续使用部分闲

置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见;

2013 年度,保荐机构于 11 月 15 日对发行人使用部分超募资

金和自有资金向南京宇能仪表有限公司增资并受让部分股权发表

(6)保荐机构发表独立

独立意见;

意见情况

2013 年度,保荐机构于 12 月 3 日对发行人使用部分超募资

金永久补充流动资金发表独立意见;

2014 年度,保荐机构于 4 月 9 日对发行人内部控制自我评价

报告发表独立意见;

2014 年度,保荐机构于 4 月 9 日对发行人 2013 年度募集资

金使用情况发表独立意见;

2014 年度,保荐机构于 4 月 9 日对发行人拟继续使用部分闲

置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见;

2014 年度,保荐机构于 8 月 7 日对发行人拟出售资产暨关联

交易发表独立意见;

2014 年度,保荐机构于 8 月 18 日对发行人使用超募资金支

付收购湖北索瑞电气有限公司股权部分现金对价发表独立意见;

2014 年度,保荐机构于 10 月 9 日对发行人拟继续使用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见;

2015 年度,保荐机构于 2 月 6 日对发行人与关联方共同投资

设立合伙企业发表独立意见;

2015 年度,保荐机构于 4 月 3 日对发行人拟继续使用部分闲

置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见;

2015 年度,保荐机构于 4 月 21 日对发行人 2014 年度募集资

金使用情况发表独立意见;

4

保荐总结报告书

项目 工作内容

2015 年度,保荐机构于 4 月 21 日对发行人 2014 年度内部控

制自我评价报告发表独立意见;

2015 年度,保荐机构于 6 月 3 日对发行人使用超募资金永久

补充流动资金发表独立意见;

2015 年度,保荐机构于 10 月 8 日对发行人限售股份上市流

通事项发表独立意见;

2016 年度,保荐机构于 4 月 13 日对发行人拟继续使用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见;

2016 年度,保荐机构于 4 月 13 日对发行人 2015 年度内部控

制自我评价报告发表独立意见;

2016 年度,保荐机构于 4 月 13 日对发行人 2015 年度募集资

金使用情况发表独立意见。

持续督导期内,保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股

(7)跟踪承诺履行情况 东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺,发行人及其他

相关人员切实履行了相关承诺。

(8)保荐机构配合交易

所工作情况(包括回答 持续督导期内,保荐机构按时向交易所报送持续督导文件,

问询、安排约见、报送 不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。

文件等)

(9)其他 无

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

事项 说明

1、保荐代表人变更及其理由 无

2、持续督导期内中国证监会、证监局和 无

交易所对保荐机构或其保荐的发行人采

取监管措施的事项及整改情况

3、其他重大事项 无

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段:发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他

中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资

料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相

关法律法规要求,积极配合本保荐机构的尽职核查工作,为本次股票发行和上市

的推荐工作提供了必要的条件和便利。

5

保荐总结报告书

2、持续督导阶段:发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作,并按

有关法律、法规的要求,及时、准确的按照要求进行对外信息披露;重要事项能

够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通,同时根据保荐机构要求及时提供相

关文件资料,保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和

发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

(1)尽职推荐阶段:发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定

出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

(2)持续督导阶段:发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及

时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在

应予披露而未披露的事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用

募集资金,有效执行了三方监管协议,并及时、真实、准确、完整履行相关信息

披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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