银河生物(000806)第八届董事会第二十四次会议决议公告

2016/4/22 0:00:00 | 作者:

北海银河生物产业投资股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称:“公司”或“本公司”)第

八届董事会第二十四次会议通知于 2016 年 4 月 8 日以书面和传真方式发出,2015

年 4 月 20 日在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室以现场表决方

式召开。会议应出席董事 7 人,亲自出席董事 6 人,因工作原因蒋大兴(独立董

事)未能出席本次董事会会议,委托李东红(独立董事)代为出席会议并行使表

决权,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长唐新林主持。会议符

合《公司法》等法律法规及《公司章程》 的有关规定,合法有效。经与会董事

审议,形成以下决议:

一、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《2015 年度董事会

工作报告》的议案

具体内容详见公司登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《北海银河生

物产业投资股份有限公司 2015 年度报告》中的第四节管理层讨论与分析。

本议案尚需 2015 年度股东大会审议。

二、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《2015 年度财务决

算报告》的议案

与会董事认为,公司 2015 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2015

年的财务状况和经营成果等。

本议案尚需 2015 年度股东大会审议。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)《北海银河生物产业投资股份有限公司 2015 年度报告》。

三、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《2015 年度报告全

文及摘要》的议案

本议案尚需2015年度股东大会审议。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn) 《北海银河生物产业投资股份有限公司2015年度报告》。

四、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2015年度利润分配

及资本公积金转增股本预案》的议案

经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司 2015 年度净

利润为 102,585,010.84 元,归属于母公司所有者的净利润 102,514,788.16 元,

当 期 可 供 股 东 分 配 利 润 102,514,788.16 元 , 累 计 可 供 股 东 分 配 利 润

-225,158,025.96 元。经公司董事会研究决定,2015 年度利润分配预案和资本公

积金转增股本预案为:不分配,不以资本公积金转增股本。

该议案尚需 2015 年度股东大会审议。

五、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于2015年度募集

资金存放与使用情况的专项报告》的议案

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网 上的

(www.cninfo.com.cn) 《北

海银河生物产业投资股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专

项报告》。

中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)就公司 2015 年度募集资金存

放与使用情况出具了《2015 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》,具体内

容详见巨潮资讯网。

该议案尚需 2015 年度股东大会审议。

六、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年度

内部控制自我评价报告》的议案

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准,于内部控制评价报告基准

日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制

规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

具体内容详见公司登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《北海银河生

物产业投资股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

七、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于聘任 2016

年度财务审计机构和内部控制审计机构》的议案

中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业从业资格,是一家

专业化、规范化、规模化的大型会计师事务所,具有财政部、中国证监会授予的

证券业务审计资格,且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满

足公司财务审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制

设计及运行有效性进行审计。2015 年度公司应支付的财务审计费用、内控审计

费用共计 110 万元。

考虑公司业务发展需要,根据董事会审计委员会建议,董事会同意继续聘任

中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2016 年度财务审计机构

和内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司

2016 年度财务审计业务量和相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定

2016 年度财务审计和内控审计工作报酬。

该议案尚需 2015 年度股东大会审议。

八、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于2016年为控股

子公司提供担保》的议案

为满足公司各控股子(孙)公司日常经营对流动资金的需要,保证其各项业

务的顺利开展,结合公司实际经营情况,2016年将为控股子(孙)公司提供总金

额为3.5亿元的银行综合授信业务(包括但不限于:流动资金借款、银行承兑汇

票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务)的担保,具体内容如下:

预计

本公司 2015年末 占公司2015年经审计

子(孙)公司名称 担保金额

持股比例 资产负债率 净资产比例

(万元)

江西变压器科技股份有

10,000 90.08% 81.47% 4.97%

限公司

广西柳州特种变压器有

15,000 90.08% 55.50% 7.45%

限责任公司

四川永星电子有限公司 4,000 99.34% 37.37% 1.99%

北海银河城市科技产业

6,000 60% 16.95% 2.98%

运营有限公司

合计 35,000 — — 17.39%

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的

《北海银河生物产业投资股份有限公司关于2016年为控股子公司提供担保的公

告》。

本议案尚需2015年度股东大会审议。

九、以6票同意(关联董事高翔先生回避表决),0票反对,0票弃权的表决

结果通过了《关于预计公司2016年日常关联交易》的议案

本次关联交易是公司及其子公司与贵州长征天成控股股份有限公司(以下简

称“天成控股”)、四川建安交通工程有限公司(以下简称“四川建安”)、上

海赛安生物医药科技有限公司(以下简称“赛安生物”)、南京大学—南京生物

医药研究院之间因销售产品、采购材料/接受劳务、代收代付水电费及办公场承

租与出租服务等形成的日常性的交易。经预计,公司2016年全年产生的关联交易

金额为5,275.00万元,2015年公司实际发生关联交易1,132.36万元。

根据有关规则要求,三位独立董事陈丽花、蒋大兴、李东红对该议案进行事

先审议,同意将该议案提交董事会并在会议上发表独立意见。同时,民生证券持

续督导项目组成员通过与银河生物管理层交流,查阅相关董事会决议、独立董事

意见、监事会决议等资料,了解关联方基本情况及以往关联交易情况,对 2016

年度预计日常性关联交易的合理性、必要性进行了核查。民生证券对银河生物上

述 2016 年度拟发生的日常性关联交易无异议。

由于预计 2016 年关联交易总金额低于公司经审计净资产 5%,故该议案经董

事会通过即可,无需提交股东大会审议。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)的《北海银河生物产业投资股份有限公司关于预计公司

2016 年日常关联交易的公告》。

十、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于对子公司苏州

银河增加注册资本》的议案

因公司未来发展需要,并为增强全资子公司“苏州银河生物医药有限公司”

(以下简称“苏州银河”)的资金实力及业务拓展能力。本公司拟增加苏州银河

注册资本,增资金额为45,000万元。本次增资后苏州银河的注册资本将由30,000

万元增加至75,000万元。增资后,公司仍旧持有苏州银河100%的股权。

本次增资有助于增强子公司苏州银河的自身运营能力,使其更好地开展治疗

肿瘤和非肿瘤类重大疾病的新型大分子生物药物和小分子靶向药物的研发生产

工作。本次新增资本将分期缴纳,公司将根据子公司投资资金需求、项目建设进

度等情况来确定具体的出资时间,因此不会对公司本年度财务和经营状况产生重

大影响。

本次对公司全资子公司增资事项不构成重大资产重组,亦不构成关联交易,

但本议案尚需2015年度股东大会审议。

十一、以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司董事变

更》

公司董事高翔先生因工作原因,提出辞去董事及战略委员会委员职务。公司

董事会接受高翔先生的辞职请求,并提名朱洪彬先生为公司第八届董事会董事候

选人,任期自公司股东大会审议批准之日至第八届董事会届满时止。考虑到公司

经营发展的需要,经与高翔先生协商确定,在上述董事候选人获得股东大会批准

之前,高翔先生将继续按照规定履行其董事职责。高翔先生辞职后仍担任公司生

物医药专家委员会委员。

截至本公告日,董事候选人朱洪彬先生未持有公司股份,与公司其他董事、

监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存

在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩

戒,符合上市公司董事的任职资格。本公司独立董事蒋大兴、李东红、陈丽花同

意提名朱洪彬先生(朱洪彬先生的简历附后)为公司第八届董事会董事候选人,

并发表独立董事意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

登载的《银河生物:独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立

意见》。

该议案尚需 2015 年度股东大会审议。

十二、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开2015年

度股东大会》的议案

公司董事会决定于2016年5月13日(星期五)下午2:00通过现场+网络投票的方

式在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室召开2015年度股东大会。

具体内容详见公司登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《北海银河生物

产业投资股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》。

特此公告!

北海银河生物产业投资股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月二十日

附董事会候选人简历:

朱洪彬,男,1964 年 9 月出生,南京大学经济管理专业毕业,本科,经济

师。曾任广西北海市人民政府副秘书长,北海银滩开发建设公司董事长,北海银

滩国家旅游度假区管委会主任,北海市旅游局党委书记,贵州长征天成控股股份

有限公司董事、总经理。2016 年 3 月 4 日起任本公司总裁。

朱洪彬先生未直接或间接持有本公司股份,与公司其他董事、监事、高级管

理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,

未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒,不存在

2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信

被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”

的情形。不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

中规定的不得担任公司董事的情形。

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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