山河药辅(300452)独立董事2015年度述职报告(安广实)

2016-04-22 0:00:00 | 作者:

安徽山河药用辅料股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表:

本人作为安徽山河药用辅料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,

严格按照 、

《 、

《公司法》 证券法》 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

(以下简称《上市规则》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 )《深圳证券交

(以下简称《规范运作指引》

易所创业板上市公司规范运作指引》 )及其他有关法

律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司相关制度和规定,认真

履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护公司整体利益,维护全体股东尤

其是中小股东的合法权益。

现将 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日,本人履行独立董事职责的情况

向各位股东及股东代表汇报如下:

一、2015 年度出席董事会和股东大会情况

1、出席董事会情况

2015 年任职期间,公司共召开 8 次董事会会议,本人亲自出席会议,对提

交董事会审议的提案进行了认真审议,认为公司董事会的召开符合法定程序,需

审议事项均按规定履行了程序,对提交董事会审议表决的各项议案,全部投了赞

成票,没有反对、弃权的情形。

2、出席股东大会情况

报告期内,参加了公司召开的 2014 年年度股东大会、2015 年第一次、第二

次、第三次、第四次临时股东大会,没有未出席股东大会情况。

二、发表独立意见的情况

报告期内,本人作为独立董事,对以下事项发表了独立意见:

时间 会议 独立意见名称及内容

2015 年 二届十一次 1,关于《关于公司 2014 年董事、监事薪酬分配的议案》

1 月 20 董事会 的独立意见

日 意见内容:公司 2014 年董事、监事薪酬严格执行了公司

薪酬制度,并根据相关规定发放了薪酬,不存在损害公司

及股东利益的情形,因此,我们同意该议案并提请公司股

东大会审议。我们同意该议案,并同意提交审议。

2,关于《关于公司 2014 年高管薪酬分配的议案》的独立

意见

意见内容:公司 2014 年高级管理人员的薪酬严格执行了

公司薪酬制度,并根据相关规定发放了薪酬,不存在损害

公司及股东利益的情形,因此,我们同意该议案并提请公

司股东大会审议。我们同意该议案,并同意提交审议。

3,关于《关于 2015 年公司高管薪酬考核方案的议案》的

独立意见

意见内容:该议案是基于同行业的薪酬水平,结合公司的

盈利状况和当地物价水平制定的,能更好地体现责、权、

利的统一性,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国

家法律法规及公司《章程》的规定。我们同意该议案,并

同意提交审议。

2015 年 二届十二次 1,关于二届十二次会议董事候选人的独立意见

2 月 9 董事会 意见内容: 推荐陶峰作为公司董事候选人,符合有关法律、

日 法规及公司《章程》的有关规定,程序合法。上述董事候

选人符合《公司法》 、公司《章程》关于董事任职资格的

规定,不存在不得担任公司董事的情形。因此,我们同意

《关于补选陶峰为公司董事的议案》 ,同意陶峰为第二届

董事会增补董事的候选人。

2015 年 二届十五次 1,《关于公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议

5 月 26 董事会 案》的独立意见

日 意见内容:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,为合

理利用闲置资金, 提高公司资金使用效率,在不影响公司

正常经营的情况下,在授权期内任一时点使用不超过

10,000.00 万元暂时闲置自有资金购买流动性好、安全性

高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过 12 个

月的投资产品,有利于提高公司资金的使用效率,增加公

司资金收益,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公

司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司本次使

用闲置自有资金购买低风险理财产品的决策程序符合 《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所创

业板上市公司规范性运作指引》及《公司章程》等有关规

定。

因此我们全体独立董事一致同意公司在授权期内任一时

点使用不超过 10,000 万元闲置自有资金购买由商业银行

发行并提供保本承诺、期限不超过 12 个月的投资产品,

但不得用于其他证券投资,不购买以股票及其衍生品、无

担保债券为投资标的的产品。

2,《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议

案》的独立意见

意见内容:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在确

保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下, 公

司在授权期内任一时点拟使用不超过 2,000 万元人民币的

闲置募集资金购买购买流动性好、安全性高、由商业银行

发行并提供保本承诺、 期限不超过 6 个月的投资产品,有

利于提高公司资金的使用效率, 不存在损害公司及全体股

东, 特别是中小股东利益的情形;没有与募集资金项目的

实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向的情况。

公司本次使用闲置募集资金购买低风险理财产品的决策

程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳

证券交易所创业板上市公司规范性运作指引》及《公司章

程》等有关规定。 因此我们全体独立董事一致同意公司

自本次董事会审议通过之日起一年内, 任一时点使用不超

过 2,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的由

商业银行发行并提供保本承诺、 期限不超过 6 个月的投资

产品, 但不得用于其他证券投资,不购买以股票及其衍生

品、无担保债券为投资标的的产品。

2015 年 二届十六次 1,独立董事就《关于公司董事会换届选举暨第三届董事

7 月 17 董事会 会董事候选人提名的议案》发表的独立意见

日 意见内容:1)根据《公司法》和《公司章程》的有关规

定,截至 2015 年 8 月 1 日公司第二届董事会任期满三年,

董事会需进行换届选举。经公司董事会提名,董事候选人

共 9 人,其中非独立董事候选人为:尹正龙、潘立生、朱

堂东、胡浩、陶峰、刘路;独立董事候选人为:陈俊、李

健、安广实。我们认为第二届董事会董事在履职期间遵守

有关法律法规规定,勤勉尽责,现因任期即将届满,进行

换届选举,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定

及公司运作的需要。2)根据上述 9 名董事候选人(包括

3 名独立董事候选人)的个人履历、工作情况等,未发现

有《公司法》第 146 条、 《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》 3.2.3 规定之情形。 根据上述 3 名独

立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历等,未发

现其有中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》第三项规定的情况,具备独立董事必须具有的

独立性, 具备担任公司独立董事的资格。 上述 9 名

3) (包

括 3 名独立董事候选人)董事候选人的提名,被提名人

任职资格、提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关

规定,没有损害股东权益的情形,同意公司《关于董事会

换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》 经董事

会审议通过且独立董事候选人经深圳证券交易所备案无

异议后提交公司股东大会审议。

2,关于《关于调整公司独立董事薪酬的议案》发表的独

立意见

意见内容: 公司董事会拟定的独董薪酬调整是依据公司所

处行业,结合公司实际情况制定的,并经过薪酬与考核委

员会审核通过。不存在损害公司及股东利益的情形,符合

国家相关法律、法规的规定。同意将该议案提交公司股东

大会审议。

2015 年 三届一次董 1,关于聘任高级管理人员的独立意见

8 月 6 事会 意见内容:1)、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司

日 法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和

《公司章程》的有关规定,提名、聘任程序合法有效。2)

我们认真审查了尹正龙、 潘立生、朱堂东、 宋道才、 余伟、

胡浩的学历、职称和能力水平, 一致认为其具备担任相

应职务的管理能力、专业知识和技术水平;未发现其存在

《公司法》第一百四十七条 及《深圳证券交易所创业板

上市公司规范运作指引》第 3.2.3 规定之情形以及其他规

范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级

管理人员之情形,也未发现如下情况: (1)最近三年内受

到中国证监会行政处罚; (2)最近三年内受到深圳证券

交易所的谴责或三次以上通报批评; (3) 被中国证监会宣

布为市场禁入者且尚在禁入期; (4)被证券交易所公开认

定为不合适担任上市公司高级管理人员; (5)无法确保

在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务, 切实履行

高级管理人员应履行的各项职责。 (3)本次聘任的高级

管理人员具备履行相应职责所需能力和条件, 能够胜任任

职岗位的职责要求,有利于公司发展,同意公司三届一次

董事会形成的聘任决议。

2015 年 三届二次董 1,关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外

8 月 25 事会 担保情况的专项说明

日 意见内容:1)2015 年 1-6 月份,公司不存在公司的控股

股东、 实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公

司也不存在以前年度发生并累积至 2015 年 6 月 30 日的控

股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

2)2015 年 1-6 月份,公司没有为控股股东、实际控制人

及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,控股股

东、 实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担

保。公司也不存在以前年度发生并累积至 2015 年 6 月 30

日的对外担保情形。

2,关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

的独立意见

意见内容:经审阅公司《2015 年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告》 ,我们认为:上述报告客观、真实

地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。 公司募集

资金的存放和使用符合 《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》《公司章程》以及公司《募集资金管

理办法》等有关规定的要求,不存在违规存放和使用募集

资金的行为, 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害

股东利益的情况,募集资金的使用履行了必要的审批程

序。

三、任职董事会各委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。

董事会安排本人担任审计委员会主任委员,薪酬与考核委员会委员。在 2015 年

1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间主要履行以下职责:

作为审计委员会主任委员,本人主持召开了 4 次审计委员会会议。每季度主

持召开委员会工作会议,听取公司审计部工作情况的报告,并对下一季度的工作

计划进行指导。在 2014 年度财务报告的审计工作中,严格按照《董事会审计委

员会工作条例》召集和主持会议,仔细审阅公司 2014 年度财务报告,了解年审

会计师事务所的工作情况,并为公司选聘外部审计机构提供了建议;此外,还关

注了公司内部控制制度完善与执行情况。

作为薪酬与考核委员会委员,仔细核查了公司董事及高级管理人员的薪酬情

况并发表意见;听取了公司高管年度考核方案,对调整公司高管薪酬方案提出了

建议,对调整公司独立董事薪酬发表了意见。

四、保护投资者所做的工作

(一)我们作为独立董事,能够做到独立履行职责,不受上市公司控股股东、

实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。针对董事

会决策的重大事项,事前能对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审查,并及

时向公司董事及管理层进行询问,进行事前书面认可。同时在日常履职过程中能

运用自身的知识背景,为公司的发展和规范化运作提供有建设性的意见,促使公

司不断完善相关的分析报告,为董事会做出正确决策起到了积极的作用。

(二)加强学习提高自身水平。本人平日积极学习相关法律法规和规章制

度,尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益保护等法规加

深认识和理解,进一步提高专业水平,努力客观公正地保护广大投资者特别是中

小股东的合法权益,为促进公司稳健经营起到应有的作用。

五、其他工作

2015 年度,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开符合法定

程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2015 年度本人未

提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机

构等情况。

六、公司对独立董事的工作提供协助的情况

公司为保证独立董事有效行使职权,为独立董事提供了必要的工作条件,在

履行独立董事职责过程中,公司董事会、经营班子和相关工作人员给予了积极有

效的配合和支持,资料及时、详细,对独立董事提出的意见和建议予以采纳,对

要求补充的信息及时进行了补充或解释。

以上是我 2016 年度履行职责情况的汇报。2016 年,我将继续本着诚信、勤

勉的精神,按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求,履行独立董事的义

务,发挥独立董事的作用,切实维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。

衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支持。

报告完毕,谢谢!

独立董事:安广实

年 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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