中技控股(600634)海通证券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2015年

2016/4/22 0:00:00 | 作者:

海通证券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易 2015 年盈利预测实现情况

之独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问保证核查意见的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”)作为上

海中技投资控股股份有限公司(以下简称“中技控股”)2013 年度发行股份购买

资产暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中

国证券监督管理委员会令第 53 号)的有关规定及上海证券交易所相关法规要求,

对中技控股编制的《上海中技投资控股股份有限公司子公司上海中技桩业股份有

限公司 2015 年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项核查。

一、盈利预测补偿承诺

2013 年度重大资产重组之时,颜静刚与上海澄海企业发展股份有限公司(中

技控股的曾用名)签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协

议》,双方同意所注入的上海中技桩业股份有限公司(以下简称“中技桩业”)约

92.95%股份在 2013 年、2014 年和 2015 年的净利润(按扣除非经常性损益后孰

低计算)预测数分别不低于 9,073.44 万元、14,867.20 万元、23,203.59 万元。若

标的资产在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足

利润预测数的,则上市公司应在当年年报披露后的 10 个交易日以书面方式通知

颜静刚该等事实,颜静刚在收到书面通知的 30 日内将补偿的现金划入上市公司

董事会设立的专门账户。另外,颜静刚承诺,当其没有能力以现金方式进行补偿

时,将采取股份方式进行补偿。

二、注入资产 2015 年盈利情况

1

根据中技控股编制的《上海中技投资控股股份有限公司子公司上海中技桩业

股份有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的说明》和众华会计师事务所(特殊

普通合伙)编制的众会字(2016)第 4101 号《关于上海中技桩业股份有限公司

2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》 2015 年度中技桩业扣除非经常性

损益后归属于 92.95%股东的净利润为 14,801.77 万元,较颜静刚所承诺的中技桩

业 2015 年度归属于持股比例 92.95%股东的扣除非经常性损益的净利润 23,203.59

万元不足 8,401.82 万元,完成率为 64%。

对此,颜静刚需补偿的利润数为 8,401.82 万元,具体计算如下:

单位:万元

项目 盈利实现数 盈利预测数 差额

2013 年 度 中 技 桩 业 归 属 于 持 股 比 例

92.95%股东的扣除非经常性损益后净利 9,236.91 9,073.44 163.47

2014 年 度 中 技 桩 业 归 属 于 持 股 比 例

92.95%股东的扣除非经常性损益后净利 13,739.77 14,867.20 -1,127.43

2015 年 度 中 技 桩 业 归 属 于 持 股 比 例

92.95%股东的扣除非经常性损益后净利 14,801.77 23,203.59 -8,401.82

累计中技桩业归属于持股比例 92.95%股

37,778.45 47,144.23 -9,365.78

东的扣除非经常性损益后净利润

截至 2015 年 4 月 30 日,颜静刚已按照补偿协议向上市公司补偿 2014 年度

的盈利补偿款 963.96 万元。根据补偿协议及颜静刚作出的承诺:

2015 补偿的净利润数=截至当期期末累积承诺的目标资产净利润数额-截至

当期期末累积实现的目标资产实际利润数-已补偿的净利润数额

=47,144.23-37,778.45-963.96=8,401.82(万元)。

注入资产中技桩业主要从事预制混凝土桩类产品的研发、生产和销售,2015

年度未实现盈利的原因主要是受宏观经济和下游房地产、基础建设等固定资产投

资增速放缓的影响,导致混凝土和水泥制品行业受到较大冲击,进而使得中技桩

业 2015 年度业绩未能实现预期。

2

三、盈利预测实现情况核查意见

本独立财务顾问经核查认为,中技控股编制的《上海中技投资控股股份有限

公司子公司上海中技桩业股份有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的说明》已

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53 号)

的规定编制,真实地反映了注入资产盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异

情况,截至 2015 年 12 月 31 日止,中技桩业 2015 年度盈利预测未能全部实

现。

(本页以下无正文)

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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