中技控股(600634)海通证券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司下属子公司上海中技桩业股份有限公

2016/4/22 0:00:00 | 作者:

海通证券股份有限公司

关于上海中技投资控股股份有限公司下属子公司

上海中技桩业股份有限公司2015年度净利润预测数未实现

之说明及致歉声明

经中国证券监督管理委员会批准,上海中技投资控股股份有限公司(以下简

称“中技控股”、“公司”、“上市公司”)于2013年实施了与上海中技桩业股份有限

公司(以下简称“中技桩业”)的重大资产重组工作。海通证券股份有限公司(以

下简称“海通证券”、“财务顾问”)接受上市公司委托,担任上市公司本次重大资

产重组的独立财务顾问。

一、本次重大资产重组业绩承诺情况

根据该次交易各方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补

充协议》的相关约定,根据上海立信资产评估有限公司于2013年5月16日出具的

信资评报字(2013)10号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价

值资产评估报告书》(以下简称《评估报告书》)、《上海中技桩业股份有限公

司资产重组股东全部权益价值资产评估说明》(以下简称《评估说明》),上市

公司重大资产重组完成后的3年即2013年度、2014年度和2015年度,中技桩业的

盈利预测情况如下:

单位:万元

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

中技桩业净利润 11,681.83 17,915.04 26,883.72

中技桩业税后非经常性损益 1,920.20 1,920.20 1,920.20

中技桩业扣非后净利润 9,761.63 15,995.84 24,963.52

交易双方同意以上述评估报告为依据确定盈利补偿协议项下的利润预测数,

即所注入的中技桩业约92.95%股份的2013年、2014年、2015年净利润(按扣除非

经常性损益后孰低计算)分别为9,073.44万元、14,867.20万元、23,203.59万元。

上市公司应在2013年-2015年的年度报告中单独披露目标资产在扣除非经常损益

后的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由具有证券从业资格的会计师事务

所对此出具专项审核意见。

1

依据资产重组双方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补

充协议》约定,在盈利补偿期间任一会计年度,除发生无法预知且无法避免和无

法克服的客观事件外,若中技桩业92.95%股份的扣除非经常性损益后的实际利润

数不足利润预测数的,则上市公司应在当年年报披露后的10个交易日内,以书面

方式通知颜静刚该等事实,颜静刚在收到书面通知30日内应当将补偿的现金划入

上市公司董事会设立的专门账户。另外,颜静刚承诺,当其没有能力以现金方式

进行补偿时,将采取股份方式进行补偿。

前述补偿的具体计算公式为:每年补偿的净利润数=截至当期期末累积承诺

的目标资产净利润数额-截至当期期末累积实现的目标资产实际利润数-已补偿

的净利润数额。在需要补偿的情况下,逐年均需补偿,各年计算的补偿利润数小

于0时,按0取值,已经补偿的净利润数不冲回。

二、2015年度盈利预测实现情况

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2016)第4101号《关

于上海中技桩业股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》,中

技桩业盈利预测实现情况如下:

1、2015年度盈利预测完成情况

单位:万元

项目 2015 年度预测数 2015 年度实际完成数 完成情况

中技桩业 92.95%股份

23,203.59 14,801.77 否

的扣非后净利润

2、盈利预测累计完成情况

单位:万元

项目 预测数 实际完成数 差异

2013 年度 9,073.44 9,236.91 163.47

2014 年度 14,867.20 13,739.77 -1,127.43

2015 年度 23,203.59 14,801.77 -8,401.82

合计 47,144.23 37,778.45 -9,365.78

截至2015年4月30日,颜静刚已按照补偿协议向上市公司补偿截至2014年度

的盈利补偿款963.96万元。根据补偿协议及颜静刚作出的承诺:

2015年度补偿的净利润数=截至当期期末累积承诺的目标资产净利润数额-

2

截至当期期末累积实现的目标资产实际利润数-已补偿的净利润数额

=47,144.23-37,778.45-963.96=8,401.82(万元)

上市公司应在当年年报披露后的10个交易日内,以书面方式通知颜静刚该等

事实,颜静刚在收到书面通知30日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立

的专门账户。2016年4月16日,中技控股与颜静刚签订《关于对上海中技投资控

股股份有限公司业绩补偿的约定》约定:鉴于本协议签署之日,颜静刚向中技控

股提供了相应借款;如中技桩业2015年实际实现的业绩未达到颜静刚作出的业绩

承诺的,双方同意首先以颜静刚向中技控股提供的借款余额冲抵;如果冲抵后,

仍无法全部覆盖颜静刚对中技桩业2015年的业绩承诺的,则颜静刚将另行按原承

诺要求支付相应补偿款。

三、盈利预测未实现情况的原因及说明

2015 年,中国 GDP 总量同比增长 6.9%,创 25 年最低水平。宏观经济增长的

放缓,加之工业、制造业处于调整转型期,带动全国固定资产投资尤其是房地产

和基础设施建设投资增速大幅下降。根据国家统计局数据,2015 年中国城镇固

定资产投资同比增长 10%,创 2000 年来新低,由此造成基础建材产品水泥、钢

材的需求出现萎缩,一定程度上影响了公司主营业务预应力离心混凝土空心方桩、

预应力混凝土管桩和 U 型板桩等的收入。

宏观经济和基础建设投资增长的明显放缓对混凝土和水泥制品行业造成了

较大冲击。行业上游的水泥等原材料工业面临产能过剩、生产动力不足的危机,

同时下游产业面临投资动力不足、房地产去库存压力大、项目投资资金缺乏等问

题。根据国家工业和信息化部出具的《2015 年建材工业经济运行情况》,2015

年全国规模以上建材企业主营业务收入 7.3 万亿元,同比增长 3.3%,增速同比

降低 6.8 个百分点,其中,水泥制造行业实现收入 8,897 亿元,同比降低 9.4%;

规模以上建材企业实现利润 4,492 亿元,同比降低 6.9%,其中,水泥行业实现

利润 330 亿元,同比下降 58%。

2015 年,公司管理层加强内部管理,降低可控成本,改善产品结构,但受

到宏观经济和行业发展等因素综合影响,中技桩业 2015 年度未能实现承诺的盈

利水平。

四、上市公司和海通证券针对盈利预测风险所做的风险提示

3

2013年12月,依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市

公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,上市公司和海通证券分别在

《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书(修订稿)》、《海通证券股份有限公司关于上海澄海企业

发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

独立财务顾问报告》中做出“重大风险提示”,披露了中技桩业的盈利风险,具体

内容如下:

本次交易标的资产为中技桩业约92.95%股份。本次交易完成后,上市公司将

直接持有中技桩业约92.95%股份。中技桩业主要从事预制混凝土桩类产品的研发、

生产和销售,其主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝

土管桩和U型板桩,产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一,主要用

于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等领域。

预制混凝土桩行业的景气度主要取决于下游房屋建筑、交通基础设施、市政

基础设施以及水利基础建设等固定资产投资的发展状况,这些固定资产投资建设

的需求受国内乃至全球的宏观经济影响较大,导致行业发展可能呈现阶段性、周

期性的特点。本公司拟发行股份购买中技桩业约92.95%的股份以后,公司存在因

预制混凝土桩行业的景气度的变化带来营业收入波动的风险。

五、致歉声明

持续督导期内,本独立财务顾问持续关注中技桩业的运营情况,对其经营管

理现状进行了认真地分析、研究,并通过各种方式保持与上市公司及其他中介机

构的沟通、协调工作。本独立财务顾问及主办人对中技桩业2015年度未能实现盈

利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

(以下无正文)

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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