工大高新(600701)公司章程(2016修订)

2016-04-22 0:00:00 | 作者:

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程

(2016年修订)

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 独立董事

第四节 董事会秘书

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第五节 担保和关联交易事项

第六章 经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章 总则

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第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证

券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经

中国黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复[1993]337 号文批准,于一九九

三年七月二十八日以定向募集方式设立;在中国黑龙江省哈尔滨市工商行政管

理局开发区分局注册登记,其营业执照号码为:2301091330327。

第三条 公司于一九九六年五月六日经国家有关主管机关批准,首次向社会公

众发行人民币普通股 3000 万股。此项系公司向境内投资人发行的以人民币认

购的内资股,于一九九六年五月二十八日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称。中文全称为“哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公

司 ” ; 英 文 名 称 为 “Harbin Gong Da High-Tech Enterprise Development

Company Limited”。

第五条 公司住所:中国黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街 118 号,邮政编码

150006。

第六条 公司注册资本为人民币 49878 万元。

第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责

任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司

章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高

级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公

司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、

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副总经理。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨是:转换经营机制,实现自主经营、自负盈亏、自

我约束、自我发展,坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担,在保证

国有资产保值增值的同时,使全体股东获得良好的经济效益,为社会主义物质

文明和精神文明作出贡献。

第十三条 公司经营范围是:主营高新技术及产品的开发、生产、销售和技术

服务、技术咨询、技术培训、技术转让;兼营国内商业(国家有专项限制经营

的商品除外)、按建委核定的资质等级从事房地产开发,研发、生产、销售农

用车及汽车配件。公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经国

家有关部门批准,调整经营范围和经营方式。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的全部资产划分为等额股份,每股面值为人民币一元。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。

第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十八条 公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。

第十九条 公司现有股份总数为498,781,936股,公司的股本结构为:普通

股498,781,936股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大

会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其

股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本

公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份

后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、

第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司

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已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购

的股份应当1年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员

离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,

将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,

由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公

司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间

限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

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第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义

务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行

使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其

股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时,应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求

人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

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章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收

到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损

害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公

司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押

的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法

权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对

公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计或进行专项说明。

独立董事对专项审计结果或者专项说明有异议的,有权提请公司董事会另行聘

请审计机构进行复核。

公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益

情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,以保护公司及社

会公众股东的合法权益。

公司董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或者连续90

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东,有权在报地方证券监管部

门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决

议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,

其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本规定,协助控股股东及

其关联人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人

处以警告、降职、免职等处分;对董事、监事则可提请股东大会决议罢免;构

成犯罪的,提交司法机关处理。

社会公众股因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害

公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合

法律、法规和公司章程的前提下,对其提供协助与支持。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

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(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报

酬事项;

(三)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提

供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

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召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为股东大会会议召开通知中所列明

的会议地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便

捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的,视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

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第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案

后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈

的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行

召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出

召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈

的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会

的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股

东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

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第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大

会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临

时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限

时,不包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

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(六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时

将同时披露独立董事的意见及理由;股东大会采用网络或其他方式的,应当在

股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网

络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午3:00;股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作

日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应

当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

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第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

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持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的

副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不

履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会

议主持人,继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,

股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下

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内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公

司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的2/3以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

17

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公

司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议

公告中作出详细说明。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和

途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大

会提供便利。

18

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决

议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一

事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应

当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

19

上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票

数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主

持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任

时间为股东大会通过相关董事、监事决议之当日。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司

将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5

20

年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的

破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并

负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选

连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义

务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进

21

行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密。

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应

当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使

职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

22

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职

务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业

秘密保密的义务在任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务

的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以

及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的五年内

仍然有效。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长1人。

第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

23

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决

议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十一条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

24

第一百一十三条 公司其他董事协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不

履行职务的,由其指定的董事履行职务或由半数以上董事共同推举的董事代为

履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事

会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或者电话、

电传方式;通知时限为:会议召开前2天。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交

股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话传真进行并作

出决议,并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以

25

书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权

范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第三节 独立董事

第一百二十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少

有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关

注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司

及其主要股东、实际控制人存在的利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十五条:独立董事的提名、选举和更换

(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股

东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意,并充分了解被提

名人的职业、学历、职称和详细的工作经历等基本情况,对其担任独立董事的

资格和独立性发表意见。

26

(三)被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其担任独立董事的

资格和独立性发表公开声明。

(四)独立董事人选的独立性应得到中国证监会和上海证券交易所的资格认

定。

所谓独立性是指下列人员不得担任公司的独立董事:

在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属;

在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属;

最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构

中任职人员;

公司章程规定的其他不能担任董事的人员;

中国证监会认定的其他人员。

(五)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但

连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前

被免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注

意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或

公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法

律、行政法规及本章的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会

改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

独立董事的基本任职条件:

根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

1.具有独立性;

27

2.具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则;

3.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

第一百二十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极

配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,

及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织

独立董事实地考察。

独立董事的职责:

(一)独立董事的基本职责

1.独立董事除具有董事所具有的基本职责外,尤其要关注中小股东的合法权

益不受损害;

2.独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或

者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响;

3.独立董事每年为上市公司的工作时间不应少于十五个工作日,并确保有足

够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

4.独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主

动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大

会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

(二)独立董事应当具有下列特别职权:

1.向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;

2.向董事会提请召开临时股东大会;

3.提议召开董事会;

4.独立聘请外部审计机构或咨询机构,费用由公司承担;

5.对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾

问报告的,独立财务顾问由董事会聘请;

6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

7.独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的一致同意。如果公司董事会

下设薪酬、审计、提名等委员会,独立董事应占有 1/2 以上的比例。

28

8.公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立

董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、

提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之

一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机

构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

第一百二十七条:独立董事的津贴

为保证独立董事能够正常地履行工作职责,独立董事应该享有一定的津贴,

由股东大会制定津贴的标准。公司应该为独立董事创造必要的工作条件。

第四节 董事会秘书

第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对

董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

第一百二十九条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十条 董事会秘书的主要职责是:

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和

完整;

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

29

第五节 担保和关联交易事项

第一百三十三条 公司董事会制定对外担保管理办法和关联交易决策制度,并

经公司股东大会批准后方可实施,以加强公司对外担保和关联交易的管理,以

维护股东利益。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百三十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉

义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。

第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告

工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员;

30

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条:总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监

事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证该报告的真实性。

第一百四十条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。

第一百四十一条 《总经理工作细则》包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财

务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受

托经营等);赠与或者受赠资产;债权、债务重组;研究与开发项目的转移;

签订许可协议等重大事项的决定权限以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

31

第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义

务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财

产。

第一百四十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失

的,应当承担赔偿责任。

第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人,

可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事

会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不

低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

32

第一百五十四条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理

人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉

讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决

程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

33

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司

的财务会计制度。

第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券

交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向

中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度

前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定

公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分

配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。。

34

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的25%。

第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在

股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发积金用于弥补公司的亏损、

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公

事项。

第一百六十五条 公司利润分配政策

(一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并

兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方

式进行利润分配。公司采取现金方式分配利润时,应当充分考虑未来日常生产经

营活动和投资活动的资金需求,并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及

效率,以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。公司采取股票方式分配利润

时,应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应,并考虑股份总

额增大对公司未来从证券市场融资的影响,以确保分配方案符合公司股东的整

体利益。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公司优先采取现金方式

分配利润。

(三)可分配利润:公司按本章程第一百六十二条的规定确定可供分配利

润,利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

(四)现金分红比例的规定:

1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的百分之三十,具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年

度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。

2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配;

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经

营能力。

35

4、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安

排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低

应达到 20%。

(五)公司实施现金分红时还须同时满足下列条件:

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润)为正值;

2、公司累计可供分配利润为正值;

3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报

告,证券监管部门或证券交易所另有规定的除外;

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目

除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产达到或超过

公司最近一期经审计总资产 30%;单项购买资产价值超过公司最近一期经审计

的净资产 20%的事项(上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为

准);以及对外投资达到或超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事

项。

5、公司不会出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券

本息之情形。

(六)股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张

的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司采

用股票方式进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股

本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

(七)利润分配周期:在符合利润分配条件下,公司原则上按年进行利润

分配,也可以进行中期利润分配。在满足现金分红条件的情况下,公司将积极

采取现金分红方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红。除非经董事会

36

审议通过,且经独立董事发表独立意见、监事会审议通过,两次分红间隔时间

原则上不少于六个月。

(八)保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金

分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案;利润分配应当符合本章程第

一百六十四条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配

的股份的规定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其

所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金。

(九)公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件:

1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求;

2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定;

3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确

有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。”

第一百六十六条 利润分配的决策程序和机制

(一)公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,

并在董事会审议通过后提交股东大会审议;公司在拟定现金分红方案时应当听

取有关各方的意见,包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传

真、邮件等方式,与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金

分红方案进行充分讨论和交流;涉及股价敏感信息的,公司还应当及时进行信

息披露;

(二)董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出

分红建议和拟订利润分配方案;拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董

事应当发表明确意见并公开披露;

(三)董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案,应提交股东大会审

议。

37

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当提供多种渠道与股东特别是中

小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股

东关心的问题。

(四)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董

事会审议。

(五)若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百六十四条规定的现金分

红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露

具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

(六)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红,

或单一年度拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属

于上市公司股东的净利润之比低于 30%,或特殊情况下未按照本章程第一百六

十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配

方案的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在

年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现

金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、

网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公

司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的

问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时,应当提供网络投票方式为中小

股东参与表决提供便利,并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。

(七)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召

开后两个月内完成股利(或股份)的派发。

(八)公司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报规划。

(九)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本

章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出

发,由董事会进行详细论证,由独立董事发表明确意见,提交股东大会审议,

38

并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配

政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。

(十)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会

调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信

息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明

确意见,并督促其及时改正:

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

2、未严格履行现金分红相应决策程序;

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

(十一)利润分配事项的信息披露:公司对有关利润分配事项应当及时进

行信息披露。

公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符

合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相

关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中

小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还

应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会

未作出现金分配方案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资

金留存公司的用途。

独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的

独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配

的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的

净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披

露以下事项:

1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求

等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

39

3、董事会会议的审议和表决情况;

4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立

意见。

第二节 内部审计

第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续

聘。

第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前事先通知

会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

40

第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以电话、传真或者邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有

相关人员收到通知。

第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电话、传真或者

邮件进行。

第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电话、传真或者

邮件进行。

第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或

盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局

之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊

登日为送达日期。

第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交

易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒

体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

41

第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日

内在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通

知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》以及

上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公告。

第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内

在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通

知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司

登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公

司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向

42

公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十九条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通

过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求

人民法院解散公司。

第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3

以上通过。

第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立

清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

43

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在

《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接

到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应

当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,

缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发

现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或

者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担

赔偿责任。

第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产

44

清算。

第十一章 修改章程

第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管

机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公

告。

第十二章 附则

第二百零三条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股

份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他

安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

45

第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时,以在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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