中技控股(600634)2015年度独立董事述职报告

2016/4/22 0:00:00 | 作者:

上海中技投资控股股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为上海中技投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在

2015 年度的工作当中,我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》、

《独立董事工作制度》等有关规定,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽职地

履行独立董事的职责和义务,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对

重大事项发表了独立意见,维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2015 年度

独立董事履职情况述职如下:

一、独立董事的基本情况

(一)独立董事简介

吕秋萍女士,1959 年出生,注册会计师,现任大华会计师事务所(特殊普

通合伙)合伙人、本公司第八届董事会独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考

核委员会委员;曾任上海立信会计事务所合伙人、副主任会计师,中技桩业独立

董事。

李继东先生,1966 年出生,现任上海震旦律师事务所专职律师、本公司第

八届董事会独立董事、审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会召

集人、提名委员会召集人;曾任中技桩业独立董事。

孙琪先生,1963 年出生,现任北京纵横律师事务所律师、大唐高鸿数据网

络技术股份有限公司独立董事、本公司第八届董事会独立董事、提名委员会委员;

曾任总参炮兵部门诊部医生。

吕祖良先生,1938 年出生,已于 2015 年 2 月 3 日因身体及年龄原因辞去公

司第八届董事会独立董事职务。曾任国家建材工业局教育司司长,国家建材工业

科技教育委员会副主任,中国混凝土与水泥制品工业协会会长,中国高等教育学

会常务理事,中技桩业独立董事。

(二)关于独立性的说明

作为公司的独立董事,我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在

关联关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一)出席会议情况

2015 年度,作为公司的独立董事,我们积极参加公司召开的董事会及董事

会各专门委员会,出席公司股东大会,并在会前认真审阅公司提供的会议材料,

深入了解具体情况,积极参与各项议案的讨论并提出合理建议,忠实地履行了独

立董事的职责,谨慎认真行使独立董事权利。

1、出席董事会及股东大会会议情况

出席董事会 参加股东大

独立董 会议情况 会情况

事姓名 应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大

次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数

吕秋萍 17 16 12 1 0 否 1

李继东 17 17 11 0 0 否 4

孙琪 17 17 15 0 0 否 2

吕祖良 3 3 3 0 0 否 0

2015 年度,公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序,重大经

营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的

各项议案均投赞成票,没有对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

2、出席董事会专门委员会情况

2015 年度,我们作为公司董事会专门委员会的成员,分别积极参加了各自

所在的专门委员会在报告期内召开的历次会议,并依据《上海中技投资控股股份

有限公司董事会战略发展委员会实施细则》《上海中技投资控股股份有限公司董

事会审计委员会工作细则》《上海中技投资控股股份有限公司董事会提名委员会

实施细则》 《上海中技投资控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细

则》等相关规定的要求,本着勤勉尽责的原则,认真履行职责。

(二)公司配合独立董事工作情况

2015 年度,公司积极配合我们的工作,与我们保持经常性的沟通,及时汇

报公司生产经营和重大事项进展情况,使我们能够全面深入了解公司经营发展动

态,并运用专业知识和企业管理经验,对董事会相关议案提出建设性意见和建议,

充分发挥指导和监督的作用。同时,在召开董事会及相关会议前,公司会精心组

织准备会议材料,并及时送达我们每一位独立董事。公司竭尽所能地为我们履行

独董职责提供了完备的条件和支持。

三、发表的独立意见情况

1、关于公司第八届董事会第十八次会议相关议案的独立意见

、 、

我们作为公司的独立董事,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股

票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,对提交第

八届董事会第十八次会议审议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议,并

对《关于进一步明确公司非公开发行 A 股股票募集资金用途的议案》发表如下独

立意见:公司本次进一步明确公司非公开发行 A 股股票募集资金用途符合公司及

中小股东的利益,我们对此表示认可。

2、关于公司第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

、 、

我们作为公司的独立董事,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股

票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,对提交第

八届董事会第十九次会议审议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议,并

对《关于公司继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表如下独立意

见:公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上

、 、

市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有

关规定,有利于公司的发展,我们对此表示认可,同意实施。

3、关于公司第八届董事会第二十次会议相关议案的独立意见

、 、

我们作为公司的独立董事,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股

票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,对

提交公司第八届董事会第二十次会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议

审议,并对关于公司 2015 年度对外担保额度的议案发表独立意见如下:

公司 2015 年预计发生的公司及各控股子、孙公司相互之间为 2015 年度银行

融资项目提供合计不超过人民币 523,553 万元的担保,以及中技控股对武汉信用

担保(集团)股份有限公司为湖北中技提供的人民币 3,000 万元授信额度的担保

提供反担保,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,没有损害公司及公

司全体股东的利益,我们对此表示认可。

4、关于公司第八届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见

、 、

我们作为公司的独立董事,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股

票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,对

提交公司第八届董事会第二十一次会议的相关议案进行了认真的事前审查和会

议审议,并发表意见如下:

(1)关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

经综合考虑行业及公司经营情况,平衡公司当前资金需求、收益与未来发展

等因素,同时鉴于公司目前尚处于战略转型关键阶段,为确保公司经营的持续稳

定发展,出于对股东利益的长远考虑,公司决定 2014 年度不进行利润分配,也

不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案的制定符合上海证券交易所《上市

公司现金分红指引》的要求和公司的实际情况,与《公司章程》中有关利润分配

政策相一致,我们对此表示认可,并同意提交公司 2014 年年度股东大会进行审

议。

(2)关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见

众华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《关于上海中技桩业股份有限公

司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》(众会字(2015)第 3417 号),公

司 2014 年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所和《公司章程》有关上市公司募集资金存放与使用的相关规定。作

为公司的独立董事,我们认为,公司不存在违规使用募集资金的行为,不存在改

变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,同意提交公司 2014 年年度

股东大会进行审议。

(3)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司编制了《上海中技投资控股股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价

报告》,我们认为 2014 年度公司的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营

管理的正常进行,公司的内部控制制度对公司生产经营各个过程、各个环节的控

制发挥了较好的作用。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内

部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。

(4)关于支付外部审计机构 2014 年度报酬的独立意见

我们认为,众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报表

及内部控制情况执行了审计工作,并客观公正地发表了审计意见,同意向其支付

2014 年度报酬共计 195 万元。

(5)关于聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务与

内控审计机构的独立意见

鉴于众华会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、执业经验,以及其多年

为公司及其控股子公司提供年度财务审计服务、内控审计服务,了解公司经营及

发展情况,我们同意聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财

务与内控审计机构,并同意提交公司 2014 年年度股东大会进行审议。

(6)关于核定公司董事、监事2014年度薪酬方案的独立意见

根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定,公司董事会薪酬与考

核委员会认真考核了2014年公司董事、监事的工作情况,并根据公司自身实际情

况,对公司董事、监事2014年度薪酬进行核实确认。我们对此表示认可,并同意

提交公司2014年年度股东大会进行审议。

(7)关于核定公司高级管理人员 2014 年度薪酬方案的独立意见

根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定,公司董事会薪酬与考

核委员会认真考核了2014年公司高级管理人员的工作情况,并根据公司自身实际

情况,对公司高级管理人员2014年度薪酬进行核实确认。我们对此表示认可。

(8)关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 2015 年度董事、监事、高

级管理人员薪酬管理制度》的独立意见

《上海中技投资控股股份有限公司 2015 年度董事、监事、高级管

我们认为,

理人员薪酬管理制度》的制定有利于完善公司治理结构,建立与公司发展相适应

的激励约束机制,充分发挥和调动董事、监事和高级管理人员的工作积极性和创

造性,对此制度表示认可,并同意提交公司 2014 年年度股东大会进行审议。

(9)关于修改《上海中技投资控股股份有限公司章程》的独立意见

此次

我们认为, 《公司章程》的修订符合 、

《公司法》 上市公司章程指引(2014

年修订)》等相关法律法规的规定,对此表示认可,并同意提交公司 2014 年年度

股东大会进行审议。

(10)关于上海中技投资控股股份有限公司会计政策变更的独立意见

我们认为,变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的

相关规定,能够客观、公允地反映公司现实财务状况和经营成果,符合公司及所

有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定,对此表示认可。

5、独立董事对公司对外担保情况的专项说明

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

(证监发(2003)56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

通知》 (证

监发〔2005〕120 号)的要求,我们作为公司的独立董事,对公司截至 2014 年 12

月 31 日的对外担保情况进行了调查和了解,并作出专项说明如下:

截至 2014 年 12 月 31 日,上市公司及各控股子、孙公司对外担保总额为人

民币 472,419 万元,占上市公司最近一期经审计净资产的 202.89%;其中,上市

公司各控股子、孙公司相互之间因银行融资项目发生的担保为人民币 461,219

万元,占上市公司最近一期经审计净资产的 198.08%。公司无逾期担保情况。

我们认为,上述担保有利于公司的生产经营和长远发展,符合相关法律、法

规及《公司章程》的有关规定,没有损害公司及公司全体股东的利益,对此表示

认可。

6、关于公司第八届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见

、 、

我们作为公司的独立董事,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股

票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,对提交公

司第八届董事会第二十五次会议审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

进行了认真的事前审查和会议审议,并发表如下独立意见:

(1)公司股票停牌期间,公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履

行了信息披露义务,每五个交易日发布一次重大事项进展公告。

(2)公司及相关各方正积极推进本次重大资产重组相关工作,相关各方意

见尚未完全达成一致,相关事项能否获得各方最终确认并实施尚具有不确定性。

(3)为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,

公司股票拟申请自 2015 年 8 月 23 日起继续停牌不超过 1 个月,不存在损害公司

及股东特别是中小股东利益的情形。

(4)审议本项议案时,相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。我们对本项议案表示同意。

7、关于公司第八届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见

、 、

我们作为公司的独立董事,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股

票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,对提交公

司第八届董事会第二十七次会议审议的《关于上海中技投资控股股份有限公司重

大资产重组进展暨签订<拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权核心

意向条款清单>及附属合同的议案》进行了认真的事前审查和会议审议,并发表

如下独立意见:

(1)公司股票停牌期间,公司严格按照有关法律、法规的规定和要求及时

履行了信息披露义务,每五个交易日发布一次重大事项进展公告。

(2)2015 年 8 月 15 日公司与 DianDian Interactive Holding、点点互动(北

京)科技有限公司未能就交易条款达成一致,双方决定终止合作,并对上述事项

进行了公告。近日,由于公司与北京儒意欣欣影业投资有限公司就交易条款等事

项最终未能达成一致,双方决定终止合作。公司现拟与武汉宣成投资发展有限公

司合作,并签订《拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权核心意向条

款清单》及附属合同,以发行股票或发行股票加现金支付的方式收购武汉枭龙汽

车技术有限公司部分(不低于 51%)或全部股权,对此,我们认为该议案的实施,

符合公司持续推进业务转型、实现可持续发展及维护投资者利益的要求。

(3)公司本次重大资产重组各项工作正在推进中,交易各方尚未签订正式

的交易文件,相关事项能否获得各方最终确认、审批及实施尚具有不确定性。为

保证公平信息披露,维护投资者利益,停牌期间,公司将根据重大资产重组的进

展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次相关事项的进展情况。

公司将于 2015 年 10 月 8 日公告本次重大资产重组预案。

(4)审议本项议案时,相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。我们对本项议案表示同意。

8、关于公司第八届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见

、 、

我们作为公司的独立董事,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股

票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,对

提交公司第八届董事会第三十一次会议的相关事项进行了认真的事前审查和会

议审议,并对《关于上海中技投资控股股份有限公司 2016 年度对外担保额度的

议案》发表独立意见如下:

公司 2016 年度预计发生的公司及部分控股子、孙公司相互之间为 2016 年度

银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币 545,900 万元的担保,其中,中

技控股对武汉信用担保(集团)股份有限公司为湖北中技提供的人民币 3,000

万元授信额度的担保提供反担保,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,

没有损害公司及公司全体股东的利益,对此表示认可。

9、关于公司第八届董事会第三十三次会议相关议案的事前认可及独立意见

、 、

我们作为公司的独立董事,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股

票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,对

提交公司第八届董事会第三十三次会议的相关事项进行了认真的事前审查和会

议审议,并对《关于上海中技投资控股股份有限公司转让募集资金投资项目暨关

联交易的议案》《关于上海中技投资控股股份有限公司出售子公司及相关资产的

议案》发表独立意见如下:

上述两项议案所涉及的募投项目转让暨关联交易事项、出售子公司股权及相

关资产事项是基于公司战略发展的需要,在保持主业稳健发展的同时,为公司转

型发展奠定良好基础,有利于盘活公司资产,提高资产使用效率,推动公司转型

升级和结构调整,有助于公司集中精力进一步拓展新业务领域,符合全体股东的

利益。上述相关事项的决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所

上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等有关规定,没有发现损害公司及

公司全体股东利益的情形,本次转让价格是依据资产评估公司评估的评估价值确

定的,我们对此表示认可。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事,2015 年我们按照相关法律的规定和要求,忠实、勤

勉、尽责地履行独立董事职责,充分发挥独立作用,为推动公司治理结构完善与

优化,维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。

2016 年,我们将持续关注公司的信息披露工作,认真履行独立董事职责与

义务,积极参加公司董事会和股东大会会议,严格按照《公司法》《关于在上市

以及

公司建立独立董事制度的指导意见》 《公司章程》等相关法律、法规的规定,

强化对社会公众股东的保护意识,维护中小投资者的权益,并结合自身工作经历

和经验给公司的规范运作和发展提出合理的意见。

最后,我们对公司在 2015 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷

心的感谢!

特此报告。

独立董事:

吕秋萍

李继东

孙琪

二〇一六年四月十九日

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