奥特佳(002239)关于公司2015年度购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股份盈利预测实现情况的专项审核报告

2016-04-22 0:00:00 | 作者:

关于奥特佳新能源科技股份有限公司

2015 年度购买南京奥特佳新能源科技

有限公司 100%股份盈利预测

实现情况的专项审核报告

关于奥特佳新能源科技股份有限公司

2015 年度购买购买南京奥特佳新能源科技

有限公司 100%股份盈利预测实现情况的

专项审核报告

目录 页次

一、 关于奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年度购 1-2

买南京奥特佳新能源科技有限公司 100%股份盈利

预测实现情况的专项审核报告

二、 奥特佳新能源科技股份有限公司关于 2015 年度购 1-2

买南京奥特佳新能源科技有限公司 100%股份盈利

预测实现情况的说明

三、 事务所执业资质证明

关于奥特佳新能源科技股份有限公司

2015 年度购买南京奥特佳新能源科技有限公司

100%股份盈利预测实现情况的专项审核报告

信会师报字[2016]第 113305 号

奥特佳新能源科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的奥特佳新能源科技股份有限公司

(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于 2015 年度购买南京奥特

佳新能源科技有限公司 100%股份盈利预测实现情况的说明》 。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他

目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件,随同

其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》

的规定,编制《关于 2015 年度购买南京奥特佳新能源科技有限公司

100%股份盈利预测实现情况的说明》,并负责设计、执行和维护必要

的内部控制,以保证其内容真实、准确、完整,以及不存在由于舞弊

或错误导致的重大错报。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于 2015 年度购买

南京奥特佳新能源科技有限公司 100%股份盈利预测实现情况的说明》

发表审核意见。

专项审核报告第 1 页

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历

史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该

准则要求我们计划和实施审核工作,以对贵公司《关于 2015 年度购

买南京奥特佳新能源科技有限公司 100%股份盈利预测实现情况的说

明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了

包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信,我

们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为,贵公司《关于 2015 年度购买南京奥特佳新能源科技有

限公司 100%股份盈利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司重

大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了业绩

承诺的实现情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师:

(特殊普通合伙)

中国注册会计师:

中国上海 二 O 一六年四月二十日

专项审核报告第 2 页

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于 2015 年度购买南京奥特佳新能源科技有限公司

100%股份盈利预测实现情况的说明

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于 2015 年度购买南京奥特佳新能源科技有限公司

100%股份盈利预测实现情况的说明

(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的

按照《上市公司重大资产重组管理办法》

有关规定,奥特佳新能源科技股份有限公司编制了《关于 2015 年度购买南京奥特佳

新能源科技有限公司 100%股份盈利预测实现情况的说明》。

一、 本次发行股份购买资产交易情况介绍

奥特佳新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)通过发行股份和支付现金相结

合的方式购买北京天佑投资有限公司(以下简称“北京天佑”、江苏天佑金淦投资

) (以下简称

有限公司(以下简称“江苏金淦”、珠海世欣鼎成投资中心(有限合伙)

) )

“世欣鼎成”、南京永升新能源技术有限公司(以下简称“南京永升”、光大资本

投资有限公司(以下简称“光大投资”、湘江产业投资有限责任公司(以下简称“湘

) (以下简称“长根投资”、南京奥吉投资

江投资”、南京长根投资中心(有限合伙) )

中心(有限合伙) )

(以下简称“南京奥吉”、珠海宏伟股权投资中心(有限合伙)、

王进飞、王强、何斌合计持有的南京奥特佳新能源科技有限公司(以下简称“南京奥

特佳”)100%的股份。

2015 年 4 月 13 日公司发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上市公司并

购重组委员会 2015 年第 28 次工作会议审核并获得无条件通过。

2015 年 4 月 28 日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定,公司已完

成 了 本 次 用 于 购 买 资 产 的 49,396.9294 万 股 新 增 股 份 和 用 于 募 集 配 套 资 金 的

15,690.3765 万股新增股份登记。

2015 年 5 月 11 日,本次交易已完成标的资产南京奥特佳新能源科技有限公司的股

权过户手续及相关工商变更登记手续。

本公司本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2014 年 8 月

22 日。

二、 业绩承诺情况

根据公司与南京南京奥特佳科技有限公司(以下简称 )

“南京奥特佳” 股东签署的《业

绩补偿协议》及补充协议,北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、

光大投资、湘江投资、长根投资、南京奥吉、王强、何斌等交易对方承诺,南京奥

特佳 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年归属于母公司股东净利润分别不低于

22,800 万元、27,000 万元、33,000 万元、38,800 万元,其中扣除非经常性损益后

说明第 1 页

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于 2015 年度购买南京奥特佳新能源科技有限公司

100%股份盈利预测实现情况的说明

归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,520 万元、24,300 万元、29,700 万元、

34,920 万元。在南京奥特佳 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年每一年度《专项

审核报告》出具后,若南京奥特佳在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润,北京天佑等交易对方应对本公司进行补偿。

三、 业绩承诺实现情况

南京奥特佳 2015 年度业绩实现数已高于业绩承诺数,公司 2015 年度购买南京奥特

佳新能源科技有限公司 100%股份盈利预测数已经实现。具体盈利预测完成情况如下:

单位:万元

项目 业绩承诺数 业绩实现数 差额 实现率

归属于母公司所有者的净

27,000.00 31,442.44 4,442.44 116.45%

利润

扣除非经常性损益后归属

24,300.00 28,627.38 4,327.38 117.81%

于母公司所有者的净利润

本说明于 2016 年 4 月 20 日经董事会批准对外报出。

奥特佳新能源科技股份有限公司

二〇一六年四月二十日

说明第 2 页

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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