汉森制药(002412)2015年度独立董事述职报告(王红霞)

2016-04-22 0:00:00 | 作者:

湖南汉森制药股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

湖南汉森制药股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

2015 年度,本人作为湖南汉森制药股份有限公司(以下简称“公司”)的

、 、

独立董事,根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规,

以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求,忠实履行独立董事勤勉

尽职的义务,维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我在 2015 年度履行

独立董事职责情况报告如下:

一、出席公司会议情况

1.出席公司董事会会议及投票情况

2015 年度,公司共召开了 6 次董事会(其中现场方式 2 次,现场与通讯相

,本人严格按照法律法规、规范性文件的要求,

结合方式 2 次,通讯方式 2 次)

亲自出席了公司召开的 6 次董事会会议,没有委托出席和缺席会议的情况。

本人认真仔细审议了董事会的各项议案,发表了相关的审议意见,作出了独

立、客观、公正的判断,履行了独立董事勤勉尽责的义务,2015 年度,本人经

过客观谨慎的思考,对董事会审议通过的所有议案无异议,均投赞成票。

2.列席公司股东大会情况

2015 年度,本人任职以来公司共召开了 2 次股东大会,本人列席 1 次。

二、发表独立意见情况

、 、

根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公

司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事

制度》的有关规定,本人作为公司的独立董事,本着认真负责、实事求是的态度,

对相关事项进行认真了解和核查后,就相关事项发表独立意见如下:

(一)在2015年4月15日召开的第三届董事会第五次会议上对相关事项发表

了独立意见:

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1.关于公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

经审阅公司提供的相关资料,基于独立判断的立场,现就截止2014年12月

31日,公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况,发表以下独立意见:

(1)报告期内,公司未发生重大关联交易事项。

(2)报告期内,公司未发生对外担事项。

(3)报告期内,公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司

与其他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来,不存在公司的控股股

东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。

2.关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查,我们认为:2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司募集资

金管理办法的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于公司

2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查,我们认为:公司《2014年度内部控制自我评价报告》较客观、全

面地反映了公司内部控制的真实情况。公司已经建立起比较完善的内部控制体

系,各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求,公司内部控

制制度能够得到有效执行,能够合理保证内部控制目标的实现。

4.关于公司2014年度拟不进行利润分配的独立意见

经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2014年实现净利润

117,587,941.48元。因公司2015年度有相应投资规划,为保证公司正常生产经

营,尽量减少公司财务费用,满足公司2015年度生产经营及投资规划的资金需

求,公司2014年度拟不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司

章程》的有关规定,我们本着对中小投资者负责的态度,对公司2014年度不进

行利润分配的相关情况进行了询问和了解,基于独立的判断,现发表如下独立意

见:

公司董事会提出的2014年度不进行利润分配的预案,有利于维护股东的长

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远利益,不存在损害中小投资者利益的情况。因此,我们同意本次董事会提出的

2014年度利润分配预案,同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。

5.关于续聘会计师事务所发表的独立意见

公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年

度审计机构,为公司提供审计服务,聘期一年。

我们发表独立意见如下:中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富

的执业经验和较高的专业水准,审计团队具备良好的专业技能和职业素养。在担

任公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,很好地履行了双

方所规定的责任与义务,其出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况

和经营成果。我们认为续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015

年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,并提请公司股东大会

审议。

6.对公司2015年度日常关联交易事项的核查意见

公司与楚天科技股份有限公司2015年度预计发生的不超过500万元的设备

及零配件采购等关联交易系公司正常的经营行为,该关联交易遵循了公平、公正

原则,交易价格公允,没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此

交易事项时,关联董事刘令安先生已回避表决,其程序合法、有效,符合有关法

律法规及《公司章程》的规定。

7.关于聘任公司董事的独立意见

因公司非独立董事倪小伟先生日前向公司董事会递交了辞呈,请求辞去公司

董事职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》

和《公司独立董事工作制度》等有关规定,经了解此次董事候选人的个人履历、

工作实绩等情况,我们发表独立意见如下:

此次董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规

定。陶峰先生符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资

格的规定。我们同意将《关于聘任公司董事的议案》提交股东大会审议。

8.关于公司会计政策变更的独立意见

公司依照财政部修订和颁布的会计准则规定,对公司会计政策进行了变更。

修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,能够

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客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,符合公司实际情况,符合公司及全

体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。

(二)在 2015 年 8 月 24 日召开的第三届董事会第七次会议上对相关事项发

表了独立意见:

根据 、 和

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《公司章程》 《公

司独立董事工作制度》等有关规定,作为湖南汉森制药股份有限公司(以下简称

“公司”)独立董事,我们认真审阅了公司提供的相关资料,基于独立判断的立

场,对公司截至 2015 年 6 月 30 日的关联交易、对外担保和控股股东及其它关

联方占用资金情况进行了认真核查和了解,发表以下独立意见:

1.报告期内,公司未发生重大关联交易事项。

2.公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况,也不存在直接或间

接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

截至2015年6月30日,公司不存在为控股子公司提供的尚未履行完毕的担

保,不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

3.报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。

我们查验了报告期内关联方资金往来情况,截至 2015 年 6 月 30 日,公司

与其他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来,不存在公司控股股

东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。

(三)在 2015 年 9 月 28 日召开的第三届董事会第八次会议上对相关事项发

表了独立意见:

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件、《关于上市公

司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》

的有关规定,作为公司独立董事,我们认真审阅了公司提供的相关资料,基于独

立判断的立场,我们对公司第三届董事会第八次会议中审议的《关于全资子公司

参与益阳市妇幼保健院(益阳市儿童医院)整体搬迁运营 PPP 项目招标的议案》

发表意见如下:

经认真审阅公司提供的相关材料,我们认为本次议案是公司紧紧围绕自身需

求,力求提高公司整体竞争力,并综合考虑了国家相关政策以及产业现状和特点

后提出的。全资子公司若能中标参与益阳市妇幼保健院(益阳市儿童医院)整体

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搬迁运营PPP项目,将有利于进一步完善公司产业布局,优化产业结构,促进公

司可持续发展。

符合

我们认为本次事宜履行了必要的审批程序, 《中华人民共和国公司法》、

《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规

范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《对外投资管理

制度》的规定,表决程序合法、有效。因此,我们一致同意公司全资子公司自筹

资金参与益阳市妇幼保健院(益阳市儿童医院)整体搬迁运营PPP项目的竞标。

(四)在 2015 年 12 月 30 日召开的第三届董事会第十次会议上对相关事项发

表了独立意见:

1.关于公司2015年度非公开发行股票相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发

行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公司章程》等有关规

定,我们作为公司的独立董事,本着客观、公平、公正的原则,现基于独立判断

立场,对公司第三届董事会第十次会议非公开发行股票相关事项发表独立意见如

下:

(1)与本次非公开发行股票相关的议案及文件在提交董事会审议前,已经

得到我们事前审查和认可,我们已经同意将本次非公开发行股票的相关事项提交

公司第三届董事会第十次会议审议。

(2)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律

法规和规范性文件的规定,我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

(3)本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,方案合理,切实

可行。

(4)本次发行对象之一为公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企

业(以下简称“新疆汉森”)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规

定,新疆汉森与公司存在关联关系,其与公司签订股份认购协议,认购公司本次

非公开发行股票的行为构成关联交易。就本次非公开发行股票相关议案,关联董

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事刘令安先生履行了回避表决程序。

(5)公司股票停牌已超过20个交易日,公司计划复牌后交易至少20个交易

日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发

行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20

个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量)的90%。最终发行价格将在本次发行获中国证监会

核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

新疆汉森不参与本次非公开发行股票的市场询价过程,但接受其他发行对象

申购竞价结果,并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

本次关联交易定价原则符合相关法律法规的规定,我们认为本次发行的定价

依据公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

(6)本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,

项目实施后将有利于提升公司盈利能力,且缓解公司资金压力,改善公司的财务

状况及资本结构,进一步提升公司的综合竞争力,增强公司的抗风险能力。本次

发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

(7)我们同意公司实施本次非公开发行股票,且本次发行相关议案经公司

第三届董事会第十次会议审议通过,公司董事会审议本次发行有关议案时,关联

董事均回避表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司

章程的相关规定,本次董事会会议形成的决议合法、有效。本次发行有关议案提

交股东大会审议时,关联股东亦将回避表决。

(8)本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管

理委员会核准后方可实施。

2.关于变更公司经营范围并修改公司章程的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股

票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章

程》等有关规定,我们作为公司独立董事,基于独立判断立场,在认真审阅《关

于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》相关文件后,经审慎分析,发表独

立意见如下:

经核查,公司拟对《公司章程》中公司的经营范围条款作相应修订,符合公

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司经营发展的实际需求,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况,符合有关

法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司董事会审议《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》,符合法

律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定,审批权限和表决程序合法合

规,表决结果有效。综上,我们同意变更公司经营范围并修改公司章程,同意将

该事宜提交公司股东大会审议。

3.关于公司非公开发行股票及涉及的关联交易事项的独立意见

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》、

《深圳证券交易所上市规则》 《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《公司章程》等文件的有关规定,作为公司独立董事,我们认真审核了公司提供

的相关材料,基于个人客观、独立判断的立场,现就上述事项发表独立意见如下:

(1)公司本次发行的方案切实可行,符合公司战略,有利于进一步提升公

司盈利能力,保障公司的可持续发展。

(2)公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业认购本次非公开发

行股票的行为构成关联交易。公司控股股东参与认购本次非公开发行的股票,是

基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对

公司发展的支持,是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。新疆汉森股权投

资管理有限合伙企业认购价格公允合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小

股东利益的情形。

(3)本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公

司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次发行涉及的关联交易事项

的表决程序是合法的,公司关联董事就相关议案进行了回避表决,符合有关法律、

法规和公司章程的规定。

(4)公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准,股东

大会在审议相关议案时,与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决。

综上所述,我们认为公司本次发行及涉及的关联交易的表决程序符合法律、

行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定;交易定价方式公

平公允;交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的

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规定,公开透明;不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作;我们同意将上述非公

开发行股票相关议案提交公司股东会审议,并经过中国证监会核准后实施。

三、在公司进行现场调查的情况

2015 年,本人多次到公司进行实地考察,实时了解公司动态。并与公司董

事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系,了解公司日常

生产经营情况。同时,关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道,及

时了解公司的动态。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1.2015 年,本人有效地履行了独立董事的职责,对于每次需董事会审议的

各个议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在此基础上,独

立、客观、审慎地行使表决权。

2.深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、

董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项,查阅

有关资料,与相关人员沟通,关注公司的经营、治理情况。

3.对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核

查公司信息披露的真实、准确、及时、完整,切实保护公众股股东的利益。

4.监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行了独立董事的职责,

促进了董事会决策的科学性和客观性,切实的维护了公司和广大社会公众股股东

的利益。

五、其他事项

1.无提议召开董事会的情况;

2.无提议召开临时股东大会的情况;

3.无提议更换或解聘会计师事务所的情况;

4.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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六、联系方式

姓名:王红霞

电子邮箱:ewanghx@126.com

以上是本人 2015 年度的履职情况。2016 年,本人将继续认真学习相关法

律、法规、部门规章、公司章程制度等文件精神,谨慎、认真、勤勉地依法行使

独立董事的权利,履行独立董事的义务,充分利用专业知识,提高董事会的决策

能力,并切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

王红霞

2016 年 4 月 22 日

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风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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