江南红箭(000519)中信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见书

2016/4/22 0:00:00 | 作者:

中信证券股份有限公司

关于湖南江南红箭股份有限公司使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金事项的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》 上市公司监管指引第 2 号——上市公司

、 、

募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券

交易所主板上市公司规范运作指引》《湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理

办法》等相关法律、法规、规定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”

或“本独立财务顾问(主承销商))作为湖南江南红箭股份有限公司(以下简称

“江南红箭”或“上市公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事

项的独立财务顾问(主承销商),对江南红箭全资子公司中南钻石有限公司(以

下简称“中南钻石”)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查,

核查情况如下:

一、本次重组募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵

(证监许可

器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 [2013]

1012 号)核准,江南红箭非公开发行人民币普通股(A 股)136,715,909 股,

发行价格为每股人民币 9.68 元,募集资金总额 1,323,409,999.12 元,扣除发行

费用后募集资金净额 1,269,988,011.39 元。上述募集资金到位情况已经大华会

计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《湖南江南红箭股份有限公司发行人民

(大华验字[2013]

币普通股(A 股)13,671.5909 万股后实收资本的验资报告》

000339 号)上述募集资金净额到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户

进行存放和管理。

鉴于江南红箭本次重组募集配套资金投资项目的实施主体是江南红箭全资

子公司中南钻石及中南钻石下属公司江西申田碳素有限公司,经上市公司 2013

年第三次临时股东大会审议通过,上市公司以本次重组募集的配套资金对中南钻

1

石增资 1,269,988,011 元人民币;经上市公司第九届董事会第二次会议审议通过,

中南钻石对其下属公司江西申田碳素有限公司(以下简称“江西碳素”)增资

30,000,000 元人民币。该等增资完成后本次重组募集的配套资金已进入上市公

司以中南钻石、江西碳素名义开设的募集资金专户进行存放和管理。

根据上市公司 2013 年第一次临时股东大会相关决议及最终实际发行情况,

本次募集配套资金非公开发行股票募投项目及使用计划如下:

单位:万元

序 项目 拟使用

募投项目名称 实施主体

号 总投资额 募集资金

1 南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目 中南钻石 55,770 41,889

精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片

2 (PCBN)、聚晶金刚石复合片(PCD)系 中南钻石 21,470 16,127

列刀具材料产业化项目

3 南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目 中南钻石 53,364 40,082

4 超硬材料研发中心建设项目 中南钻石 19,000 14,271

江西申田碳素有限公司年产 6000 吨特种石

5 江西碳素 48,059 14,630

墨(等静压)生产线项目

合 计 197,663 126,999

二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2015 年 4 月 24 日,上市公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第

九次会议分别审议通过了《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,

同意中南钻石使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用

期限不超过十二个月。上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于 2016 年 4 月

18 日全部归还并存入中南钻石开设的募集资金专户。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据上市公司募集资金投资项目的实施进度,预计上市公司在未来十二个月

仍将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低

运营成本,维护上市公司和股东的利益,在确保募投项目建设的资金需求以及募

2

集资金按照项目实施进度投入的前提下,上市公司全资子公司中南钻石拟使用部

分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币 3 亿元,使用期限不超过

十二个月,具体时间自上市公司董事会审议通过之日起计算,到期后中南钻石将

及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募投项目实施进度超过目前预

计,中南钻石将随时利用自有资金或银行贷款及时归还,以确保项目进展。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与主营业务相关的

生产经营,用于包括购买生产用原辅材料、归还到期流动资金借款等方面,不存

在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使用闲置募集资

金进行证券投资等情形,上市公司已承诺补充流动资金期间不进行高风险投资或

者为他人提供财务资助,符合法律法规的相关规定。

2016 年 4 月 20 日,上市公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事

会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募

集资金暂时补充流动资金的议案》,同意中南钻石使用不超过 3 亿元的闲置募集

资金暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。上市公司独立董事李志宏、

韩赤风、郑锦桥发表了同意实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

意见。

四、独立财务顾问(主承销商)核查意见

通过与上市公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈,查阅本次发行股份

购买资产并募集配套资金过程中募投项目的相关信息披露文件、中南钻石前次已

到期的暂时补充流动资金的募集资金的归还凭证、上市公司董事会与监事会关于

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事关于本次使

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的同意意见等文件,本独立财务顾问(主

承销商)对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性进行

了核查。

经核查,本独立财务顾问(主承销商)认为:中南钻石已归还前次已到期的

用于暂时补充流动资金的募集资金,本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资

金事项,已经上市公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见,

3

履行了必要的内部决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

、 、

资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》 《湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办

法》等相关规定,有利于上市公司提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降

低运营成本,募集资金的使用没有与募投项目的实施进度相抵触,不影响募投项

目按进度实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,且本次使

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过 12 个月。

因此,本独立财务顾问(主承销商)同意上市公司全资子公司中南钻石实施

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

(以下无正文)

4

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:

王 凯 姚逸宇

中信证券股份有限公司

年 月 日

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