天和防务(300397)关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

2016/4/22 0:00:00 | 作者:

西安天和防务技术股份有限公司

关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年4月20日,西安天和防务技术股份有限公司(以下简称“公司”)第

二届董事会第二十九次会议审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转

增股本预案》,现将相关内容公告如下:

一、利润分配方案基本情况

1、利润分配方案的具体内容

提议人:公司董事会

提议理由:基于公司目前股本结构状况、资本公积金情况以及对公司未来发展的

良好预期,为增强股票流动性,积极持续回报股东、与所有股东分享公司发展的

经营成果,结合公司实际经营情况和资本公积金余额情况,提出公司2015年度利

润分配及资本公积金转增股本预案。

送红股(股) 派息(元) 公积金转增股本(股)

每十股 0 0 10

不实施现金分红,不送红股,以截止2015年12月31日公司总股本

120,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,

分配总额

共计转增120,000,000股,转增后公司总股本将增加至240,000,000

股。

董事会审议利润分配方案后股本发生变动的,若未约定,将按照分配

提示

总额不变的原则进行对分配比例进行调整。

2、利润分配方案的合法性、合规性

公司董事会提出的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司

法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

1

的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程

等规定,符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及

做出的相关承诺。

3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

(1)经过多年持续的研发投入和技术积累,公司的末端防空指挥系统产品

具有较强的技术优势。近年来公司大力开拓国内外市场,已取得了初步成效,虽

然2015年度公司因项目竞标仍在进行、军品订单市场开发周期较长、研发投入较

大等原因导致业绩下滑出现亏损,但该情况是公司成长阶段订单数量较少、产品

结构较为单一、客户集中度较高从而经营业绩易发生大幅波动的自然反应。2015

年公司市场布局取得了较大的成效,外延式并购进展顺利,公司董事会预期公司

将较快走出业绩低谷,未来成长性将能得到体现。

(2)2015年以来公司坚持军民融合发展战略,不断完善产业布局,一方面

在提升现有军品业务发展水平的基础上,加快现有军品技术的民用转化工作,推

进产品在通航、民航、要地、海洋、通信等民用领域的应用;另一方面通过外延

式收购提升民用业务占比。报告期内,公司现有军用技术转民用领域取得一定成

果民用业务新签合同占比大幅提升,同时通过收购深圳市华扬通信技术有限公司

提升了公司民用业务占比,军民融合发展初具成效。

(3)经天健会计师事务所(普通特殊合伙)审计,2015年末母公司资本公

积金余额为624,930,408.20元,符合进行资本公积金转增股本的条件。而公司股

本总额仅为120,000,000股,其中流动股本仅为51,600,000股,公司股票的流动

性不足,随着公司业绩的提升,该情况将越来越突出。

综合上述因素,结合公司的股本结构状况及资本公积余额情况,考虑公司的

持续发展和战略规划,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司董事会提

出了2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案。该分配预案兼顾了公司股东

的当期利益和长期利益,充分考虑了广大投资者的合理诉求,有利于优化公司股

本结构,增强股票流动性,有利于实现公司战略规划和进一步做大做强的目标。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露前6个月内的持股变动

2

情况

本预案提议人、公司持股5%以上股东及董监高人员所持股票在本预案披露前

6个月内无变动情况。

2、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内的减持计划

公司于2016年3月23日收到持有公司10,800,000股股份(占公司总股本比例

9%)的股东聂新勇先生《关于所持天和防务股票的减持计划告知函》,聂新勇先

生计划自2016年3月23日起15个交易日后的六个月内以集中竞价和大宗交易方式

减持其所持有的全部公司股份(若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变

动事项,将对该数量进行相应调整),六个月内通过集中竞价方式减持的数量不

超过2,400,000 股,即不超过公司股份总数的2%。(具体内容请详见公司于2016

年3月23日发布在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《公司关于持股5%以

上股东减持股份预披露公告》)

截至本公告日,公司未收到聂新勇先生减持公司股份的通知,根据聂新勇先

生《关于所持天和防务股票的减持计划告知函》,聂新勇先生将于2016年4月15

日起实施减持计划,不排除聂新勇先生在本次利润分配方案披露后减持公司股

份。公司会按照相关法律、法规及中国证监会、深证交易所相关规定及时履行披

露义务。

三、相关风险提示

1、2015年,受军品业务市场开发周期长、订单个数少及公司已实现销售的

产品品种少、客户较为集中等因素及当年度公司研发投入较大的综合影响,公司

2015年度亏损,实现的归属于上市公司普通股的净利润-55,327,063.10元。公司

董事会基于公司目前股本结构状况、资本公积金情况以及对公司未来发展的良好

预期,为增强股票流动性,积极持续回报股东、与所有股东分享公司发展的经营

成果,结合公司实际经营情况和资本公积金余额情况,提议以资本公积金转增股

本10送10股。该预案有可能引起公司股价的较大波动,请广大投资者注意投资风

险。

2、公司2015年度利润分配方案中的以资本公积金转增股本,对公司股东享

有的净资产权益及投资者持股比例不产生实质性影响。以资本公积金转增股本实

施后,公司总股本将增加至240,000,000股,公司报告期内每股收益、每股净资

3

产将相应摊薄。

3、本分配方案披露日前后6个月内不存在其他限售股已解禁或限售期即将届

满的情形。

4、本次利润分配方案需经股东大会审议通过后方可实施。该事项仍存在不

确定性,请广大投资者注意投资风险。

四、其他说明

本次利润分配方案披露前,公司严格控制内幕知情人的范围,对知悉本事项

的内幕信息知情人履行了保密和严谨内幕交易的告知义务,并进行了备案登记。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第二十九次会议决议。

2、公司独立董事关于2015年度相关事项的独立意见。

特此公告

西安天和防务技术股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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