万业企业(600641)关于转让参股子公司股权的关联交易公告

2016-04-22 0:00:00 | 作者:

公告编号: 2016-011

上海万业企业股份有限公司

关于转让参股子公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

名称释义:

1、公司:指上海万业企业股份有限公司

2、三林万业:指持有公司 22.38%股权的第二大股东三林万业(上海)

企业集团有限公司

3、汇丽集团:指公司持有 14%股权的参股子公司上海汇丽集团有限公司

4、两湾公司:指上海万业企业两湾置业发展有限公司

重要内容提示:

交易内容:公司拟将持有的汇丽集团 14%股权转让给三林万

业,转让价格为 3150 万元。

本次交易未构成重大关联交易。

公司于2016年3月8日在与三林万业签署了《股权转让协议》,

以6000万元向其转让西甘铁路有限责任公司5%股权。

一、 关联交易概述

公司于 2016 年 4 月 20 日在上海与三林万业签署了《股权转让协

议》拟以股权投资的账面净值 3150 万元向其转让汇丽集团 14%股权。

因三林万业持有公司 22.38%股份,为公司关联法人,故本次交易构

成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

1

大资产重组,亦不构成重大关联交易。

二、关联方介绍

1、三林万业

公司全称:三林万业(上海)企业集团有限公司

公司住所:上海市浦东新区浦东大道 720 号 27-28 楼

注册资本:222,336 万元

公司类型:有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)

经营范围:在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产

、农产品(粮食、棉花、植物油、

品(危险化学品除外、化肥除外)

、矿产品(氧化铝、铁矿石除外)的批发、进出口和

食糖、盐除外)

佣金代理(拍卖除外)并提供相关售后服务(涉及配额许可证管理、

;物业管理;在国家允

专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)

许的范围内从事矿产资源的勘探开发(凡涉及国家有关前置审批管理

的,须按规定分别办理前置审批后方可进行)。

截至 2015 年 12 月 31 日,三林万业账面资产总额 117.86 亿元、

负债 54.88 亿元、净资产 62.98 亿元、净利润 1.90 亿元。上述数据

未经审计。

三、关联交易标的基本情况

(一)股权转让

本次股权转让交易标的为公司所持有的汇丽集团 14%股权。截至

本公告披露日,该部分拟转让股权不存在任何抵押、担保及其它在法

律上及事实上影响公司向三林万业转让的情况或事实。

汇丽集团基本情况如下:

公司全称:上海汇丽集团有限公司

公司类型:有限责任公司

2

公司地址:上海市浦东新区横桥路 406 号 1 幢 3 楼

法定代表人:程光

注册资本: 人民币 45000 万元

成立日期: 1993 年 9 月 13 日

经营范围:化学建材,建筑涂料,防水装潢粘结材料,塑料制品,

精细化工产品,房屋配套产品,五金装潢材料,自营进出口业务,木

业制品,新型墙体材料,房地产开发,实业投资。 【依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

主要股东及股权结构:

公司名称 占其注册资本比例(%)

三林万业(上海)企业集团有限公司 48.44

上海万业企业两湾置业发展有限公司 36.00

上海万业企业股份有限公司 14.00

吴茂文 1.56

合计 100.00

根据汇丽集团 2015 年报 ,

(经审计) 截至 2015 年 12 月 31 日, 其

资产总额为 36,006.29 万元,负债总额为 101,666.75 万元,净资产额

为-65,660.46 万元,营业收入为 34,270.4 万元,净利润-29,332.8 万元。

四、关联交易的主要内容和定价依据

(一)股权转让

公司与三林万业签署了关于转让汇丽集团 14%

2016 年 4 月 20 日,

股权的协议。协议主要内容如下:

1、交易标的:汇丽集团 14%股权

2、交易价格:经友好协商,双方一致同意,拟以公司对汇丽集

3

团股权投资的账面净值 3150 万元人民币转让。

3、定价方法:双方依照友好协商的原则

4、付款方式:股权转让协议生效后 10 日内向三林万业支付人民

币 1575 万元,剩余人民币 1575 万元在汇丽集团完成本次股权转让所

涉股东工商变更登记后 10 日内支付。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

2015 年 12 月,上海浦东科技投资有限公司以协议方式受让公司

28.16%股权,成为公司第一大股东。为契合公司新的战略规划,公司

拟进一步梳理相关对外股权投资项目。经与三林万业友好协商,其愿

以公司对汇丽集团股权投资的账面净值 3150 万元人民币受让公司持

有的 14%汇丽集团股权。鉴于汇丽集团一直处于亏损状态,本次转让

公司可以收回前期投资,进一步优化资产,为公司后续的运营和战略

转型夯实基础。

六、该关联交易履行的审议程序

独立董事对该关联交易事项进行了充分的审查,经认真审阅相关

文件后基于独立的立场,发表事前认可意见如下:

1、因三林万业持有公司 22.38%股份系公司第二大股东,公司与

其之间发生的交易构成关联交易。

2、同意上述事项提交公司第九届董事会第五次会议审议。在审

议上述相关议案时,关联董事程光、林震森应回避表决。

公司第九届董事会于 2016 年 4 月 20 日在公司会议室召开第五次

会议,审议通过了《关于转让汇丽集团 14%股权的议案》,2 名关联董

事回避了表决,其余 7 位董事参加表决。独立董事对此发表独立意见

如下:

4

1、本次交易构成关联交易,根据《公司法》《上市公司治理准

则》《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求,公司董事会在表

决时关联董事程光、林震森已予以回避,亦未代理其他董事行使表决

权。

2、鉴于汇丽集团连年亏损,本次转让价格 3150 万元,系公司对

汇丽集团股权投资的账面净值,体现了三林万业对公司的支持,兼顾

了中小股东利益。

3、此次股权转让有利于公司梳理对外股权投资、优化资产,符

合公司和全体股东的一致利益。

七、 历史关联交易情况

公司于2016年3月8日在与三林万业签署了《股权转让协议》,以

6000万元向其转让西甘铁路有限责任公司5%股权。截至本公告披露日,

该合同尚在履行中。

八、报备文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议;

2、股权转让协议;

3、独立董事事前审核意见;

4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2016 年 4 月 22 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

万业企业资金流向历史

日期涨跌幅资金净流入净占比
万业企业资金3天流入亿,后市如何?
马上咨询分析师,能不能买入?要不要卖出?

最近咨询:

万隆微信

您还没有填写“登录名”

请填写“密码”

忘记密码?

您还没有填写“用户名”

请填写“密码”

请再次“确认密码”

请填写“手机号码”

获取验证码

请填写“验证码”