卓翼科技(002369)2015年度股东大会的法律意见书

2016-04-21 0:00:00 | 作者:

北京市天元律师事务所

关于深圳市卓翼科技股份有限公司

2015 年度股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

邮编:100032

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北京市天元律师事务所

关于深圳市卓翼科技股份有限公司

2015 年度股东大会的

法律意见

京天股字(2016)第 164 号

致:深圳市卓翼科技股份有限公司

深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年度股东大会(以

下简称“本次股东大会”)于 2016 年 4 月 20 日召开。本次股东大会采取现场投票

和网络投票相结合的方式召开,现场会议在深圳市南山区西丽平山民企科技工业

园 5 栋六楼第一会议室如期召开。北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接

受公司聘任,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国

证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》及《深圳市卓翼科技股份

有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召

集、召开和表决情况出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所律师审查了《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届

董事会第二十次会议决议公告》《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第

二十一次会议决议公告》《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十二

次会议决议公告》《深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会

的通知》 、

(以下简称“《召开股东大会通知》”)《深圳市卓翼科技股份有限公司

关于 2015 年度股东大会增加临时议案暨会议补充通知的公告》(以下简称“《补

充通知的公告》”)等本所律师认为必要的文件和资料;同时本所律师出席本次

股东大会现场会议,依法参与了现场参会人员资格的核验工作,见证了本次股东

大会召开、表决和形成决议的全过程,并依法参与了本次股东大会议案表决票的

现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法

律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真

实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他公

告文件一并提交交易所予以审核公告,本所律师依法对出具的法律意见承担责

任。

本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见

如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东

大会规则》和《公司章程》的规定

公司于 2016 年 3 月 29 日召开第三届董事会第二十一次会议做出决议召集本

次股东大会,并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网站(www.szse.cn)

及相关指定媒体公告了《召开股东大会通知》,该《召开股东大会通知》中载明

了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。

2016 年 4 月 8 日,发行人董事会收到持有占公司总股本 16.17%股份的股东

夏传武先生提交的《关于 2015 年度股东大会增加临时议案的函》,夏传武先生根

据有关规定申请将《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》作

为临时议案提交公司 2015 年度股东大会进行审议。发行人召开第三届董事会第

二十二次会议审议通过该议案并于 2016 年 4 月 9 日在深圳证券交易所(以下简

称“深交所”)网站(www.szse.cn)及相关指定媒体公告了《补充通知的公告》,

该《补充通知的公告》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投

票方式和出席会议对象等。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于

2016 年 4 月 20 日下午 14:00 时在深圳市南山区西丽平山民企科技工业园 5 栋六

楼第一会议室召开,由董事长夏传武先生主持,完成了全部会议议程。本次大会

网络投票采用深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统(网址:

http://wltp.cninfo.com.cn,以下同)进行,网络投票时间为:2016 年 4 月 19 日至

2016 年 4 月 20 日,其中通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016

年 4 月 20 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深交所互联网投票系

统进行网络投票的具体时间为:2016 年 4 月 19 日 15:00 至 2016 年 4 月 20 日 15:00

期间的任意时间。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序合法有效,提出临时提案的

股东资格及程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章

程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。

出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)20 人,代表公司有表

决权股份 112,390,716 股。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果显示,

在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东 165 人,代表公司有表决权股份

11,788,946 股。综上,出席本次股东大会参与表决的股东(含网络投票方式)共

计 185 人,合计代表公司有表决权股份 124,179,662 股,占公司股份总数的

25.4134%。

公司部分董事、监事、董事会秘书、本所律师出席了会议,部分高级管理人

员列席了会议。经审查,出席本次股东大会人员的资格均为合法有效。

本次股东大会由董事会召集。本所律师认为,召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

1、表决程序

经核查,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》《补充通

知的公告》中列明。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,对列入议程的议

案进行了逐项审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共

同进行计票、监票,并对影响除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计

持股 5%以上的股东以外的其他股东(以下简称“中小股东”)权益的重大事项相

关议案的投票情况单独进行了统计。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出

具的表决结果为计算依据。

2、表决结果

本次股东大会经现场表决和网络投票表决,审议通过了《2015 年度董事会

、 、 、

工作报告》《2015 年度监事会工作报告》《2015 年度财务决算报告》《2015 年

、 、

年度报告及其摘要》《2015 年度利润分配预案》《关于续聘会计师事务所的议

《 、

案》 关于公司及公司全资子公司申请 2016 年度银行综合授信额度的议案》 关

于调整公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》《关于预计

2016 年度日常经营性关联交易的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的

议案》《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》《关于第

、 、

二次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于对公司拟实施

的 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金项目名称变更的议案》《关于修订公

司<2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、

《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司

2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易(第二次调整)的议案》《关于公

司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份〈认购协议〉的议案》《关于公

司与 2015 年度非公开发行对象签署附条件生效的股份〈认购协议之补充协议〉

的议案》《关于修订〈2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施〉的

议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015 年度非公开发行 A 股股票

相关事宜的议案》《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》等

议案。

经核查,上述议案中的《关于预计 2016 年度日常经营性关联交易的议案》、

《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》《关于第二次调

整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于对公司拟实施的 2015

年度非公开发行 A 股股票募集资金项目名称变更的议案》《关于修订公司<2015

年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司

2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2015 年度非公

开发行 A 股股票涉及关联交易(第二次调整)的议案》《关于公司与本次非公

开发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》《关于公司与 2015 年

度非公开发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》《关

于修订〈2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施〉的议案》等议案

为关联交易,相关关联股东回避表决。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、

《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定;出席本次股东大会现场会议人

员的资格合法有效、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果

合法有效。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司

2015 年度股东大会的法律意见》之签字盖章页)

北京市天元律师事务所(盖章)

负责人:朱 小 辉

经办律师(签字):贺秋平

于进进

本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032

2016 年 4 月 20 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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