延华智能(002178)申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2015年度募集配套资金存放与使用情况的专项核查

2016/4/21 0:00:00 | 作者:

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年度

募集配套资金存放与使用情况的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”或“本独立财

务顾问”)作为上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“延华智能”

或“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问,

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市

保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》等相关法规和规范性文件的要求,对延华智能 2015 年度募集配

套资金存放与使用情况进行了专项核查,具体核查情况说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海延华智能科技(集团)股份有限

公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】

1418 号,以下简称“批复”)核准,上市公司以每股人民币 5.66 元的价格,向

自然人廖邦富等 19 人发行 43,334,920 股股份合计支付 245,275,642.74 元,并以

现金方式向每名交易对方合计支付 113,948,642.97 元,购买其持有的成都成电医

星数字健康软件有限公司(以下简称“成电医星”或“标的公司”)75.238%股

权;同时,向公司实际控制人胡黎明非公开发行不超过 15,866,782 股新股募集本

次发行股份购买资产的配套资金人民币 89,805,986.12 元。

2015 年 8 月 13 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字

[2015]12166 号验资报告:截至 2015 年 8 月 13 日,公司控股股东胡黎明已将申

购资金合计人民币 89,805,986.12 元足额、及时划入申万宏源在中国工商银行股

份有限公司北京金树街支行开立的账户。申万宏源在中国工商银行股份有限公司

北京金树街支行开立的 0200291429200030632 号账户本次实际收到延华智能发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申购资金为人民币 89,805,986.12

元。

(二)募集资金使用情况及当期余额

2015 年度,公司募集资金已全部使用完毕。公司除支付相应税费及中介机

构费用外,相应募集配套资金均按照《上海延华智能科技(集团)股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的要求,作为股权转让款

支付予廖邦富等 19 名交易对方。

截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位:

人民币元):

存放银行 银行账户账号 存款方式 余额

上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000004224 已销户 -

中国银行股份有限公司上海市普陀支行 441664533986 已销户 -

交通银行股份有限公司上海虹口支行 310066030018170216337 已销户 -

中国银行股份有限公司上海市中银大厦支行 446864527606 已销户 -

中国建设银行股份有限公司上海普陀支行 31001511980050036192 已销户 -

招商银行股份有限公司上海曹家渡支行 021900477110610 已销户 -

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,上市公司根据《深圳证券

交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

等相关规定和要求,对募集资金实行专户存储和管理。对募集资金的使用实行严

格的审批程序,以保证专款专用。2015 年 8 月 20 日,上市公司与中国农业银行

股份有限公司上海曲阳支行、独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务,主要条款与深圳证券交易所《募集资金

专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至 2015 年 12 月 31 日,

《募集资金三方监管协议》得到了切实有效的履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2015 年度募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规使用募集资金,并及时、真实、准

确、完整的履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

六、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种

方式,对延华智能募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括:

查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、

募集资金使用情况的相关支持文件等资料,并与公司相关管理人员进行沟通交流

以了解募集资金实际使用情况。

经核查,本独立财务顾问认为:延华智能募集资金 2015 年度存放与使用情

况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,

不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金

的情形。

附表:募集资金使用情况对照表

上海延华智能科技(集团)股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期:2015 年 12 月 31 日

编制单位:上海延华智能科技(集团)股份有限公司 金额单位:人民币元

募集资金总额 85,705,986.12 本年度投入募

85,724,448.21

报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 集资金总额

累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募

85,724,448.21

累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 集资金总额

是否已变更 项目达到预定 项目可行性

承诺投资项目和 募集资金承诺 截至期末累计 截至期末投资进 本年度实 是否达到

项目(含部 调整后投资总额 本年度投入金额 可使用状态日 是否发生重

超募资金投向 投资总额 投入金额(2) 度(%)(3)=(2)/(1) 现的效益 预计效益

分变更) 期 大变化

承诺投资项目

成电医星股权转让 否 89,805,986.12 85,705,986.12 85,724,448.21 85,724,448.21 100.02 - - 是 否

承诺投资项目小计 89,805,986.12 85,705,986.12 85,724,448.21 85,724,448.21

超募资金投向

合计 89,805,986.12 85,705,986.12 85,724,448.21 85,724,448.21

未达到计划进度或预 不适用。

计收益的情况和原因

(分具体项目)

项目可行性发生重大

不适用。

变化的情况说明

超募资金的金额、用

不适用。

途及使用进展情况

募集资金投资项目实

不适用。

施地点变更情况

募集资金投资项目实

不适用。

施方式调整情况

募集资金投资项目先

不适用。

期投入及置换情况

用闲置募集资金暂时

不适用。

补充流动资金情况

项目实施出现募集资

不适用。

金结余的金额及原因

尚未使用的募集资金

不适用。

用途及去向

募集资金使用及披露

中存在的问题或其他 不适用。

情况

(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海延华智能

科技(集团)股份有限公司2015年度募集配套资金存放与使用情况的专项核查意

见》之签署页)

独立财务顾问主办人:

蔡 明 侯海涛

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016 年 4 月 20 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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