双成药业(002693)关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2016/4/21 0:00:00 | 作者:

海南双成药业股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(深证上[2015]65

号)及相关格式指引的规定,本公司将 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如

下:

一、募集资金基本情况

2012 年 6 月,经中国证券监督管理委员会《关于核准海南双成药业股份有限公司首次公

开发行股票的批复》(证监许可[2012]874 号)核准,本公司于 2012 年 7 月 30 日向社会公众

公开发行人民币普通股股票(A 股)3,000 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价格人民币 20.00

元,共募集资金人民币 600,000,000.00 元,扣除与本次发行相关的主承销商承销费、保荐费

和其他费用 50,380,280.87 元后,实际募集资金净额人民币 549,619,719.13 元。

上述募集资金到位情况业经中审亚太会计师事务所有限公司审验并于 2012 年 8 月 3 日

出具了中审亚太验字[2012]010528 号《验资报告》。

2015 年度,本公司共使用募集资金 339,443,719.55 元。截止 2015 年 12 月 31 日,本公

司募集资金投资项目累计使用募集资金 585,050,192.24 元。

公司本部募集资金专户初始金额 549,619,719.13 元,截止 2015 年 12 月 31 日,募集资金

累计使用 585,050,192.24 元,募集资金专户累计产生的存款利息收入及投资人民币理财产品

收益 36,449,541.06 元,累计发生的手续费支出 10,042.82 元,剩余募集资金 1,009,025.13 元

于公司本部募集资金专用账户注销前转出至公司基本银行账户,公司本部募集资金专户于

2015 年 12 月 23 日注销。

本公司 2015 年使用节余募集资金 9,600 万元对全资子公司宁波双成药业有限公司(以下

简称“宁波双成”)进行增资,本年度宁波双成募集资金已全部使用完毕,截止 2015 年 12

月 31 日,宁波双成募集资金专户应有余额 0.00 元,其募集资金专户实际余额为 1,122,750.73

元,系误将非募集资金转入募集资金专户所致。本公司已于 2016 年 1 月 25 日将非募集资金

转出至自有资金账户。

截止 2015 年 12 月 31 日,公司本部的募集资金专户及全资子公司宁波双成的募集资金

专户所存放的募集资金已使用完毕,募集资金实际余额为零。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的使用和管理,保护投资者权益,本公司根据 、

《公司法》 《证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,制定了《海南双成药业股份有限公司募集

资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),对募集资金的存储、使用、变更、

管理与监督及信息披露等作了明确的规定。《募集资金管理办法》经本公司 2010 年年度股

东大会审议通过,并于 2015 年根据深圳证券交易所的最新规定修订了《募集资金管理办法》。

根据《募集资金管理办法》规定,本公司对募集资金实行专户存储,专户不得存放非募

集资金或者用作其他用途,募集资金的使用必须履行严格的审批手续,以保证专款专用;公

司变更募集资金项目必须经过股东大会批准,并履行信息披露义务和其他相关法定义务。本

公司募集资金专户开立情况如下:

账户名称 开户行名称 账号

海南双成药业股份有限公司 中国光大银行海口分行 39210188000321969

海南双成药业股份有限公司 平安银行海口海甸支行 11013565316701

宁波双成药业有限公司 中国银行宁波杭州湾新区支行 357167504419

注:平安银行海口海甸支行原名深圳发展银行海口海甸支行。

本公司和保荐机构海通证券股份有限公司于 2012 年 9 月 3 日分别与中国光大银行海口

分行、深圳发展银行海口分行签署了《募集资金三方监管协议》。

本公司及全资子公司宁波双成和保荐机构海通证券股份有限公司于 2015 年 4 月 13 日与

中国银行宁波杭州湾新区支行签署了《募集资金四方监管协议》。

根据《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》,授权保荐人指定的保

荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。公司一次或累计 12

个月从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元的,银行应及时以传真方式通

知保荐机构,同时提供专户的支出清单。

(二)募集资金存储情况

为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,

本公司于 2014 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于增加使用闲

置募集资金、超募资金购买银行理财产品额度的议案》,同意公司将使用闲置募集资金、超

募资金购买银行理财产品的额度由人民币 2 亿元提高至 3.5 亿元,在上述额度内资金可以滚

动使用,同时授权公司管理层具体实施相关事宜。为控制风险,公司承诺,以上额度内资金

只能购买一年以内低风险理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无

担保债权为投资标的的银行理财产品;上述投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得

存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报交易所备

案并公告。本公司独立董事、监事会和保荐人均发表了同意意见。该议案业经本公司 2014

年第二次临时股东大会审议通过。

截止 2015 年 12 月 31 日,本公司募集资金存储情况如下:

金额单位:人民币元

银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式

中国光大银行海口分行 39210188000321969 199,620,000.00 活期

中国光大银行海口分行 392101810000406132 150,000,000.00 定期

平安银行海口海甸支行 12013565316701 200,000,000.00 定期

中国银行宁波杭州湾新区支行 357167504419 1,122,750.73 活期

合计 549,620,000.00 1,122,750.73

注 1:初始存放资金 549,620,000.00 元,较实际募集资金净额 549,619,719.13 元多 280.87

元,系公司多存入募集资金专户款项,公司已于 2013 年 2 月 25 日将其转出。

注 2: 平安银行海口海甸支行募集资金专用账户已于 2015

本公司中国光大银行海口分行、

年 12 月 23 日注销,注销前募集资金余额 1,009,025.13 元已全部转入公司基本银行账户。该

事项公司已于 2016 年 1 月 30 日进行公告,公告编号:2016-012。

注 3:截止 2015 年 12 月 31 日,宁波双成中国银行宁波杭州湾新区支行募集资金专用账

户余额 1,122,750.73 元,系非募集资金误转入募集资金专用账户所致,公司已于 2016 年 1 月

25 日将非募集资金转出至自有资金账户,并于当日将该募集资金专用账户注销。宁波双成募

集资金专户注销事项公司已于 2016 年 1 月 30 日进行公告,公告编号:2016-012。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币 339,443,719.55 元,具体情况详见附表《募

集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况

本公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”不直接产生效益,无法单独核算与其相

关的收益。

(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司 2015 年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(四)募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位之前,部分募投项目已由本公司以自筹资金先行投入。截止 2012 年 8

月 13 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为 125,316,413.89 元。经本公

司 2012 年 9 月 20 日第一届董事会第十五次会议审议、中审亚太会计师事务所有限公司出具

的中审亚太审字[2012]010569 号报告鉴证,本公司独立董事、监事会和保荐人发表明确同意

意见并履行信息披露义务后,公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金

125,316,413.89 元。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司 2015 年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(六)节余募集资金使用情况

本公司使用节余募集资金 9,600 万元对全资子公司宁波双成进行增资,用于抗肿瘤药物

和口服固体制剂产品的研发和生产项目(以下简称“宁波项目”),增资完成后宁波双成的

注册资本由 7,000 万元增加到 16,600 万元。该项增资业经本公司第二届董事会第十六次会议

及 2015 年第一次临时股东大会审议通过。宁波双成在中国银行宁波杭州湾新区支行开立募

集资金专用账户对该资金进行专项管理,并根据法律法规的要求与公司、保荐机构及中国银

行宁波杭州湾新区支行签订《募集资金四方监管协议》。截止 2015 年 12 月 31 日,节余募

集资金 9,600 万元已全部用于宁波项目的支出。

(七)超募资金使用情况

本公司发行新股超募资金金额为 249,468,719.13 元。根据公司 2013 年 12 月 10 日第二届

董事会第二次会议审议通过的《关于使用超募资金新建固体制剂项目的议案》,同意使用超

募资金人民币 1.33 亿元新建固体制剂项目。

2014 年 7 月 28 日,公司与宁波杭州湾新区开发建设管理委员会签订了《投资协议书》,

拟在宁波杭州湾新区投资建设“抗肿瘤药物和口服固体制剂产品的研发和生产项目”,由全

资子公司宁波双成作为实施实体。根据宁波项目的规划,该项目建设内容亦包括了固体制剂

车间的建设。为了避免重复建设,避免超募资金投资浪费,保证超募资金的安全有效使用,

合理规划公司产品的产能结构,降低财务费用,为公司和公司股东创造更大的价值,经公司

审慎考虑,决定终止实施超募资金投资的“新建固体制剂项目”。该事项已于 2014 年 12 月

23 日经本公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

截止 2014 年 12 月 31 日,新建固体制剂项目实际使用资金为 1,833.27 万元,其中:土

建工程投资额 1,776.57 万元,设备投资额 56.70 万元。设备投资将继续用于宁波双成固体制

剂车间。

根据 2014 年 5 月 30 日第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用超募资金新建冻

干第四车间的议案》以及 2014 年 12 月 23 日第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于

调整超募资金投资项目“新建冻干第四车间项目”投资总额的议案》,本公司将原“固体制

剂项目”已经完成土建工程投资额 1,776.57 万元转入新建冻干第四车间项目,该项目投资总

额由 5,260.00 万元调增至 7,036.57 万元。截止 2015 年 12 月 31 日,新建冻干第四车间项目

已累计投入 6,949.12 万元。

根据 2015 年 2 月 3 日第二届董事会第十八次会议及 2015 年 3 月 3 日第二次临时股东大

会审议通过的《关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭

州澳亚生物技术有限公司 46%股权的议案》,本公司拟使用首次公开发行剩余超募资金 2.05

亿元及本次非公开发行募集资金 3 亿元,共计 5.05 亿元收购浙江巨科实业股份有限公司持有

的杭州澳亚生物技术有限公司 46%股权(以下简称“收购杭州澳亚项目”)。截止 2015 年

12 月 31 日,本公司已使用超募资金 2.05 亿元用于收购杭州澳亚生物技术有限公司 46%股权

的部分支付对价,剩余的 3 亿元股权支付对价由本公司通过自筹资金完成支付。经 2016 年 2

月 5 日本公司第二届董事会第三十一次会议审议通过及 2016 年 3 月 4 日《中国证监会行政

许可申请终止审查通知书》([2016] 219 号)核准同意,本公司 2015 年度非公开发行股票事

项终止。

(八)尚未使用的募集资金用途和去向

截止 2015 年 12 月 31 日,本公司尚未使用的募集资金余额 1,009,025.13 元,已全部转入

公司基本银行账户。

(九)募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内,本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(深证上[2015]65

号)及《募集资金管理办法》规定,本公司对募集资金实行专户存储,专户不得存放非募集

资金或者用作其他用途。因公司人员疏忽,误将非募集资金转入了以宁波双成开立的募集资

金专用账户,公司已及时发现并于 2016 年 1 月 25 日将募集资金专用账户中的非募集资金转

出至自有资金账户,该事项未对公司的生产经营产生不利影响。针对该情况,本公司已要求

相关部门和人员严格按照《募集资金管理办法》的相关规定处理相关业务,若再次出现类似

情况,将采取严厉处罚措施。

除上述事项以外,本公司 2015 年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完

整披露的情况;不存在募集资金管理违规的其他情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经本公司董事会于 2016 年 4 月 19 日批准报出。

附表:募集资金使用情况对照表

海南双成药业股份有限公司董事会

二 O 一六年四月十九日

附表:

募集资金使用情况对照表

编制单位:海南双成药业股份有限公司 2015 年度 单位:人民币万元

募集资金总额 54,961.97 本年度投入募集资金总额 33,944.37

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额 1,833.27 已累计投入募集资金总额 58,505.02

累计变更用途的募集资金总额比例 3.34%

承诺投资项目和超募 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 截至期末投入进度(%) 项目达到预定可使 本年度实现的 是否达到预 项目可行性是否

资金投向 (含部分变更) 诺投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 用状态日期 效益 计效益 发生重大变化

承诺投资项目

1. 现 有 厂 房 技 改 及 新

否 25,253.55 25,253.55 686.82 18,378.34 72.78 2014 年 8 月 31 日 5,742.87 否 否

厂房建设项目

项目本身不产

2.研发中心建设项目 否 4,761.55 4,761.55 3,077.56 64.63 2013 年 8 月 31 日 不适用 否

生实际效益

宁波项目尚未

3.宁波双成增资项目 否 9,600.00 9,600.00 9,600.00 9,600.00 100.00 2016 年 10 月 31 日 不适用 否

投产

承诺投资项目小计 39,615.10 39,615.10 10,286.82 31,055.90

超募资金投向

项目于 2016 年 1

1. 新 建 冻 干 第 四 车 间 月通过 GMP 认

是 5,260.00 7,036.57 3,157.55 6,949.12 98.76 2015 年 12 月 30 日 不适用 否

项目 证,本年度尚未

产生效益

2.收购杭州澳亚项目 否 20,500.00 20,500.00 20,500.00 20,500.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否

归还银行贷款(如有) 不适用

补充流动资金(如有) 不适用

超募资金投向小计 25,760.00 27,536.57 23,657.55 27,449.12

合计 65,375.10 67,151.67 33,944.37 58,505.02

现有厂房技改及新厂房建设项目 2015 年应实现税后利润 10,218.43 万元,实际实现税后利润 5,742.87 万元,未达到预期目标,其原因主要为:

未达到计划进度或预 1、新版 GMP 改造影响了产能的有效发挥;

计收益的情况和原因 2、在研项目艾塞那肽原料药及制剂和依替巴肽原料药及制剂未能按照预期获得生产批件,未投入生产。

3、公司原料药车间虽然 2013 年 12 月已经获得美国食品药品监督管理局(简称美国 FDA)认证通过,但拟出口的原料药品种尚需美国 FDA 认证后方能投产。

项目可行性发生重大

不适用

变化的情况说明

超募资金的金额、用途

详见本报告三、(七)

及使用进展情况

募集资金投资项目实

不适用

施地点变更情况

募集资金投资项目实

不适用

施方式调整情况

募集资金投资项目先

详见本报告三、(四)

期投入及置换情况

用闲置募集资金暂时

不适用

补充流动资金情况

项目实施出现募集资

不适用

金结余的金额及原因

尚未使用的募集资金

详见本报告三、(八)

用途及去向

募集资金使用及披露

中存在的问题或其他 详见本报告五

情况

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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