东方通信(600776)独立董事2015年度履职报告

2016-04-19 0:00:00 | 作者:

东方通信股份有限公司

独立董事 2015 年度履职报告

作为东方通信股份有限公司独立董事,在 2015 年度中,我们严

、 、

格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《东方通信股

份有限公司章程》及《东方通信股份有限公司独立董事工作制度》等

规章的规定,坚持勤勉、尽责原则,坚持以认真、谨慎的态度履行独

立董事各项职责,深入了解公司运作情况,积极维护公司及全体股东

利益,有效保证了董事会及各专门委员会的规范运作。现将 2015 年

度的工作情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

报告期内,公司董事会进行了换届,其中,第六届董事会 9 名成

员中包括的 3 名独立董事如下:

陶久华先生:经济学硕士。现任浙江广策律师事务所专职律师、

顺发恒业股份有限公司独立董事、杭州钢铁股份有限公司独立董事等

职务。曾任杭州市建筑技工学校教师、校长,浙江省经济体制改革委

员会副处长、处长,中国证监会浙江监管局(原杭州特派办)副主任,

浙江星韵律师事务所执业律师。

王泽霞女士:会计学博士,工商管理(会计学)博士后。现任杭

州电子科技大学会计学院执行院长、教授,中国会计学会理事,浙江

1

会计学会副会长,中国会计学会电子专业委员会副会长。曾任杭州电

子科技大学财经学院会计系讲师、副教授、教授,杭州电子科技大学

财经学院副院长、院长。

陈静先生:教授级高级工程师。现任国家信息化专家咨询委员会

委员、北京市信息化专家咨询委员会委员等职务。曾任中国科学院成

都计算机应用研究所所长、中国人民银行科技司司长,兼任全国银行

信息化领导小组办公室主任,西南财经大学、中国对外经贸大学、西

安交通大学等兼职教授职务。

2015 年 6 月换届选举出的第七届董事会 9 名成员中包括的 3 名

独立董事如下:

王泽霞女士:会计学博士,工商管理(会计学)博士后。现任杭

州电子科技大学会计学院执行院长、教授,中国会计学会理事,浙江

会计学会副会长,中国会计学会电子专业委员会副会长。曾任杭州电

子科技大学财经学院会计系讲师、副教授、教授,杭州电子科技大学

财经学院副院长、院长。

杨义先先生:研究生学历,获北京邮电大学信号与信息处理专业

博士学位。现任北京邮电大学信息工程系教授、博士生导师、长江学

者特聘教授,并兼中国密码学会常务理事、中国电子学会常务理事及

中国通信学会会士等职务。曾任北京邮电大学信息工程系讲师、副教

授,香港中文大学信息工程系访问教授等职务。

张立民先生:大学学历,获华东政法学院学士学位,高级律师。

现为国浩律师集团(杭州)事务所合伙人,专职律师。曾在杭州市法

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律学校任教经济法学,曾任杭州西湖律师事务所、杭州对外经济律师

事务所兼职律师,浙江志和律师事务所专职律师、浙江星韵律师事务

所专职律师等职务;曾为浙江巨化、天通股份、苏泊尔、万丰奥威等

数十家公司承办股票发行、上市、配股、增发及并购重组有关工作。

二、独立董事年度履职情况

2015 年度内,独立董事出席董事会会议情况:

2015 年应参加董事会

独立董事姓名 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)

次数

陶久华 3 3 0 0

王泽霞 7 7 0 0

陈静 3 3 0 0

杨义先 4 3 1 0

张立民 4 4 0 0

2015 年公司共召开 7 次董事会会议,我们作为独立董事均按时

出席,未有无故缺席的情况发生。我们在历次会议上都能独立、客观、

公正地发表专业意见,积极参与议案讨论,谨慎进行投票表决。相关

表决结果如下:

会议届次 日期 独立董事是 议案表决结果

否全部出席

第六届董事会第八次会议 2015 年 4 月 24 日 是 同意,并通过了审议的全部议案。

第六届董事会 2015 年第

2015 年 4 月 28 日 是 同意,并通过了审议的全部议案。

一次临时会议

3

第六届董事会 2015 年第 2015 年 6 月 8 日 是 同意,并通过了审议的全部议案。

二次临时会议

第七届董事会第一次会议 2015 年 6 月 30 日 是 同意,并通过了审议的全部议案。

第七届董事会 2015 年第 2015 年 7 月 15 日 是 同意,并通过了审议的全部议案。

一次临时会议

第七届董事会第二次会议 2015 年 8 月 11 日 是 同意,并通过了审议的全部议案。

第七届董事会 2015 年第 2015 年 10 月 27 日 是 同意,并通过了审议的全部议案。

二次临时会议

除参加公司董事会、各专门委员会会议外,年度内,为充分发挥

独立董事的作用,我们还通过电话、邮件、简报、网站等多种途径全

面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、资金往来、内部控制

等情况,并与公司管理层保持良好沟通,掌握公司动态,及时传导外

部环境及市场变化对公司的影响,主动提醒可能产生的经营风险并就

相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时,能结合各自专业

优势,为公司战略发展积极出谋划策,为董事会及经营层科学决策提

供专业依据。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关于公司利润分配的情况

第六届董事会第八次会议审议了《关于公司 2014 年度利润分配

的预案》,对此我们出具了《关于公司 2014 年度利润分配预案的独立

:我们认为,董事会提出的 2014 年度利润分配预案符合《公司

意见》

章程》等的有关规定,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的

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稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。因此,我们的独

立意见是:公司 2014 年度利润分配预案中的现金分红水平是合理的,

符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定,有利于促进公司长远

发展,并同意该利润分配预案。

(二)关于公司关联交易的情况

第六届董事会第八次会议审议了《关于公司 2015 年日常关联交

易的议案》 对议案所涉及的公司 2015 年预计发生的日常关联交易事

项,我们发表了如下独立意见:

经审议公司 2014 年与控股股东及其附属单位销售货物、提供劳

务关联交易的金额为 2,045 万元,预计 2015 年的同类关联交易金额

为 2,090-6,900 万元。2014 年公司与控股股东及其附属单位接受服

务关联交易的金额为 1,069 万元,预计 2015 年的同类关联交易金额

为 600-2,000 万元。我们认为,以上这些关联交易是因公司正常的生

产经营需要而发生的,并遵循了公开、公平和公正的原则,不存在损

害本公司和广大股东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况

产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性。

(三)关于公司对外担保的情况

通过对公司累计和当期对外担保情况进行认真负责的核查后,我

们认为:公司能够严格遵守有关制度和法规,严格控制对外担保风险;

截至报告期末,公司未有为其他单位或个人提供各种债务担保,公司

不存在与控股股东及其关联方违规资金往来的情况,也不存在违规担

保的情况。

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(四)聘任或更换会计师事务所的情况

(以下

报告期内,公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

)为公司外部审计机构,相关议案先后经第六届董事会

简称“瑞华”

第八次会议、2014 年度股东大会审议通过,我们作为独立董事发表

了 ,

《关于公司续聘会计师事务所的独立意见》对聘请瑞华为公司 2015

年度财务审计机构和内部控制审计机构表示同意。我们认为:瑞华会

计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格,具有上市公司审计

工作的丰富经验,其出具的相关审计报告能够准确、真实、客观地反

映公司的财务状况和经营成果,其执行审计业务的会计师在公司年度

审计工作中能够遵守职业道德基本原则,聘请瑞华会计师事务所(特

殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构符

合公司及股东的利益。

(五)关于聘任董事的情况

报告期内公司董事会进行了换届,在公司第六届董事会 2015 年

第二次临时会议《关于第六届董事会换届的议案》中,董事会提议向

股东大会推荐张泽熙先生等 9 人为第七届董事会候选董事,其中王泽

霞女士、杨义先先生和张立民先生为候选独立董事。对此,我们发表

了独立意见,认为上述议案内容符合实际情况,候选人任职资格合法,

提名方式和聘任程序合法,候选人的教育背景、工作经历、身体状况

胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。

(六)关于股权激励计划的情况

2015 年 6 月 8 日,第六届董事会 2015 年第二次临时会议审议了

6

《关于股权激励计划第一个行权期失效并注销已授予的相应股票期

权的议案》,就此我们发表了如下独立意见:

公司是依据《股票期权激励计划与首期股票期权授予方案(草案

修订稿) 》规定的行

》及《股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)

权安排和考核目标对公司股权激励计划第一个行权期对应的股票期

权作出处理,履行了必要的审核程序,符合《上市公司股权激励管理

》及有关备忘录等法律法规和制度的规定。

办法(试行)

(七)董事会及下属专门委员会的运作情况

2015 年,公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董

事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议,公

司董事按时出席会议,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议

案,科学、合理地作出相应的决策,为公司经营的可持续发展提供了

保障。

公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略与投资委员会、

薪酬与考核委员会,各专门委员会在 2015 年内认真开展各项工作,

充分发挥专业职能,为董事会作出科学决策提供了必要的协助,为经

营层实现高效管理作出了积极的贡献。

四、总体评价和建议

报告期内,我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章

程》规定的职责,恪尽职守、勤勉诚信;积极参加董事会会议及各专

业委员会会议,能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策,

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为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。

2016 年,我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神,本着对公

司负责、对股东负责的态度,认真履行独立董事的义务,强化独立董

事的工作职责,充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习,特

别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规

学习和理解;另一方面,进一步加强与公司董事会、监事会及经营层

的沟通合作,凭借业务专长,为公司发展献计献策,以促进董事会决

策的科学性和高效性。谢谢!

独立董事: 王泽霞 杨义先 张立民

二○一六年四月十九日

8

此页为东方通信股份有限公司独立童事⒛ 15年 度履职报告的签字页 (此 页不含

正文 )

杨义先

张立 民

二 ⊙一 六年 四月十九 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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