东方通信(600776)浙江天册律师事务所关于东方通信股份有限公司A股股票期权激励计划行权价格及激励对象人数

2016/4/19 0:00:00 | 作者:

浙江天册律师事务所

关于东方通信股份有限公司

A 股股票期权激励计划行权价格及激励对象人数调整

法律意见书

浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话:0571 8790 1111 传真:0571 8790 1500

http://www.tclawfirm.com

东方通信 A 股股票期权 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于东方通信股份有限公司

A股股票期权激励计划行权价格及激励对象人数调整之

法律意见书

编号:TCYJS2016H0286号

致:东方通信股份有限公司

浙江天册律师事务所接受东方通信股份有限公司的委托,作为公司本次股票

期权激励计划之特聘法律顾问,根据《公司法》《证券法》、《管理办法》、《试

行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有

关法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事

证券法律业务执业规则》等有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神,曾于2012年12月13日、2013年5月20日、2013年6月17日

分别为本激励计划出具“TCYJS2012H357号”《浙江天册律师事务所关于东方通

信股份有限公司股票期权激励计划之法律意见书》、“TCYJS2013H0222号”《浙

江天册律师事务所关于东方通信股份有限公司股票期权激励计划与首期股票期权

授予方案(草案修订稿)之法律意见书》、“TCYJS2013H0262号”《浙江天册律

师事务所关于东方通信股份有限公司A股股票期权授予相关事项之法律意见书》、

“TCYJS2014H0377号”《浙江天册律师事务所关于东方通信股份有限公司A股股

票期权激励计划行权价格及激励对象人数调整之法律意见书》“TCYJS2015H0398

号”《浙江天册律师事务所关于东方通信股份有限公司股权激励计划第一个行权

期失效并注销已授予的相应股票期权之法律意见书》。现就本激励计划行权价格

及激励对象人数调整事宜出具法律意见如下:

1

东方通信 A 股股票期权 法律意见书

第一部分 引言

一、本所及经办律师简介

1.本所简介

本所成立于1986年4月,住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11

楼,负责人:章靖忠。邮政编码:310007,电话号码:0571- 8790 1111(总机),

传真:0571-8790 1500。

本所是一家综合性的律师事务所,主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、

公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务;目前

有律师200余名。曾被司法部命名为“部级文明律师事务所”,并多次获“全国优

秀律师事务所”称号。

2.经办律师简介

吕崇华 律师

吕崇华律师于1986年开始从事律师工作,现任浙江天册律师事务所合伙人,

从业以来无违法违纪记录。

赵 琰 律师

赵琰律师于2006年开始从事律师工作,现系浙江天册律师事务所专职律师,

从业以来无违法违纪记录。

二、声明事项

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

进行了充分的查验验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所

发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

承担相应法律责任。

2

东方通信 A 股股票期权 法律意见书

在调查过程中,本所律师得到发行人如下保证,即已经提供了本所律师认为

出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材

料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一

致。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和规范性文件发表意见。

本法律意见书仅对公司本次激励计划行权价格及激励对象人数调整的合法合

规性发表意见。

本法律意见书仅供发行人本次激励计划行权价格及激励对象人数调整之目的

使用,未经本所律师书面许可,不得用作任何其他目的和用途。

本所“TCYJS2013H0222号”《浙江天册律师事务所关于东方通信股份有限公

司股票期权激励计划与首期股票期权授予方案(草案修订稿)之法律意见书》中

相关事宜适用于本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划行权价格及激励对象人数调

整所必备的法定文件,随同其他申报材料一并申报或公开披露,并依法对所出具

的法律意见承担责任。

第二部分 正文

1. 关于调整内容

1.1. 关于调整行权价格

因2015年8月公司进行了2014年度利润分配,根据公司审议通过的股票期权激

励计划的规定“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整”,并根据《关于提请股

东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》内容,及《公司

2014年度利润分配方案》(即以2014年末总股本1,256,000,064股为基数向全体股东

3

东方通信 A 股股票期权 法律意见书

按每10股派现金红利0.60元(含税)),公司股票期权激励计划行权价格继2014

年8月第一次调整后现将第二次作出调整,具体的方法如下:

P=P1-V

其中:P1为第一次调整后、此次调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为

此次调整后的行权价格。

根据计算公示可以得出,2013年6月18日首期授予的期权在此次调整后的行权

价格=3.81-0.06=3.75元。

1.2. 关于调整激励对象人数

鉴于原激励对象全大英、赵永标、徐看、孙志锋、王现余等5名激励对象已与

公司解除劳动合同关系,根据《激励计划(草案修订稿)》第十三章节第(二)

条的相关规定,激励对象因辞职而离职的,自离职之日起,已获准行权但尚未行

权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权予以作废,故上述5名激励对象

其未获准行权的合计38.402万份期权予以作废。

同时,公司股票期权激励计划激励对象人数由原先的91人调整为86人;调整

后,公司总的有效的期权授予数量将由826.35万份变为787.948万份。公司首期期

权授予总量(1256万份)占公司总股本的1%,;此次调整后,公司激励对象实际

有效的获授期权数量占公司总股本的0.627%,具体见下图:

(2013 年 6 (2014 年 8

(2016 年 4 月)

月)获授期权 占授予总 占总股本 月)调整后有

序号 姓名 职务 调整后有效期

数量 量比例 比例 效期权数量

权数量(万份)

(万份) (万份)

1 李海江 总裁 35 2.79% 0.03% 35 24.5

2 虞永超 副总裁 35 2.79% 0.03% 35 24.5

3 俞芳红 副总裁 24 1.91% 0.02% 24 16.8

4 顾帼英 副总裁 24 1.91% 0.02% 24 16.8

5 王文奎 副总裁 24 1.91% 0.02% 24 16.8

4

东方通信 A 股股票期权 法律意见书

(2013 年 6 (2014 年 8

(2016 年 4 月)

月)获授期权 占授予总 占总股本 月)调整后有

序号 姓名 职务 调整后有效期

数量 量比例 比例 效期权数量

权数量(万份)

(万份) (万份)

6 金顺洪 副总裁 22 1.75% 0.02% 22 15.4

7 赵 威 财务总监 15 1.19% 0.01% 15 10.5

董事会秘

8 蔡祝平 13.26 1.06% 0.01% 13.26 9.282

中层、核心骨干人员(合计

933.38 74.31% 0.74% 933.38 653.366

78 人)

2016 年 4 月调整后共计 86

1125.64 89.62% 0.90% 1125.64 787.948

2015 年离职人员(共 5 名) 54.86 4.37% 0.04% 54.86 0

2014 年离职人员(共 6 名) 75.50 6.01% 0.06% 0 0

2013 年首次授予合计共 97

1,256.00 100.00% 1.00% 1180.50 787.948

1.3. 结论

经查验,本所律师认为,上述调整内容符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备

忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》及《激励计划(草案修

订稿)》的相关规定。

2. 关于调整行权价格及激励对象人数的批准和授权

2.1. 公司就本次行权价格及授权对象人数调整已履行的程序

经本所律师查验,截至本法律意见书出具之日,公司已履行如下法定程序:

(1)公司已于2016年4月15日召开第七届董事会第三次会议以及第七届监事

5

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会第三次会议,分别审议通过《关于调整公司股票期权行权价格及激励对象人数

的议案》,独立董事出具了《关于公司股票期权激励计划行权价格和激励对象人

数及期权数量调整的独立意见》。

2.2. 结论

综上所述,本所律师认为,公司对本次激励计划行权价格及激励对象人数调

整事宜已取得必要的批准和授权。

3. 结论意见

综上所述,本所律师认为:

(1)公司对本次激励计划的行权价格及激励对象人数的调整内容符合《公司

法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、

《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的相关规定。

(2)公司对本次激励计划行权价格及激励对象人数调整事宜已取得必要的批

准和授权。

本法律意见书出具日期为2016年4月15日。

本法律意见书正本五份,无副本。

(下接签署页)

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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