宏达矿业(600532)2015年年度股东大会的法律意见书

2016/4/16 0:00:00 | 作者:

德恒上海律师事务所

关于

山东宏达矿业股份有限公司

2015 年年度股东大会的

法律意见

上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 1704 室 邮编:200120

电话(Tel):86-21-60897070 传真(Fax):86-21-60897590

德恒上海律师事务所 关于山东宏达矿业股份有限公司

2015 年年度股东大会的法律意见

德恒上海律师事务所

关于

山东宏达矿业股份有限公司

2015 年年度股东大会的

法律意见

德恒沪书(2016)第 101 号

致:山东宏达矿业股份有限公司

德恒上海律师事务所(以下简称 )

“本所” 受山东宏达矿业股份有限公司(以

下简称“宏达矿业”或者“公司”)的委托,指派本所承办律师列席公司于 2016

年 4 月 15 日下午 2:00 在上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 18 楼

18c-28 室召开的 2015 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次

股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。

本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民

共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以

下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(以下

简称“《股东大会规则》”)等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《山东

宏达矿业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《山东宏达矿业

股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的有

关规定出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资

料,本所承办律师得到公司如下保证,即其已提供了本所承办律师认为作为出具

本法律意见所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料

均符合真实、准确、完整的要求,无任何隐瞒、疏漏,有关副本、复印件等材料

与原始材料一致。

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2015 年年度股东大会的法律意见

在本法律意见中,本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席

会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东

大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》

的规定发表意见,不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或

数据的真实性及准确性等问题发表意见。

本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日

以前已经发生或者存在的事实,已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用,未经本所及承办律师书面同

意,不得用于其他任何目的。

本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公司

章程》和《股东大会议事规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽职精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础

上,现出具如下法律意见:

一、本次股东大会的召集和召开程序

经本所承办律师核查,公司第六届董事会第十四次会议于 2016 年 3 月 23

日召开,决议召开本次股东大会,并于 2016 年 3 月 26 日在 、

《中国证券报》 《上

海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了《山东宏达矿业股份

有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》(以下简称“《通知》”)。

公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议,并于本次股东大会召开二十日前

以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、

审议事项、出席对象和登记方法等,说明了有权出席会议股东的股权登记日及其

可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

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2015 年年度股东大会的法律意见

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于

2016 年 4 月 15 日下午 2:00 在上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 18

楼 18c-28 室召开;网络投票中,通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的

投票时间为 2016 年 4 月 15 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30 以及下午 1:00-3:

00;通过互联网投票系统的投票时间为 2016 年 4 月 15 日上午 9:15 至下午 3:00。

本次股东大会现场会议由公司董事长崔之火主持,会议召开的时间、地点、审议

议案及其他事项与《通知》披露一致。

本所承办律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和

《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册,

对出席会议的自然人股东的身份证、证券账户卡以及委托代理人本人的身份证、

授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡,法人股东的营业执照复印件、

法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证等进行了查

验,出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人共 3 名,代表公司有表决

权股份数为 124,487,764 股,占公司股份总数的 24.12%。

根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果,出席

本次股东大会的股东及其委托代理人共 9 名,代表公司有表决权股份数为

175,692,579股,占公司股份总数的34.04%。

公司部分董事、部分监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司全体高级

管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。

综上,本所承办律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法

规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人为公司董事会,符合相关法律、

法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,就会议《通知》中列

明的需要投票表决的议案进行了审议,其中现场会议以记名投票表决方式进行了

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表决,且进行了计票、监票,并在会议现场宣布表决结果。

本次股东大会审议的议案的表决结果如下:

(一)关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年年度报告及摘要》的议案

表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意

175,692,579股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含

网络投票)的 100.00%。

(二)关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》的议

表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意

175,692,579股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含

网络投票)的 100.00%。

(三)关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年监事会工作报告》的议案

表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意

175,692,579股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含

网络投票)的 100.00%。

(四)关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度财务决算报告》的议案

表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意

175,692,579股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含

网络投票)的 100.00%。

(五)关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》

的议案

表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意

175,692,579股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含

网络投票)的 100.00%。

(六)关于公司 2015 年度利润分配预案的议案

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表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意

175,692,579股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含

网络投票)的 100.00%。

(七)关于公司计提大额资产减值准备的议案

表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意

175,692,579股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含

网络投票)的 100.00%。

(八)关于《山东宏达矿业股份有限公司董事会关于 2015 年度募集资金存

放与实际使用情况的专项报告》的议案

表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意

175,692,579股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含

网络投票)的 100.00%。

(九)关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告》的

议案

表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意

175,692,579股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含

网络投票)的 100.00%。

(十)关于核定公司董事、监事 2015 年度薪酬的议案

表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意

175,692,579股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含

网络投票)的 100.00%。

(十一)关于山东宏达矿业股份有限公司 2015 年日常关联交易确认及 2016

年日常关联交易预计的议案

表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意

175,692,579股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含

网络投票)的 100.00%。

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2015 年年度股东大会的法律意见

(十二)关于山东宏达矿业股份有限公司及其下属各子公司向银行申请授

信额度及贷款事项的议案

表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意

175,692,579股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含

网络投票)的 100.00%。

(十三)关于山东宏达矿业股份有限公司 2016 年度对外担保额度预计的议

表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意

175,692,579股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含

网络投票)的 100.00%。

(十四)关于确认公司 2015 年度购买保本型理财产品有关事项的议案

表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意

175,692,579股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含

网络投票)的 100.00%。

经本所承办律师核查,本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事、监

事、高级管理人员签名,会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘

书、召集人及会议主持人签名。

本所承办律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和

《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,表决结果合法、有效。

四、本次股东大会未讨论《通知》没有列入会议议程的事项

经本所承办律师核查,本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的

事项。

五、结论意见

综上所述,本所承办律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席

本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合

相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,本次股东

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2015 年年度股东大会的法律意见

大会未讨论没有列入会议议程的事项,本次股东大会所通过的决议合法、有效。

本法律意见一式叁份,经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。

(本页以下无正文,为签署页)

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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