宁波联合(600051)2015年年度股东大会会议资料

2016-04-16 0:00:00 | 作者:

宁波联合集团股份有限公司

2015年年度股东大会会议资料

二〇一六年四月

宁波联合 2015 年年度股东大会会议资料

宁波联合集团股份有限公司

2015 年年度股东大会议程

一、会议时间:

现场会议召开时间:2016 年 4 月 25 日 13 点 30 分

网络投票时间:自 2016 年 4 月 25 日至 2016 年 4 月 25 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投

票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点:

宁波北仑区戚家山街道东海路 20 号戚家山宾馆

三、会议的表决方式:

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合

的方式。

四、会议议程:

(一)主持人向大会宣布本次股东大会开始

(二)会议审议事项

1、审议公司董事会2015年度工作报告 报告人:董庆慈

2、审议公司监事会2015年度工作报告 报告人:李居兴

3、审议公司2015年度财务决算报告 报告人:董庆慈

4、审议公司2016年度财务预算报告 报告人:董庆慈

5、审议公司2015年度利润分配预案 报告人:董庆慈

6、审议公司2015年年度报告和年度报告摘要 报告人:董庆慈

7、审议关于公司2016年度担保额度的议案 报告人:董庆慈

8、审议关于聘请公司2016年度财务、内控审计机构的议案

报告人:董庆慈

9、审议关于授权经营班子择机出售公司可供出售金融资产的议案

报告人:董庆慈

10、审议关于选举公司第八届董事会董事的议案 报告人:董庆慈

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10.1关于选举李水荣为公司第八届董事会董事的议案

10.2关于选举王维和为公司第八届董事会董事的议案

10.3关于选举李彩娥为公司第八届董事会董事的议案

11、审议关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 报告人:董庆慈

11.1关于选举俞春萍为公司第八届董事会独立董事的议案

11.2关于选举郑晓东为公司第八届董事会独立董事的议案

12、审议关于选举公司第八届监事会监事的议案 报告人:董庆慈

12.1关于选举李居兴为公司第八届监事会监事的议案

12.2关于选举李梅为公司第八届监事会监事的议案

(三)听取公司独立董事 2015 年度述职报告

(四)参会股东发言及提问

(五)出席现场会议股东对股东大会议案现场投票表决

(六)宣布现场投票表决结果,休会

(七)宣布现场及网络投票汇总表决结果暨本次股东大会决议

(八)大会见证律师宣读法律意见书

(九)会议结束

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议案一

宁波联合集团股份有限公司

董事会 2015 年度工作报告

各位股东:

我代表宁波联合集团股份有限公司董事会向大会作工作报告,请予审议。

2015 年工作回顾

2015年是公司第七届董事会顺利开展工作的第三年,董事会全体董事按照

《公司法》和《公司章程》的要求,以实现公司和股东的最大利益为行为准则,

认真履行股东大会赋予的职责,尽心尽力,发挥了应有的作用。本年度工作情况

如下:

一、较好地完成了各项年度经营目标,企业稳步发展

报告期内,公司营业收入369,840万元,较上年减少16.8%;营业利润23,504

万元,较上年减少26.9%;净利润20,798万元,较上年减少15.0%;同比减少的主

要原因是子公司温州银联公司商品房销售收入减少。归属于上市公司所有者的净

利润12,722万元,较上年增加11.3%。同比增加的主要原因是公司处置可供出售金

融资产所得收益增加。

1、电力、热力生产和供应业务:报告期内,子公司热电公司共完成发电量

23,594万度,较上年增加4.4%,完成售热量118.8万吨,较上年减少2.6%;实现

营业收入33,775万元,净利润4,984万元,较上年增长16.2%,煤价下跌是主要成

因。报告期内,热电公司在抓好安全生产的基础上,以精细、动态的理念指导生

产经营管理,主营业务保持稳定;加强设备巡检与维修保养,深化操作培训,保

障了生产运行的高效和可靠;落实电、热管网的升级改造与表计计量管理,实现

了降损增效的目标;强化内控与预算管理,管理规范性进一步提高。在做好日常

生产经营管理的同时,加快技改与项目建设,完成了#1炉低氮燃烧改造、一期干

煤棚改扩建、装备产业基地配套热网及水煤浆制造项目的建设。

2、房地产业务:报告期内,公司施工房屋面积89万平方米,竣工面积13万

平方米。具体经营情况如下:

(1)子公司宁波联合建设开发有限公司7-1地块公建项目的后续事宜已完

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成;联合开发区域内B1地块(项目案名:天瑞峰景里小区)截至本报告期末已基

本完成地下室主体施工。

(2)子公司温州银联投资置业有限公司天和家园一期截至本报告期末,项

目累计签约面积15.76万平方米(累计可销售面积17.77万平方米);天和家园二

期已完成项目毛坯综合验收,截至本报告期末,项目累计签约面积4.94万平方米

(累计可销售面积7.51万平方米);天和家园三期截至本报告期末处于主体施工

阶段,截至本报告期末,项目累计签约面积6.40万平方米(累计可销售面积11.24

万平方米)。温州宁联投资置业有限公司瑞和家园的住宅部分已基本完成项目主

体施工,截至本报告期末,项目累计签约面积3.44万平方米(累计可销售面积

10.55万平方米) 河源宁联置业有限公司河源天和家园一期于2015年10月顺利交

付,截至本报告期末,项目累计签约面积5.21万平方米(累计可销售面积8.03

万平方米);河源天和家园二期于2015年9月开盘销售,截至本报告期末,项目累

计签约面积0.05万平方米(累计可销售面积1.30万平方米)。

(3)子公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司天悦湾滨海度假村A区已基本完

成项目毛坯施工,截至本报告期末,项目累计签约面积2.02万平方米(累计可销

售面积3.84万平方米)。天悦湾滨海度假村商业街于2015年8月正式开街。

(4)子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司梁祝天地休闲广场项目于

2015年10月试运行,主力商家相继签约,招商工作取得成效。逸家园一期住宅于

2015年11月开盘,截至本报告期末,项目累计签约面积1.49万平方米(累计可销

售面积4.64万平方米),逸家园二期住宅和梁祝精品酒店的各项前期工作正有序

推进。梁祝文化园全年接待游客36万人次,与上年持平。

3、批发业务:报告期内,子公司宁波联合集团进出口股份有限公司完成出

口额28,199万美元,较上年减少1.1%;进口额1,014万美元,较上年减少43.8%,

减少的原因主要是大宗商品价格持续下跌。上述因素共同影响,致使进出口公司

本报告期营业收入较上年减少3.3%,期末存货较期初减少40.8%,还计提了相应

的存货跌价准备。报告期内,进出口公司在加强风险控制的前提下,通过稳定传

统业务和创新业务模式,努力化解外需不足、电商平台竞争激励等带来的不利影

响,积极探索跨境电商平台出口贸易模式,加快经营转型,所设立的天易通跨境

电商平台自2015年11月23日试运行以来,成交量稳步提升。

二、尽职尽责,把握公司发展方向,认真行使决策职能

2015年,董事会共召开了3次现场会议和3次通讯会议,召集召开了1次股东

大会。各位董事认真负责、勤勉尽职,对公司年度财务预(决)算方案、分配方

案以及其他各项议题,认真分析,深入讨论,充分发表意见。特别是对公司的重

大投资项目,各位董事反复推敲论证,体现了对公司、对股东高度负责的态度。

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去年董事会讨论决策的项目主要有公司收购宁波梁祝文化产业园开发有限公司

股权、公司对宁波梁祝文化产业园开发有限公司增加注册资本、全资子公司宁波

经济技术开发区热电有限责任公司与宁波中金石化有限公司开展水煤浆业务暨

日常关联交易等。在生产经营过程中,董事会紧抓政策机遇,通过资源优化、思

路创新,确保公司经营形成多层次有序发展。在年报审计过程中,董事会还组织

独立董事听取公司管理层对公司的生产经营情况和投融资活动等重大事项的情

况汇报,并对下属企业进行实地考察。

三、认真做好公司信息披露工作,认真参与监管部门专项活动

公司严格按照相关规定的要求进行信息披露工作,全年共披露临时公告 30

份,对投资者和媒体关注的事项均及时作了公告和说明。公司根据监管部门的要

求,重点在“公平在身边”等主题活动方面做了大量宣传与落实工作;及时答复

投资者各种咨询,召开了 2014 年度网上业绩说明会,特别是在股市大幅波动等

特殊时段,与投资者的交流、沟通大量增加,较好地回应了投资者提出的各种问

题。此外,通过信息披露、承诺履行、公司治理、投资者保护与投资者关系管理

等方面的自查和梳理,公司诚信规范运作的基础进一步夯实,诚信规范运作水平

进一步提升。

四、扎实推进内部审计工作,持续提升企业管理水平

年初,公司制订了内部审计工作的重点任务,对全年内部审计项目及其时间

安排均做了布置落实。根据经营管理的需要,公司 2015 年完成了梁祝公司的工

程联系单审计、嵊泗公司的工程联系单审计、费用审计和天悦湾大酒店、河源公

司、梁祝公园公司的管理审计,以及热电水煤浆项目的执行审计,扩大了内部审

计的覆盖面。通过推进内部审计工作,完善了公司的自我约束机制,揭示了经营

管理薄弱环节,有助于公司管理水平的持续提升。

五、实施推进限制性股票激励计划

公司第七届董事会 2015 年第一次临时会议对公司股权激励计划限制性股票

第一期解锁条件进行了审核,认为公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的条

件均已成就,同意对公司股权激励计划的 4 名激励对象的限制性股票第一期共计

339.2 万股进行解锁。上述股票已于 2015 年 5 月 22 日解锁并上市流通。

2016 年工作要点

2016 年,公司将克服经济下行的压力,继续稳健发展房地产业务、热电业

务和国际贸易三大主业:以适应市场为导向,加强成本管理和营销整合能力,持

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续提升房地产开发经营水平;以设备管理为基础,完善精细化的管理模式,加强

热电业务的市场巩固;以风险控制为前提,继续调整结构促主业,适应中国经济

新常态,稳健经营谋求新发展。同时,加强与政府和专业机构的沟通协作,继续

做好项目调研,拓展港口物流业务;要抓住机遇,争取在婚庆文化产业、旅游地

产等战略业务拓展方面有实质性的突破。

一、改革创新,积极推进主业发展

1、电力、热力生产和供应业务:计划完成发电量 23,500 万度,售汽量 120

万吨。巩固安全生产管理基础,实现发电系统安全运行两个一百天,供电系统安

全运行三个一百天;抓好精细、动态的生产经营管理,抓实、抓细设备管理,确

保生产系统的高效、稳定运行;关注供应区域市场动态,调整完善供热规划;加

强电、热两网的巡检消缺,提升售后服务水平;在稳定现有市场的同时,积极拓

展新的用户;推进烟气超低排放及锅炉综合升级改造等技改项目,提升机炉环保

排放参数,优化产能布局。

2、房地产业业务:①宁波联合建设开发有限公司做好天瑞峰景里小区的建

设和销售工作;推进联合开发区域其他项目的前期工作;进一步加强对楼盘尾房

等沉淀资产的处置工作。②温州银联投资置业有限公司继续做好苍南天和家园一

期尾房销售工作;确保天和家园二期、三期和瑞和家园项目及河源天和家园项目

的工程质量和施工建设进度,做好相关项目的交付、住宅部分的续销和商业部分

的销售工作;推进河源天和家园待开发土地的相关前期工作。③嵊泗远东长滩旅

游开发有限公司做好天悦湾景区的旅游开发工作;做好天悦湾滨海度假村 A 区的

工程建设和楼盘续销及项目交付工作;做好天悦湾景区、商业街及天悦湾酒店的

经营管理工作;做好待开发土地的前期调研及规划工作。④宁波梁祝文化产业园

开发有限公司做好梁祝天地休闲广场的商业推广和市场运营工作;做好逸家园一

期的工程建设和续销工作;做好逸家园二期及梁祝精品酒店的前期工作,力争早

日开工建设;继续完善梁祝公园的营运管理。

3、批发业务:密切关注国际经济形势的新变化,积极优化经营模式;在稳

定传统进出口业务的前提下,做好经营发展规划,寻找新的业务增长点;通过跨

境电商平台的建设和营运,实现经营业务的转型升级。努力实现出口额 2.75 亿

美元、进口额 0.1 亿美元的经营目标。

二、重视成本管理,探索确立新的盈利模式

2016 年,要继续完善制度建设,规范操作流程,落实预算归口管理,重点

做好房地产类企业运营成本的管理控制,继续完善工程预算、采购管理、工程管

理等环节,加强对梁祝公司、嵊泗公司等集团房地产类企业财务的统一管理,有

效控制运营成本,实现精细化管理的目标,提升企业效益。在重视成本管理的同

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时,积极探索确立新的盈利模式,为公司可持续发展奠定基础。

三、充分发挥专业委员会作用,扎实推进内部审计工作

2016 年,要继续完善董事会工作机制,进一步发挥各专业委员会的作用,

强化公司内外部监督机制,进一步提高公司治理水平。同时,公司将在全面总结

上年内审工作相关经验的基础上,继续推进对分、子公司的专项审计。在审查重

点项目的同时,要更加注重从治理、机制和制度层面揭示问题、提出建议,改善

企业经营管理,提高企业可持续发展能力。同时,做好已审计项目的回访和后评

估工作,及时收集被审计单位的反馈意见、审计所发现问题的整改及建议的落实

情况,确保内部审计的效用最大化。

四、加强人力资源管理,完善薪酬考核体系

由于当前经济形势,经济领域的改革对传统资源配置的运行模式带来了巨大

的影响,各种风险、挑战和机遇并存,公司三大主营业务都面临市场的严峻考验。

新形势下,公司要统筹安排,提高公司人力资源整体管理水平,根据公司发展需

要,建立业务导向、增减灵活、负荷饱满、压力适度、精简高效的用人机制。要

继续完善各房地产子公司的薪酬考核制度,以工资总额与项目开发量相挂钩的薪

酬市场化试点为契机,建立起既有共性又有差别的多层次的薪酬考核体系,突出

市场化导向,强化激励机制。

各位股东,在新的一年,公司董事会将继续团结、务实、创新、开拓,不负

股东重托,恪尽职守,努力工作,同时也希望各位股东能够一如既往地支持我们

的工作。

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议案二

宁波联合集团股份有限公司

监事会 2015 年度工作报告

各位股东:

现在我代表公司监事会向大会报告监事会 2015 年度工作,请予审议。

、 、

2015 年,公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会

议事规则》的规定,认真履行监督职能,保证了公司规范运作,积极维护了公司

和广大股东的利益。

本年度监事会工作情况

(一)监事会会议召开情况:

本年度,公司监事会召开了四次定期会议和二次临时会议:

1、公司第七届监事会第八次会议于 2015 年 3 月 27 日召开,会议审议(审

核)通过了公司《监事会 2014 年度工作报告》《2014 年度财务决算报告》

、 《2015

、 、

年度财务预算报告》 《2014 年度利润分配预案》 《2014 年年度报告及摘要》、

、 、

《2014 年度内部控制评价报告》《2014 年度内部控制审计报告》《2014 年度履

等。

行社会责任的报告》 会议决议公告刊登在 2015 年 3 月 31 日的《中国证券报》、

《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。

2、公司第七届监事会第九次会议于 2015 年 4 月 22 日召开,会议审核通过

了《公司 2015 年第一季度季度报告》。

3、公司第七届监事会 2015 年第一次临时会议于 2015 年 5 月 15 日以通讯方

式召开,会议审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象第一期解

锁资格的议案》 、

。会议决议公告刊登在 2015 年 5 月 16 日的《中国证券报》《上

海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。

4、公司第七届监事会第十次会议于 2015 年 8 月 26 日召开,会议审核通过

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了公司《2015 年半年度报告及摘要》。

5、公司第七届监事会第十一次会议于 2015 年 10 月 26 日以通讯方式召开,

会议审核通过了《公司 2015 年第三季度季度报告》。

6、公司第七届监事会 2015 年第二次临时会议于 2015 年 11 月 20 日以通讯

方式召开,会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任

公司拟与宁波中金石化有限公司开展水煤浆业务暨日常关联交易的议案》。会议

决议公告刊登在 2015 年 11 月 21 日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证

券交易所网站(www.sse.com.cn)上。

(二)对公司经营活动的监督

公司监事会密切关注公司的规范运作情况,积极敦促公司不断建立完善内部

控制制度,对公司董事、高级管理人员是否依法履职进行监督。监事会成员出席

(列席)了公司 2015 年召开的历次股东大会和董事会会议,听取各项报告,及

时了解并掌握公司经营管理活动的具体情况以及公司股东大会、董事会各项议案

的审议和决策情况,并对公司经营管理重大事项的决策程序及实施情况进行监

督,对董事会编制的公司定期报告进行审核,提出书面审核意见。

(三)对公司财务活动的监督

公司监事会通过查阅公司财务会计资料,及时掌握公司财务状况,并对公司

财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果作出说明。

监事会发表的独立意见

1、对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司能够根据《公司法》《证券法》和公司章程的要求,依法经

营、规范运作,真实、准确、及时地进行信息披露。公司股东大会、董事会严格

依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使权力,履行义务。公司历次股东大

会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。

董事会决策程序科学、合法、有效,决策合理化和规范化水平进一步提高。公司

董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责,没有发现违反法

律、法规和公司章程的行为或损害公司利益的行为。

2、对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况,审核了公司的季度、半年度、年

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度财务报告及其它文件。监事会认为,公司 2015 年的财务报告真实反映了公司

的财务状况和经营成果,监事会对天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公

司 2015 年审计报告和审计意见不表示异议。

3、对 2015 年公司收购及出售资产的独立意见

2015 年公司收购及出售资产交易价格公开合理,未发现内幕交易,也无损

害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

4、对公司限制性股票激励计划的激励对象名单的核查情况

2015年,监事会审议通过了公司《关于核查公司限制性股票激励计划激励对

象第一期解锁资格的议案》 并对根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》

所确定的第一期解锁的解锁对象名单及解锁数量进行了核查,监事会确认公司限

制性股票激励计划第一期解锁的解锁对象最近三年内不存在被证券交易所公开

谴责或宣布为不适当人选的情况,最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国

证监会予以行政处罚的情况,不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管

理人员的情形,也不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形,

监事会认为,第一期解锁的解锁对象及解锁数量符合《上市公司股权激励管理办

》《股权激励有关事项备忘录1-3号》

法(试行)、 ,以及公司《限制性股票激励计

划(草案修订稿)》等相关规定,解锁对象作为公司限制性股票激励计划第一期

解锁的主体资格是合法的,激励是有效的。监事会同意为公司股权激励计划4名

激励对象办理第一期限制性股票的解锁事宜。

5、对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认真审阅了公司《2015 年度内部控制评价报告》和《2015 年度内部

控制审计报告》,监事会对上述报告不存在异议。

2016 年监事会工作要点

1、继续完善监事会的工作机制,在实践中不断探索监事会工作的新思路、

新方法,进一步提高公司监事会的履职能力和效率。

2、继续敦促公司不断完善内部控制制度,督促公司按照内控制度的要求规

范运作,并对董事会内部控制评价报告和内部控制审计报告进行审议。

3、对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情

况进行监督。

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宁波联合 2015 年年度股东大会会议资料

4、督促公司认真执行《内幕信息知情人登记管理制度》,并对实施情况进

行监督。

5、认真行使监督职责,防止董事、高级管理人员在执行公司职务时,发生

损害公司利益的行为。

6、通过定期或不定期检查公司财务活动情况,加强财务监督工作的针对性

和有效性,防止财务违法行为的发生。

7、督促公司认真执行投资者管理工作制度,并对实施情况进行监督。

各位股东,监事会将继续忠实地履行监督职责,勤勉工作,充分发挥监督职

能,促进公司的规范运作和持续、健康发展。

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宁波联合 2015 年年度股东大会会议资料

议案三

宁波联合集团股份有限公司

2015 年度财务决算报告

现根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师审计鉴证的财务报

表将 2015 年度的财务决算情况报告如下:

一、主要财务指标与财务数据

指标项目 2015 年(元) 2014 年(元) 增减变动(%)

营业收入 3,698,395,080.91 4,442,561,321.39 -16.75

营业利润 235,038,848.33 321,669,696.95 -26.93

利润总额 270,039,327.32 358,266,063.81 -24.63

净利润 207,982,821.20 244,593,498.95 -14.97

归属于母公司所有者的净

127,217,784.89 114,296,972.34 11.30

利润

按归属于母公司所有者的

0.42 0.38 10.53

净利润计算的每股收益

二、主要财务指标完成情况

(一)营业收入 369,840 万元,比上年减少 74,416 万元,减幅为 16.8%,主要

系子公司温州银联投资置业有限公司商品房销售收入减少所致,减少的主要原因

是商品房竣工面积减少。

(二)营业成本 303,005 万元,营业成本率为 81.93%,比上年增加三点二零个

百分点。主要系营业成本率相对较高的进出口贸易销售收入比重较上年增加了八

点零七个百分点。

(三)营业税金及附加 13,757 万元,营业税金及附加率为 3.72%,比上年减少

二点六四个百分点。主要系子公司温州银联投资置业有限公司房产销售收入减

少,其确认的税费相应减少所致。本年发生额主要内容:土地增值税 6,915 万元,

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营业税 5,733 万元,城市维护建设税 438 万元,房产税 229 万元,教育费附加

224 万元,地方教育费附加 138 万元,土地使用税 72 万元,出口关税 6 万元。

(四)销售费用 12,805 万元,比上年增加 1,459 万元。主要系子公司宁波联

合集团进出口股份有限公司运输费增加以及温州银联投资置业有限公司加大房

产营销力度,致使宣传广告费用和销售代理支出增加。销售费用率为 3.46%,比

上年增加零点九一个百分点。本年发生额主要内容:运输费 4,704 万元,广告宣

传策划费 2,591 万元,办公及车辆经费 1,639 万元,职工薪酬 1,609 万元。

(五)管理费用 15,638 万元,比上年增加减少 207 万元。主要系公司报告期

比上年减少了资产重组评估费 209 万元所致。本年发生额主要内容:职工薪酬

7,396 万元,折旧摊销费 4,029 万元,各项地方税费 915 万元,限制性股票费用

摊销 535 万元。

(六)财务费用 7,681 万元,比上年减少 1,400 万元。减少的主要项目及原因:

汇兑损益减少 645 万元,系子公司宁波联合集团进出口股份有限公司外币货币性

项目汇率变动所致;利息净支出减少 630 万元,系银行借款利率下降所致。本年

发生额主要内容:利息净支出 7,936 万元,汇兑损益-364 万元,银行手续费 108

万元。

(七)资产减值损失 1,436 万元,比上年减少 167 万元。主要系子公司宁波联

合集团进出口股份有限公司上年应收浙江香溢进出口贸易有限公司电解铜款项

采用个别认定法全额计提剩余应收款净额坏账准备 992 万元。

(八)投资收益 7,986 万元,比上年增加 4,151 万元。主要系公司处置可供出

售金融资产取得的投资收益增加所致。本年发生额主要内容:处置可供出售金融

资产取得的投资收益 5,137 万元;权益法核算的长期股权投资收益 2,145 万元;

可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 673 万元;处置以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 31 万元。

(九)营业外收入 3,972 万元,比上年减少 973 万元。主要系政府补助和违约

金收入共同减少所致。本年发生额主要内容:政府补助 3,843 万元,接受捐赠

58 万元,违约金及罚没收入 25 万元,无法支付款项 21 万元,非流动资产处置

利得 11 万元。

(十)营业外支出 472 万元,比上年减少 813 万元。主要系非流动资产处置损

失减少所致,减少的主要原因是子公司宁波联合集团进出口股份有限公司上年处

14

宁波联合 2015 年年度股东大会会议资料

置浙江友宁钢制品制造有限公司的部分固定资产,以及全资子公司宁波经济技术

开发区热电有限责任公司上年处置部分固定资产致使非流动资产处置损失较多

所致。本年发生额主要内容:地方水利建设基金 351 万元,非流动资产处置损失

36 万元,对外捐赠 21 万元。

(十一)所得税费用 6,206 万元,比上年减少 5,162 万元。系按税法及相关规

定计算的当期所得税比上年减少 5,939 万元,递延所得税调整比上年增加 778 万

元共同影响所致。本年发生额主要内容:按税法及相关规定计算的当期所得税费

用 7,382 万元,递延所得税费用-1,176 万元。

(十二)净利润 20,798 万元,比上年减少 3,661 万元。其中归属于母公司所

有者的净利润 12,722 万元,比上年增加 1,292 万元,增幅为 11.3%。

以上报告,请各位股东和股东代表审议。

附件:2015 年度主要财务指标对比表

15

宁波联合 2015 年年度股东大会会议资料

2015 年度财务决算报告附表

2015 年度主要财务指标对比表

制表单位:宁波联合集团股份有限公司 金额单位:万元

行号 项 目 2015 年实绩 2014 年实绩 增减值 增减比例(%)

1 一、营业收入 369,840 444,256 -74,416 -16.75

2 二、营业成本 303,005 349,774 -46,769 -13.37

3 营业税金及附加 13,757 28,275 -14,518 -51.35

4 销售费用 12,805 11,346 1,459 12.86

5 管理费用 15,638 15,845 -207 -1.31

6 财务费用 7,681 9,081 -1,400 -15.42

7 资产减值损失 1,436 1,603 -167 -10.42

8 加:投资收益 7,986 3,835 4,151 108.24

9 三、营业利润 23,504 32,167 -8,663 -26.93

10 加:营业外收入 3,972 4,945 -973 -19.68

11 减:营业外支出 472 1,285 -813 -63.27

12 四、利润总额 27,004 35,827 -8,823 -24.63

13 减:所得税费用 6,206 11,368 -5,162 -45.41

14 五、净利润 20,798 24,459 -3,661 -14.97

15 归属于母公司所有者的净利润 12,722 11,430 1,292 11.30

16 少数股东损益 8,077 13,029 -4,952 -38.01

16

宁波联合 2015 年年度股东大会会议资料

议案四

宁波联合集团股份有限公司

2016 年度财务预算报告

现提出 2016 年主要财务指标预算如下,请各位股东和股东代表

审议:

一、营业收入 361,175 万元。

二、营业成本 304,412 万元。

三、营业税金及附加 9,880 万元。

四、 管理费用 16,062 万元,

销售费用 13,619 万元, 财务费用 8,934

万元,三项费用支出总额 38,615 万元。

五、资产减值损失 321 万元。

六、投资收益 5,525 万元。

七、营业外净收入 2,314 万元。

八、利润总额 15,786 万元。

九、所得税费用 6,260 万元。

十、净利润 9,526 万元,其中归属于母公司所有者的净利润 5,507

万元,少数股东损益 4,019 万元。

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宁波联合 2015 年年度股东大会会议资料

议案五

宁波联合集团股份有限公司

2015 年度利润分配预案

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审定,母公司 2015 年度

实现净利润 256,660,032.99 元。以本年度净利润为基数,提取 10%

的法定公积金 25,666,003.30 元,当年可供股东分配的净利润为

230,994,029.69 元 ; 加 2014 年 12 月 31 日 尚 未 分 配 利 润

257,706,174.42 元 , 本 年 度 末 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为

488,700,204.11 元。本公司本年度拟以 2015 年末总股本为基数,每

,共计 24,870,400.00 元,剩余

10 股派发现金红利 0.80 元(含税)

未分配利润 463,829,804.11 元留待以后年度分配。本年度不进行资

本公积金转增股本。

以上预案,请各位股东和股东代表审议。

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宁波联合 2015 年年度股东大会会议资料

议案六

宁波联合集团股份有限公司

2015 年年度报告及年度报告摘要

根据中国证监会、上海证券交易所的要求,公司编制了 2015 年

年度报告正文及摘要,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计

并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。2015 年年度报告及摘

要已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,详见公司于 2016

年 3 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 2015

年年度报告全文及摘要。

请各位股东和股东代表审议。

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宁波联合 2015 年年度股东大会会议资料

议案七

关于 2016 年度担保额度的议案

本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为 290,000 万元人民币,子公司

对子公司提供的担保额度拟核定为 40,000 万元人民币。上述担保的担保方式为连

带责任保证(质押)担保,并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下:

一、公司对子公司提供的担保 单位:万元 币种:人民币

被担保单位名称 担保额度

宁波梁祝文化产业园开发有限公司 145,000

温州银联投资置业有限公司 50,000

温州宁联投资置业有限公司 10,000

宁波联合建设开发有限公司 15,000

宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司 10,000

宁波经济技术开发区热电有限责任公司 30,000

嵊泗远东长滩旅游开发有限公司 20,000

宁波联合集团进出口股份有限公司 10,000

合 计 290,000

二、子公司对子公司提供的担保 单位:万元 币种:人民币

提供担保单位名称 被担保单位名称 担保额度

宁波梁祝文化产业园开发有限公司 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 10,000

宁波经济技术开发区热电有限责任公司 宁波梁祝文化产业园开发有限公司 30,000

合 计 40,000

上述两项担保额度合计为 330,000 万元人民币。同时,上述被担保单位中的

宁波梁祝文化产业园开发有限公司、温州银联投资置业有限公司、温州宁联投资

置业有限公司、宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司、嵊泗远东长滩旅游开发

有限公司、 于

宁波联合集团进出口股份有限公司, 2015 年 12 月 31 日的资产负债

率均超过了 70%。

以上议案,请各位股东和股东代表审议。

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宁波联合 2015 年年度股东大会会议资料

议案八

关于聘请公司 2016 年度财务、内控审计机构的

议 案

根据《公司法》和公司章程的规定,提议续聘天健会计师事务所

(特殊普通合伙)为公司 2016 年度的财务报表审计机构和内部控制审

计机构,聘期均为一年。同时,支付其年度财务报表审计费用人民币

85 万元整、年度内部控制审计费用人民币 40 万元整,并承担其办公

所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。

以上议案,请各位股东和股东代表审议。

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宁波联合 2015 年年度股东大会会议资料

议案九

关于授权经营班子择机出售公司可供出售金融资产的议案

为进一步整合公司资产结构,拟择机出售公司持有的宁波热电

(600982)、中科三环(000970)两家上市公司的股权,直至减持完

毕。以上股权会计核算科目均为可供出售金融资产,股份来源均为发

起人股份。股权情况如下表:

代码 股票名称 最初投资成本 数量(股) 持股比例

600982 宁波热电 7,680,619.25 16,529,250 2.21%

000970 中科三环 5,483,000.00 30,750,728 2.89%

根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3 条第(三)款规定:交

易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以

上,且绝对金额超过 500 万元,应当提交股东大会审议。为确保上述

出售计划的顺利实施,特提请股东大会授权公司经营班子根据证券市

场行情情况决定公司持有的宁波热电(600982)、中科三环(000970)

两家上市公司全部股份的减持时机、价格和数量。本授权自股东大会

审议通过之日起 12 个月内有效。

以上议案,请各位股东和股东代表审议。

22

宁波联合 2015 年年度股东大会会议资料

议案十

关于选举公司第八届董事会董事的议案

议 案

公司第七届董事会已任期届满。公司第八届董事会非独立董事成

员候选人名单如下:李水荣、王维和、李彩娥。公司现任独立董事对

本次董事会换届选举事项表示同意。

关于选举李水荣为公司第八届董事会董事的议案;

李水荣先生简历:男,1956 年出生,中共党员,高级经济师,大专

学历;曾获全国乡镇企业家、中国民企年度人物、浙江省劳动模范、风

云浙商、杭州市十大突出贡献企业优秀经验者、杭州市最美人大代表、

萧山区“十一五”时期杰出工业企业家等称号;历任荣盛化纤集团有限

公司董事长兼总经理、浙江荣盛控股集团有限公司董事长、总裁;兼任

杭州市萧山区人大常委、中国化纤工业协会副会长、浙江工商大学研究

生实务导师等职;现任浙江荣盛控股集团有限公司董事长,荣盛石化股

份有限公司董事长,宁波联合集团股份有限公司董事长,浙江萧山农村

合作银行董事,宜宾天原集团股份有限公司董事等职。

关于选举王维和为公司第八届董事会董事的议案;

王维和先生简历:男,1953 年出生,中共党员,博士研究生,曾任

宁波经济技术开发区党工委委员、 组织部部长,宁波开发区联合(集团)

总公司党委副书记,宁波开发区联合(集团)股份有限总公司董事、副

总裁、党委副书记,宁波联合集团股份有限公司董事、总裁、党副委书

记,现任宁波联合集团股份有限公司副董事长、总裁、党委书记。

关于选举李彩娥为公司第八届董事会董事的议案;

李彩娥女士简历:女,1963 年出生,中共党员,高级经济师,本科

学历,曾获 2008 年萧山区劳动模范,杭州市萧山区先进会计工作者等

多项荣誉称号;历任荣盛化纤集团有限公司副总经理,浙江荣盛控股有

限公司副总裁等职;现任荣盛石化股份有限公司董事、财务总监,大连

逸盛投资有限公司董事,逸盛大化石化有限公司董事,宁波联合集团股

份有限公司董事,宜宾天原集团股份有限公司董事,浙江玉环永兴村镇

银行监事等职。

本议案采用累积投票制,请各位股东审议后逐项表决。

23

宁波联合 2015 年年度股东大会会议资料

议案十一

关于选举公司第八届董事会独立董事的

议 案

公司第七届董事会已任期届满。根据股东方推荐,公司第八届董

事会独立董事候选人名单如下:俞春萍、郑晓东。公司现任独立董事

对本次董事会换届选举事项表示同意。监管部门在规定时间内未对公

司独立董事候选人表示异议。

关于选举俞春萍为公司第八届董事会独立董事的议案;

俞春萍女士简历:女,1965 年出生,中共党员,高级会计师。1986

年 7 月毕业于浙江财政学校财政专业,1993 年 7 月毕业于江西财经大学

会计学专业,获得大学本科学历及学士学位。1986 年 7 月至 1993 年 1

月在金华财政学校任教,1993 年 1 月至今在浙江财经大学审计处从事内

部审计工作。2003 年 12 月获得高级会计师职称。

关于选举郑晓东为公司第八届董事会独立董事的议案;

郑晓东先生简历:男,1978 年出生,中共党员,浙江大学法学学士

学位、英国南安普顿大学海商法硕士学位,执业律师。曾任职于英国诺

顿罗氏律师事务所、浙江天册律师事务所。现任金诚同达律师事务所高

级合伙人,北京市律师协会证券法律专业委员会副主任、上海金融与法

律研究院研究员、河北银行独立董事。郑晓东先生在证券与资本市场(包

、重组并购、外商投资、PE 和 VC 等业务领域具有丰富的经

括境外 IPO)

验,曾为诸多跨国企业、国有企业和大型民营企业的投融资、重组并购、

改制和上市提供全面的、优质的法律服务,其涉及的行业包括 TMT、制

造业、能源与矿产、食品与医药业、传媒业、房地产、金融业和运输业。

郑晓东先生连续多年被 Chambers Asia(国际知名法律杂志)评为中国

资本市场领域和并购领域领先律师之一,并于 2014、2015 年初被《亚

洲法律杂志》评为资本市场领域“最受赞誉的法律专家”

本议案采用累积投票制,请各位股东审议后逐项表决。

24

宁波联合 2015 年年度股东大会会议资料

议案十二

关于选举公司第八届监事会监事的

议 案

公司第七届监事会已任期届满。根据股东方推荐,公司第八届监

事会非由职工代表担任的监事候选人名单如下:李居兴、李梅

关于选举李居兴为公司第八届监事会监事的议案;

李居兴先生简历:男, 1949 年出生,中共党员,历任萧山市新湾

镇党委书记,萧山市委办公室副主任,萧山市社会保障局党委书记、

局长,萧山区劳动和社会保障局党委书记,荣盛化纤集团有限公司总

经理顾问兼稽查部经理;现任浙江荣盛控股集团有限公司总裁顾问兼

任稽查部经理、监事,荣盛石化股份有限公司监事会主席,宁波联合

集团股份有限公司监事会主席。

关于选举李梅为公司第八届监事会监事的议案;

李梅女士简历:女,1965 年出生,中共党员,经济师,大学学历,

曾在宁波开发区政治处、党工办、组织部工作,曾任宁波联合集团股

份有限公司党办副主任、人教处副处长。现任宁波联合集团股份有限

公司人力资源部总经理。

本议案采用累积投票制,请各位股东审议后逐项表决。

公司职工代表已选举陈军学女士为公司职工代表监事。

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宁波联合 2015 年年度股东大会会议资料

宁波联合集团股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

详 见 公 司 于 2016 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)披露的 2015 年度独立董事述职报告。

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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