市北高新(600604)湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票之房地产业务专项核

2016-04-15 0:00:00 | 作者:

湘财证券股份有限公司

关于上海市北高新股份有限公司

非公开发行 A 股股票

房地产业务专项核查意见

保荐机构/主承销商

签署日期:2016 年 4 月

湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”或“保荐机构”)接受上海

、 、

市北高新股份有限公司(以下简称“发行人”“市北高新”“上市公司”或“公

司”)的委托,作为其非公开发行股票(以下简称“本次发行”)之保荐机构及主

承销商,为发行人本次发行提供承销保荐服务。

、 、

保荐机构根据《房地产管理法》《闲置土地处置办法》《国务院关于促进节

(国发[2008]3 号)《国务院办公室关于促进房地产市场平稳

约集约用地的通知》 、

(国办发[2010]4 号)《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快

健康发展的通知》 、

上涨的通知》 、

(国发[2010]10 号)《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住

房预售制度有关问题的通知》 、

(建房[2010]53 号)《国务院办公厅关于继续做好

房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17 号)及中国证监会《证监会调整

上市公司再融资、 (2015 年 1 月 16 日发布,

并购重组涉及房地产业务监管政策》

以下简称“ ”

《监管政策》)等法律法规和房地产调控政策的相关规定,对于市北

高新及其直接、间接控股子公司在报告期内(2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月

31 日)在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地,

捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查(以下简称 )

“本次专项核查”,

出具本专项核查意见。

2

一、本次专项核查的范围

本次核查的范围为市北高新(包括直接、间接控股子公司)报告期内拟建、

在建、建成或在报告期前建设完毕并在报告期内实现销售的房地产开发项目是否

存在闲置土地和炒地情况,以及公司房地产项目中的商品房项目是否存在捂盘惜

售、哄抬房价等违法违规行为,以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在

接受调查的情况。

报告期内公司共有建成、在建和拟建的房地产开发项目10个,具体核查的房

地产开发项目如下:

编 建设情 土地面积

项目名称 项目位置 开发主体

号 况 (㎡)

上海市闸北区江场西 上海开创企业发

1 亚太数据中心 已完工 6,955.00

路 389 号 展有限公司

云立方(万荣路

上海市闸北区彭浦镇 上海开创企业发

2 1268 号产业建设信 已完工 22,600.00

334 街坊 90 丘 展有限公司

息产业园项目)

C12051 地块建设项

市北高新(南通)科 上海市北高新南

3 目(南通科技城办 已完工 3,748.20

技城 C12051 地块 通有限公司

公楼)

闸北区 392 街坊 54 上海市北生产性

闸北区 392 街坊 54

4 丘商办用房项目 企业服务发展有 已完工 43,616.00

(新中新项目) 限公司

新建标准厂房项目

(南通科技城云院 市北高新(南通)科 上海市北高新南

5 在建 114,507.35

项目/南通科技城 技城 M13235 地块 通有限公司

M13235 地块项目)

祥腾麓源项目 松江区永丰街道 H 单 上海松宏置业有

6 在建 38,843.10

(H14-08 地块) 元 H14-08 号地块 限公司

上海市闸北区彭浦镇 上海开创企业发

7 智汇园项目 在建 37,210.90

334 街坊 87 丘 展有限公司

市北高新技术服务区

壹中心项目(14-06 上海市北高新欣

8 N070501 单元 14-06 待建 49,981.80

地块) 云投资有限公司

地块

市北高新技术服务 市北高新技术服务业

上海启日投资有

9 业园区 N070501 单 园区 N070501 单元 待建 6,692.40

限公司

元 13-05 地块项目 13-05 地块项目

市北高新技术服务 市北高新技术服务业

上海钧创投资有

10 业园区 N070501 单 园区 N070501 单元 待建 6,669.60

限公司

元 13-06 地块项目 13-06 地块项目

3

报告期前已经建设完成,报告期内存在销售的房地产开发项目共计 4 个,具

体情况如下:

编 土地面积

项目名称 项目位置 开发主体 建设情况

号 (㎡)

江场西路 518、520、 上海开创企业

1 创业产业园 已完工 5,368.00

522、532、538 号 发展有限公司

上海开创企业

2 总部经济园南园 江场三路 30 号等 已完工 50,278.00

发展有限公司

上海市闸北区彭浦 上海开创企业

3 前沿产业园 已完工 10,182.70

镇 334 街坊 86 丘 发展有限公司

上海市闸北区彭浦 上海开创企业

4 总部经济园北园 已完工 40,214.00

镇 334 街坊 68 丘 发展有限公司

公司报告期内建设完毕的亚太通讯枢纽项目属于公司二级子公司上海开创

企业发展有限公司持有的江场西路 389 号亚太数据中心大楼内实施的工程,属于

亚太数据中心项目的组成。光通大厦装修工程项目属于公司三级子公司越光投资

管理(上海)有限公司承担对上海光通大厦进行升级改造及运营的任务,系以承

租方式取得并对外出租的物业情况,不纳入本次核查范围。

二、关于是否存在闲置土地及炒地行为的核查情况

1、核查的法律法规依据

(2007 年修正)

《中华人民共和国城市房地产管理法》 (以下简称“《房地产

管理法》)规定:“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的,必须按照土

地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定

的动工开发日期满一年未动工开发的,可以征收相当于土地使用权出让金百分之

二十以下的土地闲置费;满二年未动工开发的,可以无偿收回土地使用权;但是,

因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动

工开发迟延的除外。”

国土资源部《闲置土地处置办法》(国土资源部令第 53 号)(1999 年通过、

“本办法所称闲置土地,是指国有建设用地使用权人超过国

2012 年修正)规定:

有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一

年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建

设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止开

4

发建设满一年的国有建设用地,也可以认定为闲置土地。”

《国务院关于促进节约集约用地的通知(国发[2008]3 号)(以下简称“国

发[2008]3 号文”)规定:“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法

应当无偿收回的,坚决无偿收回,重新安排使用;不符合法定收回条件的,也应

采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分

利用。土地闲置满一年不满两年的,按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置

费。”

(国发[2010]10 号文)

《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》

第八条规定:“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发

放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。第九

条中规定:“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目,要在规

定时间内一次性公开全部销售房源,并严格按照申报价格明码标价对外销售。住

房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理,对存在捂盘惜

售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业,要加大曝光和处罚力度,问

题严重的要取消经营资格,对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任”。

《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17 号,以下简

称“国办发[2013]17 号文”)第五条规定:“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、

哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业,有关部门要建立联动机制,加大查

处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买,银行业金融机构不得发放新开发

项目贷款,证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组,银行业监管

部门要禁止其通过信托计划融资。”

《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》明确要

求“加强信息披露”“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市

公司申请涉房类再融资、并购重组项目时,应当公开披露报告期内相关房地产企

业是否存在违法违规行为,是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况,

以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、

实际控制人或者其他信息披露义务人(包括上市公司重大资产重组或发行股份购

买资产的交易对方)应当在信息披露文件中作出公开承诺,相关房地产企业如因

存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给上市公司和投资者造成损失的,将承

5

担赔偿责任”。

2、核查的主要内容及程序

根据上述法律法规的要求,针对报告期内在建和建成项目,保荐机构核查了

报告期内发行人房地产开发项目中是否存在超过国有建设用地使用权出让合同

约定以及相关政府主管部门批复的动工开发日期满一年未动工开发的情形,以及

在建项目中是否存在已动工开发但建设用地面积占应动工开发建设用地总面积

不足三分之一或者已投资额百占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者

已投资额百之二十五,中止开发建设满一年的情形。同时核查了报告期内发行人

是否存在未经相关监管机构审批通过,取得土地使用权后不动工建设,在不具备

法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。采

取的核查方法主要包括:

(1)查验发行人近三年的年度报告、审计报告及财务报表等财务文件;

(2)查验报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、

拟建项目与取得土地使用权相关的土地使用权出让公告/通知、中标通知书、成

交确认书、土地使用权出让合同、土地使用权证书等;

(3)查验报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、

拟建项目立项批文/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工

程施工许可证、竣工验收备案表及其他相关批准文件及证照;

(4)根据发行人近三年的年度报告并结合发行人实际情况,分区域核查发

行人及其下属公司报告期内的项目运作情况,取得并核实发行人所在地的国土资

源管理部门出具的报告期内发行人及其下属公司不存在违反土地管理法规及未

受到行政处罚或被(立案)调查的证明;

(5)查询相关国土资源部门的官方网站,包括中华人民共和国国土资源部

网站、项目所在省、市、县、区的地方国土资源厅/局网站;查阅项目所在地方

政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息;查询最高人民法院网站、全国

法院被执行人信息查询系统及项目所在地的部分地方人民法院网站是否存在重

大诉讼;通过搜索引擎(百度)查询发行人及其下属公司是否存在重大诉讼、仲

裁及行政处罚。查询过的相关网站情况如下:

编号 政府部门名称 网址

6

1 中华人民共和国国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/

2 上海市规划和国土资源管理局 http://www.shgtj.gov.cn/

3 江苏省国土资源厅 http://www.jsmlr.gov.cn/

4 南通市国土资源局 http://www.ntgt.gov.cn/

5 最高人民法院 http://shixin.court.gov.cn/

6 上海市高级人民法院 http://www.hshfy.sh.cn/shfy/gweb/index.html

7 江苏省高级人民法院 http://www.jsfy.gov.cn/

8 南通市中级人民法院 http://www.ntfy.gov.cn/

9 中国土地市场网 http://www.landchina.com/

10 全国法院被执行人信息查询系统 http://zhixing.court.gov.cn/search/

11 百度(搜索引擎) https://www.baidu.com/

3、核查结论

(1)是否存在闲置土地的核查结论

①报告期内,发行人及其下属公司在房地产开发过程中的拟建开发项目不存

在超过国有建设用地使用权出让合同及其补充协议或划拨约定书约定的动工开

发日期满一年未动工开发的情形,不存在土地闲置的情形。

②报告期内,发行人及其下属公司在房地产开发过程中的在建开发项目均不

存在已动工但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或

者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的情形,不存在

土地闲置的情形。

③报告期内,发行人及其下属公司未收到过有关国土资源管理部门发出的

《闲置土地认定书》,不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情

形。

④经查询国土资源部门和相关政府部门网站及通过搜索引擎查证,发行人及

其下属公司报告期内不存在受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或

正在(立案)调查的情况。

经核查,保荐机构认为,报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中

的完工、在建、拟建项目不存在土地闲置的情形,亦不存在因土地闲置被国土资

7

源部门行政处罚或(立案)调查的情况,符合国发[2010]10号文、国办发[2013]17

号文等上述相关规范性文件的有关规定。

(2)是否存在炒地行为的核查

①报告期内,发行人及其下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资

25%以上(不含土地价款)的房地产开发项目对外转出牟利的行为。

②经查询国土资源部门、相关政府部门网站及通过搜索引擎查证,发行人及

其下属公司报告期内未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或正在

(立案)调查的情况。

经核查,保荐机构认为,报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中

的完工、在建、拟建项目不存在炒地行为,亦不存在因土地问题被国土资源部门

行政处罚或(立案)调查的情况,符合国发[2010]10号文、国办发[2011]1号文的

有关规定。

三、关于报告期内的商品房开发项目是否存在捂盘惜售、

哄抬房价行为的核查

1、核查的法律法规依据

《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》

(建房[2010]53 号)规定:“取得预售许可的商品住房项目,房地产开发企业要

在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照申报价格,明

码标价对外销售”“对已经取得预售许可,但未在规定时间内对外公开销售或未

将全部准售房源对外公开销售,以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品

住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为,要严肃查处。”

(国办发[2010]4

《国务院办公室关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》

号)规定:“已取得预售许可的房地产开发企业,要在规定时间内一次性公开全

部房源,严格按照申报价格,明码标价对外销售”;

《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10 号)

规定:“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目,要在规定时

间内一次性公开全部销售房源,并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城

乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理,对存在捂盘惜售、

8

囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业,要加大曝光和处罚力度,问题严

重的要取消经营资格,对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。”

《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17 号)规定:

“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定,严格按照申报价格对外销

售”“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开

发企业,有关部门要建立联动机制,加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加

土地竞买,银行业金融机构不得发放新开发项目贷款,证券监管部门暂停批准其

上市、再融资或重大资产重组,银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”

2、核查的主要内容及程序

根据上述法律法规,针对报告期内存在销售行为的房地产开发项目,保荐机

构主要核查了报告期内发行人对外销售的房地产开发项目品住房项目是否均在

取得预售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,是否存在

违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的行为。公司报告期内取

得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目,是否严格执行了商品

房明码标价、一房一价规定,并明码标价对外销售,是否存在故意采取畸高价格

销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。公司报

告期内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关主管住建部

门、物价管理部门做出的行政处罚。采取的核查方法主要包括:

(1)查验发行人近三年的年度报告、审计报告及财务报表等财务文件;

(2)查验报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建

商品住房项目取得的《商品房预售许可证》,抽查商品住房预售/销售合同、商品

住房价目表、房价备案表等,分析是否存在签订虚假合同或阴阳合同哄抬房价的

情形;

(3)现场走访发行人及其下属公司的部分完工项目,实地核查房地产销售

情况,根据发行人近三年的年度报告并结合发行人实际情况,分区域核查发行人

及其下属公司报告期内的项目销售情况。

(4)通过互联网查询房地产销售过程中是否存在违约诉讼的情况。

9

3、核查结论

①报告期内,发行人及其下属公司取得预售许可证具备销售条件的商品住房

项目,均在取得商品住房预售许可证后10日内一次性公开全部准售房源及每套房

屋价格,不存在违反我国房地产宏观调控的部门规章、规范性文件及国家政策规

定的捂盘惜售行为。

②报告期内,发行人及其下属公司取得预售许可证具备销售条件的商品住房

开发项目,均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定,并明码标价对外销售,

不存在囤积房源、哄抬房价的行为。

③根据相关主管部门出具的证明并经查询相关政府部门网站及通过搜索引

擎查证,发行人及其下属公司报告期内不存在受到房产管理部门就房产问题作出

行政处罚或正在(立案)调查的情况。

经核查,保荐机构认为,报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中

的完工、在建项目不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为,亦不存在因该等

情形被房产管理部门行政处罚或(立案)调查的情况,符合国发[2010]10号文、

国办发[2013]17号文及其他相关规范性文件的有关规定。

四、相关承诺

发行人的全体董事、监事、高级管理人员已经出具承诺,承诺内容如下:市

北高新已经及时、准确、完整地披露了房地产业务用地情况,若因市北高新及其

下属企业存在任何应披露而未披露的土地闲置等违法违规行为而给市北高新及

其投资者造成损失,本人将依法承担相应的赔偿责任。

发行人的控股股东上海市北高新(集团)有限公司已经出具承诺,承诺内容

如下:市北高新已经及时、准确、完整地披露了房地产业务用地情况,若因市北

高新及其下属企业存在任何应披露而未披露的土地闲置等违法违规行为而给市

北高新及其投资者造成损失,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

发行人的实际控制人上海市闸北区国有资产监督管理委员会已经出具承诺,

承诺内容如下:市北高新已经及时向我委披露了房地产业务用地情况,若市北高

新向我委披露的上述情况与事实不符,存在土地闲置等违法违规行为,给上市公

司和投资者造成损失的,本委将依法承担相应法律责任。

10

五、结论性意见

综上所述,发行人及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在违反国发

[2008]3号文、《房地产管理法》和《闲置土地处置办法》规定的闲置用地情形,

公司及下属公司报告期内不存在闲置土地的情况,不存在构成国发[2010]10号文

第八条、国办发[2013]17号文第五条项下炒地行为的情形,不存在因该等违法违

规行为被处以行政处罚或被(立案)调查的情况。报告期内发行人及下属公司房

地产开发项目不存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被(立

案)调查的情形。发行人及下属公司报告期内商品住房项目不存在捂盘惜售、哄

抬房价等违法违规行为,不存在因该等行为而受到行政处罚或被立案调查的情形。

发行人本次非公开发行A股股份符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉

及房地产业务监管政策》的规定。

发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人已公开承诺,发

行人及其子公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给发行人和投资者

造成损失的,将承担赔偿责任。

11

【本页无正文, 《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司非公

开发行 A 股股票之房地产业务专项核查意见》的签章页】

保荐代表人

签名:

邢金海 李季秀

湘财证券股份有限公司

2016 年 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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